23 SEPTEMBER 2018. - Koninklijk besluit over de publicatie van een informatienota bij een aanbieding aan het publiek of een toelating tot de verhandeling op een MTF en houdende diverse financiële bepalingen
HOOFDSTUK I. - Uitoefening van de machtigingen aan de Koning inzake de verplichting om een prospectus of een informatienota te publiceren
Afdeling I. - Aanbiedingen aan het publiek waarvoor de drempel voor de prospectusplicht tot 8.000.000 euro wordt opgetrokken
Art. 1
Afdeling II. - Toelating tot de verhandeling op MTF's waarvoor de publicatie van een informatienota vereist is
Art. 2-3
HOOFDSTUK II. - Inhoud van de informatienota
Art. 4-5
HOOFDSTUK III. - Wijzigingsbepalingen
Afdeling I. - Wijzigingen aan het koninklijk besluit van 27 april 2007 op de openbare overnamebiedingen
Art. 6-14
Afdeling II. - Wijzigingen van het koninklijk besluit van 27 april 2007 op de openbare uitkoopbiedingen
Art. 15-28
Afdeling III. - Wijzigingen aan het koninklijk besluit van 17 mei 2007 betreffende de primaire marktpraktijken
Art. 29-35
Afdeling IV. - Wijzigingen aan het koninklijk besluit van 14 november 2007 betreffende de verplichtingen van emittenten van financiële instrumenten die zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt
Art. 36
Afdeling V. - Wijzigingen van het koninklijk besluit van 21 augustus 2008 houdende nadere regels voor bepaalde multilaterale handelsfaciliteiten
Art. 37-38
Afdeling VI. - Wijzigingen van het koninklijk besluit van 9 oktober 2009 over het openbaar karakter van de werving van terugbetaalbare gelden
Art. 39-40
Afdeling VII. - Wijzigingen aan het koninklijk besluit van 25 april 2014 betreffende bepaalde informatieverplichtingen bij de commercialisering van financiële producten bij niet-professionele cliënten
Art. 41-46
Afdeling VIII. - Wijzigingen aan het koninklijk besluit van 5 maart 2017 met betrekking tot de openbare startersfondsen en de private startersprivaks
Art. 47-49
HOOFDSTUK III. - Opheffings- en diverse bepalingen
Art. 50-51
HOOFDSTUK IV. - Overgangsbepalingen, inwerkingtreding en uitvoering
Art. 52-54
BIJLAGEN.
Art. N1-N2
1991003644 2007003225 2007003226 2007003239 2007003508 2008003344 2009003393 2014011329 2017011027
HOOFDSTUK I. - Uitoefening van de machtigingen aan de Koning inzake de verplichting om een prospectus of een informatienota te publiceren
Afdeling I. - Aanbiedingen aan het publiek waarvoor de drempel voor de prospectusplicht tot 8.000.000 euro wordt opgetrokken
Artikel 1. Voor de aanbiedingen aan het publiek van beleggingsinstrumenten, die tot de verhandeling op de MTF's Alternext of Vrije Markt zijn of zullen worden toegelaten, waarvan de totale tegenwaarde in de Unie minder bedraagt dan of gelijk is aan 8.000.000 euro, berekend over een periode van twaalf maanden
1° geldt de verplichting om een prospectus te publiceren conform de bepalingen van hoofdstuk I van titel III van boek II van de wet van 11 juli 2018 of van Verordening 2017/1129 niet;
2° moet een informatienota worden gepubliceerd conform de bepalingen van hoofdstuk II van titel III van boek II van de wet van 11 juli 2018 en van dit besluit.
Afdeling II. - Toelating tot de verhandeling op MTF's waarvoor de publicatie van een informatienota vereist is
Art.2. Voor de toelatingen van beleggingsinstrumenten tot de verhandeling op de MTF's Alternext of Vrije Markt, moet een informatienota worden gepubliceerd conform de bepalingen van hoofdstuk II van titel III van boek II van de wet van 11 juli 2018 en van dit besluit.
Art.3. Artikel 2 is niet van toepassing bij de toelating van de volgende beleggingsinstrumenten tot de verhandeling op de MTF's Alternext en Vrije Markt:
1° de beleggingsinstrumenten die fungibel zijn met beleggingsinstrumenten die reeds tot de verhandeling op dezelfde MTF zijn toegelaten, mits deze beleggingsinstrumenten, over een periode van twaalf maanden, minder dan 20 % vertegenwoordigen van het aantal beleggingsinstrumenten dat al tot de verhandeling op dezelfde MTF is toegelaten;
2° de aandelen die resulteren uit de conversie of omruiling van andere beleggingsinstrumenten, of uit de uitoefening van aan andere beleggingsinstrumenten verbonden rechten, indien die aandelen tot dezelfde klasse behoren als de aandelen die al tot de verhandeling op dezelfde MTF zijn toegelaten, voor zover zij, over een periode van twaalf maanden, minder dan 20 % vertegenwoordigen van het aantal aandelen van dezelfde klasse dat al tot de verhandeling op dezelfde MTF is toegelaten ;
3° de aandelen uitgegeven ter vervanging van aandelen van dezelfde klasse die reeds tot de verhandeling op dezelfde MTF zijn toegelaten, indien de uitgifte van deze nieuwe aandelen niet leidt tot een verhoging van het geplaatste kapitaal;
4° de beleggingsinstrumenten met een nominale waarde per eenheid van ten minste 100.000 euro.
HOOFDSTUK II. - Inhoud van de informatienota
Art.4. De informatienota als bedoeld in artikel 11 van de wet van 11 juli 2018 op de aanbieding van beleggingsinstrumenten aan het publiek en de toelating van beleggingsinstrumenten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt wordt opgesteld overeenkomstig:
1° de bepalingen van bijlage I in geval van een in artikel 10, § 1, 1° of 2°, van de wet bedoelde aanbieding aan het publiek;
2° de bepalingen van bijlage II in geval van een in artikel 10, § 1, 3°, van de wet bedoelde toelating tot de verhandeling op een MTF.
De informatie wordt verstrekt in de volgorde en volgens de voorstelling als bedoeld in bijlage I of II, naargelang het geval.
Art.5. Wanneer bepaalde van de in de bijlagen bedoelde soorten inlichtingen niet aan de activiteit of de rechtsvorm van de uitgevende instelling of aan de aard van de uitgegeven beleggingsinstrumenten zijn aangepast, moet de informatienota gelijkwaardige inlichtingen verstrekken.
HOOFDSTUK III. - Wijzigingsbepalingen
Afdeling I. - Wijzigingen aan het koninklijk besluit van 27 april 2007 op de openbare overnamebiedingen
Art.6. In artikel 1, § 2, van het koninklijk besluit van 27 april 2007 op de openbare overnamebiedingen worden de volgende wijzigingen aangebracht:
a) de bepaling onder 2° wordt vervangen als volgt :
"2° "kredietinstelling" : een kredietinstelling onder het recht van een lidstaat van de EER, in de zin van de wet van 25 april 2014 op het statuut van en het toezicht op kredietinstellingen en beursvennootschappen;" ;
b) de bepaling onder 3° wordt vervangen als volgt :
"3° "beursvennootschap" : een beursvennootschap onder het recht van een lidstaat van de EER, in de zin van de wet van 25 april 2014 op het statuut van en het toezicht op kredietinstellingen en beursvennootschappen;".
Art.7. In artikel 12 van hetzelfde besluit worden de volgende wijzigingen aangebracht :
a) in paragraaf 1, 1°, worden de woorden ", de bieder of" vervangen door de woorden "of in voorkomend geval" ;
b) in paragraaf 1 wordt de bepaling onder 2° opgeheven ;
c) in paragraaf 2, 5°, worden de woorden "van de bieder of" geschrapt.
Art.8. Artikel 22 van hetzelfde besluit wordt aangevuld met paragrafen 3 en 4, luidende:
" § 3. De wijze van vergoeding van de onafhankelijk expert geeft geen aanleiding tot een belangenconflict in zijn hoofde. De vergoeding van de onafhankelijk expert wordt vastgesteld in functie van de omvang en de complexiteit van zijn opdracht.
§ 4. De onafhankelijk expert toont aan dat hij de vereiste deskundigheid en passende ervaring bezit op het vlak van de waardering van ondernemingen, inzonderheid met betrekking tot ondernemingen die dezelfde omvang hebben en tot dezelfde sector behoren als de doelvennootschap. Zijn structuur en organisatie zijn aangepast aan de omvang van de opdracht die hij voornemens is te vervullen.".
Art.9. In artikel 23, § 1, van hetzelfde besluit worden de leden 3 en 4 vervangen als volgt :
"Het verslag van de onafhankelijk expert omvat in het bijzonder ook:
1° een verklaring die bevestigt dat de hypotheses en methodes die de onafhankelijk expert in zijn verslag gebruikt, redelijk en pertinent zijn;
2° een analyse van de waarderingswerkzaamheden verricht door de bieder ;
3° een verklaring van de onafhankelijk expert dat hij ten volle voldoet aan de vereisten van artikel 22, vergezeld van een passende motivering;
4° de vergoeding van onafhankelijke expert, evenals de opgave van de ingezette middelen in personeel en tijd, een beschrijving van de verrichte werkzaamheden en de vermelding van de gecontacteerde personen.".
Art.10. In afdeling II van hoofdstuk II van hetzelfde besluit wordt een onderafdeling I ingevoegd, die de artikelen 46 en 47 omvat, en waarvan het opschrift als volgt luidt:
"Onderafdeling I - Openbaar overnamebod dat door een andere persoon dan de emittent wordt uitgebracht"
Art.11. Artikel 46, § 1, van hetzelfde besluit wordt aangevuld met de woorden ", behalve wanneer het openbaar bod door de emittent van de certificaten wordt uitgebracht".
Art.12. In artikel 47 van hetzelfde besluit worden de volgende wijzigingen aangebracht :
1° de woorden "artikel 3, § 1, 8°, ii)" worden vervangen door de woorden "artikel 3, § 1, 8°, a), ii)" ;
2° het artikel wordt aangevuld met de woorden ", behalve wanneer het openbaar bod door de emittent van de effecten wordt uitgebracht".
Art.13. In afdeling II van hoofdstuk II van hetzelfde besluit wordt een onderafdeling II ingevoegd, die de artikelen 47/1 tot 47/4 omvat en luidt als volgt:
"Onderafdeling II - Openbaar overnamebod dat door de emittent van de effecten wordt uitgebracht
A. Algemeen
Art. 47/1. Indien een openbaar bod op de in artikel 3, § 1, 8°, a), ii), van de wet bedoelde effecten wordt uitgebracht door de emittent van die effecten, zijn de volgende specifieke bepalingen van toepassing:
1° titel II van de wet is niet van toepassing, met uitzondering van de artikelen 12, §§ 1 tot 3 en § 5, en 19, die mutatis mutandis van toepassing zijn;
2° afdeling I van dit hoofdstuk is niet van toepassing, met uitzondering van artikel 5, eerste lid, artikel 6, eerste lid, de artikelen 9 tot 11, 15, 17, 25 en 32 tot 34, die mutatis mutandis van toepassing zijn.
Voor de toepassing van het eerste lid, 1°, wordt de in artikel 19, § 2, eerste lid, en § 3, van de wet bedoelde termijn van tien werkdagen teruggebracht tot zeven werkdagen.
Voor de toepassing van de in het eerste lid bedoelde bepalingen in het kader van deze onderafdeling, verwijst de term `prospectus' naar de in deze onderafdeling bedoelde mededeling.
B. Publicatie van een mededeling
Art. 47/2. § 1. Elk openbaar bod waarop deze onderafdeling betrekking heeft, vereist de voorafgaande publicatie van een mededeling.
Bij een openbare aanbieding tot ruil als bedoeld in artikel 18, § 1, c), van de wet van 16 juni 2006, is geen voorafgaande publicatie van een mededeling vereist, voor zover aan de in dit artikel vermelde vereisten is voldaan.
§ 2. De mededeling wordt in elektronische vorm gepubliceerd op de website van de bieder en, in voorkomend geval, op de website van de financiële tussenpersonen die de bieder heeft aangewezen voor de ontvangst van de acceptaties en de betaling van de prijs.
§ 3. De mededeling wordt pas gepubliceerd na goedkeuring ervan door de FSMA.
Deze goedkeuring houdt geen beoordeling in van de opportuniteit en de kwaliteit van het bod, noch van de toestand van de persoon die het verwezenlijkt.
Art. 47/3. De mededeling vermeldt onder meer:
1° de identiteit van de emittent;
2° de nadere regels van het bod, en in het bijzonder:
- de kenmerken van de betrokken effecten;
- de prijs, en/of de voorgestelde ruilverhouding;
- de prijsverantwoording;
- de duur van de aanvaardingsperiode van het bod;
- het aantal effecten dat de bieder toezegt te zullen verwerven, of het maximumbedrag van het bod;
- de voorwaarden waaraan het bod is onderworpen, en de wijze waarop de bieder zal laten weten of aan die voorwaarden is voldaan, dan wel of hij er afstand van doet;
- het aantal effecten dat in omloop is op het moment van het bod, en het aantal effecten dat de bieder reeds in bezit heeft;
- wanneer het bod geen betrekking heeft op alle effecten van dezelfde categorie die door de betrokken emittent worden uitgegeven, de modaliteiten voor de selectie van de betrokken effecten;
- de afwikkelingsmodaliteiten.
C. Aanvaardingsperiode van het bod
Art. 47/4. De aanvaardingsperiode van het bod mag noch minder bedragen dan twee werkdagen, noch meer dan tien weken.
De aanvaardingsperiode van het bod start ten vroegste de werkdag waarop de mededeling wordt gepubliceerd.".
Art.14. In hoofdstuk III van hetzelfde besluit wordt een afdeling V ingevoegd, die de artikelen 57/1 en 57/2 omvat en luidt als volgt:
"Afdeling V - Specifieke bepalingen over de vennootschappen waarvan minstens een deel van de effecten met stemrecht of die toegang geven tot stemrecht, tot de handel op de MTF's Alternext en Vrije Markt wordt toegelaten
Art. 57/1. Deze afdeling is van toepassing op de vennootschappen waarvan
1° minstens een deel van de effecten met stemrecht of die toegang geven tot stemrecht, tot de handel op de MTF's Alternext en Vrije Markt zijn toegelaten; en
2° geen enkel effect met stemrecht of dat toegang geeft tot stemrecht, tot de handel op een gereglementeerde markt is toegelaten.
Art. 57/2. § 1. Voor de toepassing van artikel 50 wordt de drempel van 30 % opgetrokken tot 50 % in het geval van een in artikel 57/1 bedoelde vennootschap.
§ 2. Artikel 52, § 1, 3° en 6°, is niet van toepassing in het geval van een in artikel 57/1 bedoelde vennootschap.
De verplichting om een bod uit te brengen, zoals gedefinieerd in afdeling I, is echter niet van toepassing bij een verwerving:
1° wanneer wordt aangetoond dat een derde de controle over de vennootschap uitoefent ;
2° in het kader van een fusieverrichting, voor zover de persoon die, alleen of in onderling overleg, meer dan 50 % van de stemrechten van verkrijgende of nieuw opgerichte vennootschap verwerft, niet het merendeel van de stemmen heeft uitgebracht bij de stemming over de beslissing tot fusie van de algemene vergadering van aandeelhouders van de te fuseren vennootschap, indien deze laatste beantwoordt aan het bepaalde in artikel 49.
In het in lid 2 bedoelde gevallen is artikel 52, §§ 2, 4 en 5, van toepassing.".
Afdeling II. - Wijzigingen van het koninklijk besluit van 27 april 2007 op de openbare uitkoopbiedingen
Art.15. In artikel 1 van het koninklijk besluit van 27 april 2007 op de openbare uitkoopbiedingen worden de volgende wijzigingen aangebracht:
1° de bepaling onder 2° wordt vervangen als volgt :
"2° "kredietinstelling" : een kredietinstelling onder het recht van een lidstaat van de EER, in de zin van de wet van 25 april 2014 op het statuut van en het toezicht op kredietinstellingen en beursvennootschappen;" ;
2° de bepaling onder 3° wordt vervangen als volgt :
"3° "beursvennootschap" : een beursvennootschap onder het recht van een lidstaat van de EER, in de zin van de wet van 25 april 2014 op het statuut van en het toezicht op kredietinstellingen en beursvennootschappen; ".
Art.16. Artikel 2, 4°, van hetzelfde besluit wordt vervangen als volgt :
"4° het bod, evenals de voorwaarden en de regels ervan, zijn in overeenstemming met de bepalingen van dit besluit; bovendien zijn zij, inzonderheid wat de prijs betreft, zo geformuleerd dat zij de belangen van de effectenhouders niet miskennen".
Art.17. Artikel 3 van hetzelfde besluit wordt aangevuld met een lid, luidende :
"De kennisgeving gebeurt bij aangetekende brief of wordt, gedurende een werkdag tussen 8 en 18 uur, tegen ontvangstbewijs overhandigd op de zetel van de FSMA.".
Art.18. In artikel 4 van hetzelfde besluit worden de volgende wijzigingen aangebracht:
1° in de bepaling onder 2° wordt het woord "expert" vervangen door de woorden "onafhankelijke expert";
2° een bepaling onder 3° wordt ingevoegd, luidende :
"3° een dossier dat de door de bieder gevolgde procedure bij de keuze van de onafhankelijke expert met bewijsstukken staaft, waaruit blijkt dat de bieder ten minste drie kandidaat-onafhankelijke experts heeft gecontacteerd die aan de voorwaarden van artikel 5 voldoen, en dat de redenen vermeldt die ten grondslag liggen aan de keuze van de onafhankelijke expert die werd aangeduid.".
Art.19. In artikel 5 van hetzelfde besluit, worden de volgende wijzigingen aangebracht :
1° in paragraaf 2, tweede lid, wordt het woord "expert" telkens vervangen door de woorden "onafhankelijk expert";
2° er wordt een paragraaf 3 en een paragraaf 4 ingevoerd, luidende:
" § 3. De vergoeding van de onafhankelijke expert wordt gedragen door de bieder. De wijze van vergoeding van de onafhankelijke expert geeft geen aanleiding tot een belangenconflict in zijn hoofde. De vergoeding van de onafhankelijke expert wordt vastgesteld in functie van de omvang en de complexiteit van zijn opdracht.
§ 4. De onafhankelijke expert toont aan dat hij de vereiste deskundigheid en passende ervaring bezit op het vlak van de waardering van ondernemingen, inzonderheid met betrekking tot ondernemingen die dezelfde omvang hebben en tot dezelfde sector behoren als de doelvennootschap. Zijn structuur en organisatie zijn aangepast aan de omvang van de opdracht die hij voornemens is te vervullen.".
Art.20. In artikel 6 van hetzelfde besluit worden de volgende wijzigingen aangebracht :
1° het woord "expert" wordt telkens vervangen door de woorden "onafhankelijk expert";
2° in de tweede lid wordt een bepaling onder 4° /1 wordt ingevoegd, luidende :
"4° /1 een verklaring die bevestigt dat de hypotheses en methodes die de onafhankelijk expert in zijn verslag gebruikt, redelijk en pertinent zijn;";
3° de bepaling onder 6° wordt vervangen als volgt :
"6° een onvoorwaardelijke en zonder voorbehoud geformuleerde verklaring van de onafhankelijke expert, die bevestigt dat de prijs de belangen van de effectenhouders niet miskent;";
4° de bepaling onder 7° wordt vervangen als volgt :
"7° een verklaring van de onafhankelijk expert dat hij ten volle voldoet aan de vereisten van artikel 5, vergezeld van een passende motivering;".
Art.21. In het hoofdstuk II van hetzelfde besluit wordt een afdeling II/1 ingevoegd, luidende :
"Memorie van antwoord van het bestuursorgaan van de doelvennootschap
Art. 7/1. Binnen een termijn van vijftien werkdagen na de openbaarmaking van de kennisgeving conform artikel 7, legt het bestuursorgaan van de doelvennootschap een ontwerp van memorie van antwoord ter goedkeuring voor aan de FSMA.
De FSMA kan afwijkingen toestaan van de in het eerste lid bedoelde termijn.
Art. 7/2. Het standpunt van de doelvennootschap over het bod, bedoeld in artikel 24, § 1, 3°, van de wet, bevat, met redenen omkleed :
1° zijn oordeel over het verslag van de onafhankelijke expert;
2° zijn standpunt over de vraag of de prijs de belangen van de effectenhouders al dan niet miskent.
Wanneer de leden van het bestuursorgaan geen eensgezinde stelling innemen, vermeldt het standpunt de verschillende stellingnames van de leden, met aanduiding van de leden die als onafhankelijke bestuurders worden beschouwd en van de leden die in feite bepaalde effectenhouders vertegenwoordigen.".
Art.22. In artikel 9 wordt paragraaf 2 opgeheven.
Art.23. Het opschrift van afdeling IV van hoofdstuk II van hetzelfde besluit wordt vervangen als volgt :
"Afdeling IV - Belangen van de effectenhouders".
Art.24. Artikel 10, tweede lid, van hetzelfde besluit wordt opgeheven.
Art.25. Artikel 11 van hetzelfde besluit wordt vervangen als volgt :
"Art. 11. § 1. Binnen een termijn van vijftien werkdagen na afloop van de in artikel 10 bedoelde termijn van vijftien werkdagen kan de FSMA, naargelang het geval, de volgende maatregelen nemen:
1° de FSMA mag aan de bieder kennis geven van haar opmerkingen inzake de naleving van de wet of van dit besluit. Haar opmerkingen worden op de meest geschikte wijze meegedeeld aan de bieder, aan de doelvennootschap, alsook aan de effectenhouders die hun grieven binnen de in artikel 10 bepaalde termijn aan de FSMA hebben meegedeeld. De FSMA kan haar opmerkingen openbaar maken op de wijze die zij bepaalt;
2° indien de bescherming van de rechten van de effectenhouders dit vereist, kan de FSMA, op kosten van de bieder, overgaan tot de aanstelling van een nieuwe onafhankelijke expert in de zin van artikel 5. De FSMA kan haar beslissing openbaar maken op de wijze die zij bepaalt.
In het in het eerste lid, 2°, bedoelde geval bezorgen de bieder en de doelvennootschap de nieuwe onafhankelijke expert de informatie die hij nodig heeft om zijn opdracht te vervullen.
§ 2. Indien de FSMA opmerkingen heeft geformuleerd met toepassing van paragraaf 1, eerste lid, 1°, beschikt de bieder over een termijn van vijftien werkdagen na de mededeling van die opmerkingen om daarop te reageren en eventueel zijn bod te wijzigen in gunstigere zin voor de effectenhouders.
Na afloop van die termijn van vijftien werkdagen kan de FSMA, naargelang het geval, de volgende maatregelen nemen:
1° de maatregelen als bedoeld in paragraaf 1, eerste lid, 1° en 2° ;
2° de bieder aanmanen om maatregelen te nemen teneinde de belangen van de effectenhouders te vrijwaren.
§ 3. In het in paragraaf 1, eerste lid, 2°, bedoelde geval wordt het verslag van de tweede onafhankelijke expert, dat conform artikel 6 is opgesteld, tegelijkertijd aan de FSMA en de bieder overgelegd binnen een termijn van twintig werkdagen na zijn aanstelling. De FSMA kan afwijkingen toestaan van die termijn.
De volgende bepalingen zijn van toepassing:
1° het verslag van de tweede onafhankelijke expert wordt openbaar gemaakt op de bij artikel 7 voorgeschreven wijze;
2° indien het verslag van de tweede onafhankelijke expert, conform artikel 6, 6°, bevestigt dat de geboden prijs de belangen van de effectenhouders niet miskent, zijn de bepalingen van de artikelen 7/1, 7/2, 10 en van paragraaf 1, eerste lid, 1°, en paragraaf 2, van dit artikel van toepassing, met uitzondering van de in paragraaf 2, tweede lid, 1°, bedoelde mogelijkheid voor de FSMA om tot de aanstelling van een nieuwe onafhankelijke expert over te gaan;
3° zo niet, kondigt de bieder, uiterlijk tien werkdagen na de overlegging van het verslag door de tweede onafhankelijke expert, aan of hij ervan afziet het bod uit te brengen, dan wel of hij de voorwaarden en nadere regels van het bod wijzigt. Als de bieder zijn keuze niet binnen de vooropgestelde termijn meedeelt, wordt hij geacht ervan af te zien zijn bod uit te brengen.
Als de bieder ervan afziet het bod uit te brengen, mag hij binnen twee jaar geen nieuwe kennisgeving als bedoeld in artikel 3 aan de FSMA richten.
Bij wijziging van de voorwaarden en nadere regels van het bod, actualiseert de bieder, binnen een termijn van twintig werkdagen na de overlegging van het verslag door de nieuwe onafhankelijke expert, de in artikel 3 bedoelde kennisgeving en bezorgt hij die geactualiseerde kennisgeving aan de FSMA. De onafhankelijke expert actualiseert zijn verslag en bezorgt het tegelijkertijd aan de FSMA en aan de bieder binnen de door de FSMA bepaalde termijn. De bepalingen van de artikelen 4, 1°, 7/1, 7/2, 10 en van paragraaf 1, eerste lid, 1°, en paragraaf 2, van dit artikel zijn van toepassing, met uitzondering van de in paragraaf 2, tweede lid, 1°, bedoelde mogelijkheid voor de FSMA om tot de aanstelling van een nieuwe onafhankelijke expert over te gaan.".
Art.26. In artikel 12 van hetzelfde besluit worden de woorden "artikel 11, tweede lid," vervangen door de woorden "artikel 11".
Art.27. Afdeling VI van hoofdstuk II van hetzelfde besluit wordt opgeheven.
Art.28. In de afdeling VII van hoofdstuk II van hetzelfde besluit wordt een artikel 16/1 ingevoegd, luidende :
"Art. 16/1. De FSMA geeft de bieder toestemming om zijn bod uit te brengen op voorwaarde dat:
1° het uitvoering werd gegeven aan de krachtens artikel 11 genomen maatregelen;
2° de onafhankelijke expert tot de conclusie is gekomen dat de geboden prijs de belangen van de effectenhouders niet miskent, en dat zijn verslag aan de vereisten van dit besluit beantwoordt;
3° de FSMA het prospectus heeft goedgekeurd; en
4° de FSMA de door het bestuursorgaan van de doelvennootschap opgestelde memorie van antwoord heeft goedgekeurd.".
Afdeling III. - Wijzigingen aan het koninklijk besluit van 17 mei 2007 betreffende de primaire marktpraktijken
Art.29. In artikel 1 van het koninklijk besluit van 17 mei 2007 betreffende de primaire marktpraktijken worden de volgende wijzigingen aangebracht :
1° in de bepaling onder 9° worden de woorden "artikel 4 van de wet van 16 juni 2006" vervangen door de woorden "artikel 3 van de wet van 11 juli 2018";
2° de bepaling onder 12° wordt vervangen als volgt :
"12° "wet van 11 juli 2018" : de wet van 11 juli 2018 op de aanbieding van beleggingsinstrumenten aan het publiek en de toelating van beleggingsinstrumenten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt ;" ;
3° een bepaling onder 12° /1 wordt ingevoegd, luidende :
"12° /1 "Verordening 2017/1129": de Verordening (EU) 2017/1129 van het Europees Parlement en de Raad van 14 juni 2017 betreffende het prospectus dat moet worden gepubliceerd wanneer effecten aan het publiek worden aangeboden of tot de handel op een gereglementeerde markt worden toegelaten en tot intrekking van Richtlijn 2003/71/EG;";
4° in de bepaling onder 14° worden de woorden "artikel 3 van de wet van 16 juni 2006" vervangen door de woorden "artikel 4 van de wet van 11 juli 2018";
5° in de bepaling onder 16° worden de woorden "artikel 10 van de wet van 16 juni 2006" vervangen door de woorden "Verordening 2017/1129";
6° de bepalingen onder 6°, 10°, 15° en 19° worden opgeheven;
7° dezelfde artikel wordt aangevuld met een tweede lid, luidende :
"De begrippen gedefinieerd door Verordening 2017/1129 en de ter uitvoering ervan genomen gedelegeerde handelingen hebben dezelfde betekenis voor de toepassing van dit besluit.".
Art.30. In artikel 2, eerste lid van hetzelfde besluit, gewijzigd door het koninklijk besluit van 30 juli 2008, worden de woorden "krachtens de wet van 16 juni 2006 of haar uitvoeringsbesluiten de verplichting geldt om een prospectus te publiceren dat vooraf ter goedkeuring is voorgelegd aan de FSMA" vervangen door de woorden "krachtens Verordening 2017/1129, de wet van 11 juli 2018 of de ter uitvoering daarvan genomen bepalingen de verplichting geldt om een prospectus te publiceren dat vooraf ter goedkeuring is voorgelegd aan de FSMA of een informatienota".
Art.31. In artikel 4 van hetzelfde besluit, gewijzigd door het koninklijk besluit van 30 juli 2008, worden de woorden "de beleggers bedoeld in artikel 10, § 1, a) en b) van de wet van 16 juni 2006" vervangen door de woorden "de particuliere beleggers".
Art.32. In artikel 6, eerste lid van hetzelfde besluit, gewijzigd door het koninklijk besluit van 30 juli 2008, worden de woorden "onverminderd titel VIII van de wet van 16 juni 2006," opgeheven.
Art.33. In artikel 10, tweede lid van hetzelfde besluit, gewijzigd door het koninklijk besluit van 30 juli 2008, worden de woorden "de artikelen 34 en 53 van de wet van 16 juni 2006" vervangen door de woorden "artikel 23 van Verordening 2017/1129 en artikel 15 van de wet van 11 juli 2018".
Art.34. In artikel 12 van hetzelfde besluit worden de volgende wijzigingen aangebracht :
1° in paragraaf 1, eerste lid worden de woorden "Onverminderd titel VI van de wet van 16 juni 2006" vervangen door de woorden "Onverminderd titel V van de wet van 11 juli 2018" ;
2° in paragraaf 2 worden de woorden "Onverminderd titel VIII van de wet van 16 juni 2006" opgeheven.
Art.35. In artikel 13 van hetzelfde besluit worden de woorden "in artikel 38 van de wet van 16 juni 2006" vervangen door de woorden "hoofdstuk V van Verordening 2017/1129".
Afdeling IV. - Wijzigingen aan het koninklijk besluit van 14 november 2007 betreffende de verplichtingen van emittenten van financiële instrumenten die zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt
Art.36. In artikel 2, § 1, 9°, van het koninklijk besluit van 14 november 2007 betreffende de verplichtingen van emittenten van financiële instrumenten die zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt, vervangen door het koninklijk besluit van 11 september 2016, worden de woorden "de in een afzonderlijk verslag opgenomen verklaring van niet-financiële informatie zoals bedoeld in artikel 96, § 4, van het Wetboek van vennootschappen" ingevoegd tussen de woorden "kwartaalinformatie," en de woorden "evenals alle andere informatie die de emittenten openbaar moeten maken overeenkomstig de regels van hoofdstuk I van titel V;".
Afdeling V. - Wijzigingen van het koninklijk besluit van 21 augustus 2008 houdende nadere regels voor bepaalde multilaterale handelsfaciliteiten
Art.37. In artikel 1 van het koninklijk besluit van 21 augustus 2008 houdende nadere regels voor bepaalde multilaterale handelsfaciliteiten worden de bepalingen onder 7° en 8° opgeheven.
Art.38. Artikel 11 van hetzelfde besluit wordt opgeheven.
Afdeling VI. - Wijzigingen van het koninklijk besluit van 9 oktober 2009 over het openbaar karakter van de werving van terugbetaalbare gelden
Art.39. In artikel 1, eerste lid, van het koninklijk besluit van 9 oktober 2009 over het openbaar karakter van de werving van terugbetaalbare gelden worden de woorden "van de artikelen 1 en 4 van de wet van 22 maart 1993 op het statuut van en het toezicht op de kredietinstellingen" vervangen door de woorden "van artikel 1, § 3, eerste lid, van de wet van 25 april 2014 op het statuut van en het toezicht op kredietinstellingen en beursvennootschappen en van artikel 27 van de wet van 11 juli 2018 op de aanbieding aan het publiek van beleggingsinstrumenten en de toelating van beleggingsinstrumenten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt.".
Art.40. In artikel 2 van hetzelfde besluit worden de woorden "van de artikelen 1 en 4 van voornoemde wet van 22 maart 1993" vervangen door de woorden "van artikel 1, § 3, eerste lid, van voornoemde wet van 25 april 2014 en van artikel 27 van voornoemde wet van 11 juli 2018.".
Afdeling VII. - Wijzigingen aan het koninklijk besluit van 25 april 2014 betreffende bepaalde informatieverplichtingen bij de commercialisering van financiële producten bij niet-professionele cliënten
Art.41. In artikel 1, § 1, tweede lid, 2°, van het koninklijk besluit van 25 april 2014 betreffende bepaalde informatieverplichtingen bij de commercialisering van financiële producten bij niet-professionele cliënten, vervangen door het koninklijk besluit van 2 juni 2015 worden de woorden "artikel 3, §§ 1 of 2, van de wet van 16 juni 2006" vervangen door de woorden "artikel 4, 2° van de wet van 11 juli 2018".
Art.42. In artikel 2 van hetzelfde besluit, laatstelijk gewijzigd door het koninklijk besluit van 25 december 2017, worden de volgende wijzigingen aangebracht :
a) in de bepaling onder 4°, a), worden de woorden "artikel 68bis, eerste lid, 1°, van de wet van 16 juni 2006" vervangen door de woorden "artikel 27, eerste lid, 1°, van de wet van 11 juli 2018";
b) in de bepaling onder 5°, a), worden de woorden "artikel 4 van de wet van 16 juni 2006" vervangen door de woorden "artikel 3 van de wet van 11 juli 2018";
c) de bepaling onder 20° wordt vervangen als volgt :
"20° de wet van 11 juli 2018 : de wet van 11 juli 2018 op de aanbieding aan het publiek van beleggingsinstrumenten en de toelating van beleggingsinstrumenten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt;" ;
d) een bepaling onder 20° /1 wordt ingevoegd, luidende :
"20° /1 Verordening 2017/1129 : de Verordening (EU) 2017/1129 van het Europees Parlement en de Raad van 14 juni 2017 betreffende het prospectus dat moet worden gepubliceerd wanneer effecten aan het publiek worden aangeboden of tot de handel op een gereglementeerde markt worden toegelaten en tot intrekking van Richtlijn 2003/71/EG;".
Art.43. In artikel 9 van hetzelfde besluit, gewijzigd door het koninklijk besluit van 2 juni 2015, worden de volgende wijzigingen aangebracht :
1° in paragraaf 1 worden de woorden "in de wet van 16 juni 2006" vervangen door de woorden "in Verordening 2017/1129 en de wet van 11 juli 2018";
2° een paragraaf 1/1 wordt ingevoegd, luidende :
" § 2/1. In afwijking van paragraaf 1, is hoofdstuk III van deze titel niet van toepassing op de reclame die bij de niet-professionele cliënten wordt verspreid bij de commercialisering van beleggingsinstrumenten.
De in het eerste lid bedoelde reclame voldoet aan de door of krachtens artikel 22, leden 2 tot 5, van verordening 2017/1129 voorziene vereisten.".
3° paragraaf 3 wordt vervangen als volgt :
" § 3. Titel V, met uitzondering van artikel 24 en titel VI van boek II, boek IV en de artikelen 33 en 34 van de wet van 11 juli 2018 worden van toepassing verklaard:
1° indien er beleggingsinstrumenten als bedoeld in artikel 1, paragraaf 2, van Verordening 2017/1129 of in artikel 10, § 2, van de wet van 11 juli 2018 worden gecommercialiseerd bij niet-professionele cliënten;
2° indien er beleggingsinstrumenten worden gecommercialiseerd bij niet-professionele cliënten in het kader van een aanbieding van beleggingsinstrumenten van een soort bedoeld in artikel 10, § 3, van de wet van 11 juli 2018.".
Art.44. In artikel 11, 5°, van hetzelfde besluit, laatstelijk gewijzigd door het koninklijk besluit van 25 december 2017, worden de woorden "de informatienota," ingevoegd tussen de woorden "in het prospectus," en de woorden "het essentiële-informatiedocument".
Art.45. In artikel 12, § 1, 6°, a), van hetzelfde besluit, laatstelijk gewijzigd door het koninklijk besluit van 25 december 2017, worden de woorden "de informatienota," ingevoegd tussen de woorden "het prospectus," en de woorden "het essentiële-informatiedocument".
Art.46. In artikel 26, § 1, eerste lid, van hetzelfde besluit, laatstelijk gewijzigd door het koninklijk besluit van 25 december 2017, worden de woorden "artikel 60 van de wet van 16 juni 2006" vervangen door de woorden "artikel 23 van de wet van 11 juli 2018".
Afdeling VIII. - Wijzigingen aan het koninklijk besluit van 5 maart 2017 met betrekking tot de openbare startersfondsen en de private startersprivaks
Art.47. In artikel 2 van het koninklijk besluit van 5 maart 2017 met betrekking tot de openbare startersfondsen en de private startersprivaks wordt de bepaling onder 1° vervangen als volgt:
"1° wet van 11 juli 2018 : de wet van 11 juli 2018 op de aanbieding aan het publiek van beleggingsinstrumenten en de toelating van beleggingsinstrumenten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt ;".
Art.48. In artikel 25, derde lid, van hetzelfde besluit worden de woorden "het informatiedocument als bedoeld in artikel 18, § 1, k), van de wet van 16 juni 2006" vervangen door de woorden "de informatienota als bedoeld in artikel 11 van de wet van 11 juli 2018".
Art.49. In artikel 35 van hetzelfde besluit worden de woorden "het informatiedocument als bedoeld in artikel 18, § 1, k), van de wet van 16 juni 2006" telkens vervangen door de woorden "de informatienota als bedoeld in artikel 11 van de wet van 11 juli 2018".
HOOFDSTUK III. - Opheffings- en diverse bepalingen
Art.50. Het koninklijk besluit van 31 oktober 1991 over het prospectus dat moet worden gepubliceerd bij openbare uitgifte van effecten en waarden wordt opgeheven.
Art.51. § 1. Met ingang van de dag waarop Verordening 2017/1129 van toepassing is, zoals bepaald door artikel 49, lid 2 van bovenvermelde verordening wordt artikel 47/2, § 1, tweede lid, van het koninklijk besluit van 27 april 2007 op de openbare overnamebiedingen, ingevoegd bij dit besluit, vervangen als volgt:
"Bij een openbaar overnamebod door middel van een openbaar aanbod tot ruil als bedoeld in artikel 1, lid 4, f), van Verordening 2017/1129, is echter geen voorafgaande publicatie van een mededeling vereist, voor zover aan de in dit artikel vermelde vereisten is voldaan.".
§ 2. Met ingang van 21 juli 2018 en tot de dag waarop Verordening 2017/1129 van toepassing is, zoals bepaald door artikel 49, lid 2 van bovenvermelde verordening, wordt artikel 9, § 3 van het koninklijk besluit van 25 april 2014 betreffende bepaalde informatieverplichtingen bij de commercialisering van financiële producten bij niet-professionele cliënten aangevuld door een bepaling onder 3°, luidend als volgt:
"3° indien er beleggingsinstrumenten worden gecommercialiseerd bij niet-professionele cliënten in het kader van een aanbieding van beleggingsinstrumenten bedoeld in artikel 10, § 3, 2°, van de wet van 11 juli 2018.".
HOOFDSTUK IV. - Overgangsbepalingen, inwerkingtreding en uitvoering
Art.52. De bepalingen van hoofdstuk II, afdeling I en van hoofdstuk II zijn niet van toepassing op de aanbiedingen aan het publiek waarvan de aanbiedingsperiode reeds loopt op het ogenblik dat zij in werking treden.
De bepalingen van hoofdstuk III, afdeling I en II zijn niet van toepassing op de openbare overname- of uitkoopbiedingen waarvan de biedperiode reeds loopt op het ogenblik dat zij in werking treden.
Art.53. De bepalingen van hoofdstuk III, afdeling III en VI en de artikelen 41 tot 43, 46, 47, 50 en 51, § 1 treden in werking op de dag waarop Verordening 2017/1129 van toepassing is, zoals bepaald door artikel 49, lid 2, van bovenvermelde verordening.
Art.54. De Minister van Financiën en de Minister van Economie zijn, ieder wat hem betreft, belast met de uitvoering van dit besluit.
BIJLAGEN.
Art. N1. BIJLAGE I - INHOUD VAN DE INFORMATIENOTA (AANBIEDING AAN HET PUBLIEK)
INFORMATIENOTA OVER DE AANBIEDING VAN [NAAM VAN HET AANGEBODEN BELEGGINGSINSTRUMENT] DOOR [NAAM VAN DE AANBIEDER OF DE UITGEVENDE INSTELLING]
Dit document is opgesteld door [naam van de uitgevende instelling of de aanbieder].
DIT DOCUMENT IS GEEN PROSPECTUS EN WERD NIET GECONTROLEERD NOCH GOEDGEKEURD DOOR DE AUTORITEIT VOOR FINANCIELE DIENSTEN EN MARKTEN.
[Datum van de informatienota]
WAARSCHUWING: DE BELEGGER LOOPT HET RISICO ZIJN BELEGGING VOLLEDIG OF GEDEELTELIJK TE VERLIEZEN EN/OF HET VERWACHTE RENDEMENT NIET TE BEHALEN.
[Indien de beleggingsinstrumenten niet zijn genoteerd]: DE BELEGGINGSINSTRUMENTEN ZIJN NIET GENOTEERD: DE BELEGGER LOOPT HET RISICO GROTE PROBLEMEN TE ONDERVINDEN OM ZIJN POSITIE AAN EEN DERDE TE VERKOPEN INDIEN HIJ DAT ZOU WENSEN.
Deel I. - Belangrijkste risico's die inherent zijn aan de uitgevende instelling en de aangeboden beleggingsinstrumenten, en die specifiek zijn voor de betrokken aanbieding Beschrijving van de risico's die specifiek zijn voor de betrokken aanbieding, en hun potentiële impact op de uitgevende instelling, de eventuele garant, het eventuele onderliggende actief en de beleggers.
Deel II. - Informatie over de uitgevende instelling en de aanbieder van de beleggingsinstrumenten A. Identiteit van de uitgevende instelling
1° maatschappelijke zetel, rechtsvorm, ondernemingsnummer of gelijkwaardig nummer, land van herkomst, en, in voorkomend geval, webadres van de uitgevende instelling;
2° beschrijving van de activiteiten van de uitgevende instelling;
3° voor zover die informatie bekend is bij de uitgevende instelling of de aanbieder, identiteit van de personen die meer dan 5 % van het kapitaal van de uitgevende instelling in bezit hebben, en omvang (uitgedrukt als percentage van het kapitaal) van de deelnemingen in hun bezit;
4° in verband met de verrichtingen tussen de uitgevende instelling en de sub 3° bedoelde personen en/of andere verbonden partijen dan aandeelhouders, voor de twee laatste boekjaren en het lopend boekjaar:
- de aard en omvang van alle transacties die, afzonderlijk of samen, van wezenlijk belang zijn voor de uitgevende instelling. Wanneer de transacties niet op marktconforme wijze zijn afgesloten, wordt uitgelegd waarom. Voor uitstaande leningen, met inbegrip van garanties van ongeacht welke vorm, wordt het uitstaande bedrag vermeld;
- het bedrag of het percentage dat de betrokken transacties in de omzet van de uitgevende instelling vertegenwoordigen;
of een passende negatieve verklaring;
5° identiteit van de leden van het wettelijk bestuursorgaan van de uitgevende instelling (vermelding van de permanente vertegenwoordigers in het geval van bestuurders of leiders die rechtspersonen zijn), de leden van het directiecomité en de leden van de organen belast met het dagelijks bestuur;
6° met betrekking tot het laatste volledige boekjaar, totaalbedrag van de bezoldigingen van de sub 5° bedoelde personen, en totaalbedrag van de door de uitgevende instelling of haar dochterondernemingen gereserveerde of toegerekende bedragen voor de betaling van pensioenen of soortgelijke uitkeringen, of een passende negatieve verklaring;
7° voor de sub 4° bedoelde personen, vermelding van elke veroordeling als bedoeld in artikel 20 van de wet van 25 april 2014 op het statuut van en het toezicht op kredietinstellingen en beursvennootschappen, of een passende negatieve verklaring;
8° beschrijving van de belangenconflicten tussen de uitgevende instelling en de sub 3° tot 5° bedoelde personen, of met andere verbonden partijen, of een passende negatieve verklaring;
9° in voorkomend geval, identiteit van de commissaris.
B. Financiële informatie over de uitgevende instelling
1° Indien de jaarrekening van één of van beide boekjaren opgenomen als bijlage (zie infra) niet is geauditeerd conform artikel 13, §§ 1 of 2, 1°, van de wet van 11 juli 2018, de volgende vermelding : "De jaarrekening[en] betreffende boekjaar [...] (zie bijlage) [is/zijn] niet geauditeerd door een commissaris en evenmin aan een onafhankelijke toetsing onderworpen.";
2° verklaring door de uitgevende instelling dat het werkkapitaal naar haar oordeel toereikend is om aan haar behoeften voor de volgende twaalf maanden te voldoen of, indien dit niet het geval is, hoe zij in het benodigde extra werkkapitaal denkt te voorzien;
3° overzicht van het eigen vermogen en de schuldenlast (met specificatie van schulden met en zonder garantie en van door zekerheid gedekte en niet door zekerheid gedekte schulden) van uiterlijk 90 dagen vóór de datum van het document. De schuldenlast omvat ook indirecte en voorwaardelijke schulden;
4° beschrijving van elke wijziging van betekenis in de financiële of handelspositie die zich heeft voorgedaan na het einde van het laatste boekjaar waarop de sub 1° hierboven bedoelde jaarrekening betrekking heeft, of een passende negatieve verklaring.
C. Uitsluitend wanneer de aanbieder en de uitgevende instelling verschillende personen zijn: identiteit van de aanbieder
1° maatschappelijke zetel, rechtsvorm, ondernemingsnummer of gelijkwaardig nummer, land van herkomst, en, in voorkomen geval, webadres van de uitgevende instelling;
2° beschrijving van de eventuele relatie tussen de aanbieder en de uitgevende instelling.
D. Uitsluitend wanneer de aangeboden beleggingsinstrumenten een onderliggend actief hebben: beschrijving van het onderliggende actief
1° beschrijving van het onderliggende actief;
2° indien het onderliggende actief van de aangeboden beleggingsinstrumenten een onderneming is, de sub A en B hierboven vermelde informatie over die onderneming.
Deel III. - Informatie over de aanbieding van beleggingsinstrumenten A. Beschrijving van de aanbieding
1° maximumbedrag waarvoor de aanbieding wordt verricht;
2° voorwaarden van de aanbieding; in voorkomend geval, minimumbedrag waarvoor de aanbieding wordt verricht; in voorkomend geval, minimum- en/of maximumbedrag van de inschrijving per belegger;
3° totaalprijs van de aangeboden beleggingsinstrumenten;
4° tijdschema van de aanbieding: aanvangs- en slotdatum van de aanbieding, uitgiftedatum van de beleggingsinstrumenten;
5° kosten ten laste van de belegger.
B. Redenen voor de aanbieding
1° beschrijving van het vooropgestelde gebruik van de ingezamelde bedragen;
2° details van de financiering van de belegging of van het project dat de aanbieding tot doel heeft te verwezenlijken; vermelding of het bedrag van de aanbieding al dan niet toereikend is voor de verwezenlijking van de vooropgestelde belegging of het vooropgestelde project;
3° in voorkomend geval, andere financieringsbronnen voor de verwezenlijking van de vooropgestelde belegging of het vooropgestelde project.
Deel IV. - Informatie over de aangeboden beleggingsinstrumenten A. Kenmerken van de aangeboden beleggingsinstrumenten
1° aard en categorie van de beleggingsinstrumenten;
2° munt, benaming en, in voorkomend geval, nominale waarde;
3° vervaldatum en, in voorkomend geval, terugbetalingsmodaliteiten;
4° rang van de beleggingsinstrumenten in de kapitaalstructuur van de uitgevende instelling bij insolventie;
5° eventuele beperkingen van de vrije overdracht van de beleggingsinstrumenten;
6° in voorkomend geval, jaarlijkse rentevoet en, in voorkomend geval, wijze waarop de toepasselijke rentevoet wordt bepaald indien de rentevoet niet vast is;
7° in voorkomend geval, dividendbeleid;
8° datums waarop de rente of het dividend wordt uitgekeerd;
9° in voorkomend geval, verhandeling van de beleggingsinstrumenten op een MTF en ISIN-code.
B. Uitsluitend in het geval waarin door een derde een garantie wordt toegekend in verband met de beleggingsinstrumenten: beschrijving van de garant en van de garantie
1° informatie vermeld in deel II, punten A en B, over de garant;
2° korte samenvatting van de draagwijdte en de aard van de garantie.
C. In voorkomend geval, bijkomende informatie voorgelegd door de markt waar de beleggingsinstrumenten toegelaten zijn.
Deel V. - Alle andere belangrijke informatie die mondeling of schriftelijk aan één of meer beleggers wordt gericht Bijlage
Voor zover de uitgevende instelling op dat moment al actief was, haar jaarrekening van de laatste twee boekjaren, alsook, in voorkomend geval, overeenkomstig artikel 13, §§ 1 of 2, 1°, van de wet van 11 juli 2018, het verslag van de commissarissen.
Art. N2. BIJLAGE II - INHOUD VAN DE INFORMATIENOTA (TOELATING TOT DE VERHANDELING OP EEN MTF)
INFORMATIENOTA OVER DE TOELATING VAN [NAAM VAN HET AANGEBODEN BELEGGINGSINSTRUMENT] OP [NAAM VAN DE MTF]
Dit document is opgesteld door [naam van de aanvrager van de toelating tot de verhandeling].
DIT DOCUMENT IS GEEN PROSPECTUS EN WERD NIET GECONTROLEERD NOCH GOEDGEKEURD DOOR DE AUTORITEIT VOOR FINANCIELE DIENSTEN EN MARKTEN.
[Datum van de informatienota]
WAARSCHUWING: DE BELEGGER LOOPT HET RISICO ZIJN BELEGGING VOLLEDIG OF GEDEELTELIJK TE VERLIEZEN EN/OF HET VERWACHTE RENDEMENT NIET TE BEHALEN.
Deel I. - Belangrijkste risico's die inherent zijn aan de uitgevende instelling en de aangeboden beleggingsinstrumenten, en die specifiek zijn voor de betrokken toelating Beschrijving van de risico's die specifiek zijn voor de betrokken aanbieding, en hun potentiële impact op de uitgevende instelling, de eventuele garant, het eventuele onderliggende actief en de beleggers.
Deel II. - Informatie over de uitgevende instelling en de aanvrager van de toelating van de beleggingsinstrumenten tot de verhandeling A. Identiteit van de uitgevende instelling
1° maatschappelijke zetel, rechtsvorm, ondernemingsnummer of gelijkwaardig nummer, land van herkomst, en, in voorkomen geval, webadres van de uitgevende instelling;
2° beschrijving van de activiteiten van de uitgevende instelling;
3° voor zover die informatie bekend is bij de uitgevende instelling of de aanvrager van de toelating tot de verhandeling, identiteit van de personen die meer dan 5 % van het kapitaal van de uitgevende instelling in bezit hebben, en omvang (uitgedrukt als percentage van het kapitaal) van de deelnemingen in hun bezit;
4° in verband met de verrichtingen tussen de uitgevende instelling en de sub 3° bedoelde personen en/of andere verbonden partijen dan aandeelhouders:
- de aard en omvang van alle transacties die, afzonderlijk of samen, van wezenlijk belang zijn voor de uitgevende instelling. Wanneer de transacties niet op marktconforme wijze zijn afgesloten, wordt uitgelegd waarom. Voor uitstaande leningen, met inbegrip van garanties van ongeacht welke vorm, wordt het uitstaande bedrag vermeld;
- het bedrag of het percentage dat de betrokken transacties in de omzet van de uitgevende instelling vertegenwoordigen;
of een passende negatieve verklaring;
5° identiteit van de leden van het wettelijk bestuursorgaan van de uitgevende instelling (vermelding van de permanente vertegenwoordigers in het geval van bestuurders of leiders die rechtspersonen zijn), de leden van het directiecomité en de leden van de organen belast met het dagelijks bestuur;
6° met betrekking tot het laatste volledige boekjaar, totaalbedrag van de bezoldigingen van de sub 5° bedoelde personen, en totaalbedrag van de door de uitgevende instelling of haar dochterondernemingen gereserveerde of toegerekende bedragen voor de betaling van pensioenen of soortgelijke uitkeringen, of een passende negatieve verklaring;
7° voor de sub 4° bedoelde personen, vermelding van elke veroordeling als bedoeld in artikel 20 van de wet van 25 april 2014 op het statuut van en het toezicht op kredietinstellingen en beursvennootschappen, of een passende negatieve verklaring;
8° beschrijving van de belangenconflicten tussen de uitgevende instelling en de sub 3° tot 5° bedoelde personen, of met andere verbonden partijen, of een passende negatieve verklaring;
9° in voorkomend geval, identiteit van de commissaris.
B. Financiële informatie over de uitgevende instelling
1° Indien de jaarrekening van één of van beide boekjaren opgenomen als bijlage (zie infra) niet is geauditeerd conform artikel 13, §§ 1 of 2, 1°, van de wet van 11 juli 2018, de volgende vermelding : "Deze jaarrekening[en] betreffende boekjaar [...] (zie bijlage) [is/zijn] niet geauditeerd door een commissaris en evenmin aan een onafhankelijke externe toetsing onderworpen.";
2° verklaring door de uitgevende instelling dat het werkkapitaal naar haar oordeel toereikend is om aan haar behoeften voor de volgende twaalf maanden te voldoen of, indien dit niet het geval is, hoe zij in het benodigde extra werkkapitaal denkt te voorzien;
3° overzicht van het eigen vermogen en de schuldenlast (met specificatie van schulden met en zonder garantie en van door zekerheid gedekte en niet door zekerheid gedekte schulden) van uiterlijk 90 dagen vóór de datum van het document. De schuldenlast omvat ook indirecte en voorwaardelijke schulden;
4° beschrijving van elke wijziging van betekenis in de financiële of handelspositie die zich heeft voorgedaan na het einde van het laatste boekjaar waarop de sub 1° hierboven bedoelde jaarrekening betrekking heeft, of een passende negatieve verklaring.
C. Uitsluitend wanneer de aanbieder en de aanvrager van de toelating tot de verhandeling verschillende personen zijn: identiteit van de aanvrager van de toelating tot de verhandeling
1° maatschappelijke zetel, rechtsvorm, ondernemingsnummer of gelijkwaardig nummer, land van herkomst, en webadres van de aanvrager van de toelating tot de verhandeling;
2° beschrijving van de eventuele relatie tussen de aanvrager van de toelating tot de verhandeling en de uitgevende instelling.
D. Uitsluitend wanneer de beleggingsinstrumenten waarvan de toelating tot de verhandeling wordt gevraagd, een onderliggend actief hebben: beschrijving van het onderliggende actief
1° beschrijving van het onderliggende actief;
2° indien het onderliggende actief van de aangeboden beleggingsinstrumenten een onderneming is, de sub A en B hierboven vermelde informatie over die onderneming.
Deel III. - Informatie over de toelating van beleggingsinstrumenten tot de verhandeling 1° naam van de MTF waarop de toelating van de beleggingsinstrumenten tot de verhandeling wordt gevraagd, en eventuele andere markten waar de beleggingsinstrumenten al tot de verhandeling zijn toegelaten;
2° aantal toegelaten beleggingsinstrumenten en totaal aantal door de uitgevende instelling uitgegeven beleggingsinstrumenten;
3° eventuele beperkingen op de verhandeling van beleggingsinstrumenten;
4° ISIN-code.
Deel IV. - Informatie over de beleggingsinstrumenten waarvan de toelating tot de verhandeling wordt gevraagd A. Kenmerken van de beleggingsinstrumenten waarvan de toelating tot de verhandeling wordt gevraagd
1° aard en categorie van de beleggingsinstrumenten;
2° munt, benaming en, in voorkomend geval, nominale waarde;
3° vervaldatum en, in voorkomend geval, terugbetalingsmodaliteiten;
4° rang van de beleggingsinstrumenten in de kapitaalstructuur van de uitgevende instelling bij insolventie;
5° in voorkomend geval, jaarlijkse rentevoet en, in voorkomend geval, wijze waarop de toepasselijke rentevoet wordt bepaald indien de rentevoet niet vast is;
6° in voorkomend geval, dividendbeleid;
7° datums waarop de rente of het dividend wordt uitgekeerd.
B. Uitsluitend in het geval waarin door een derde een garantie wordt toegekend in verband met de beleggingsinstrumenten: beschrijving van de garant en van de garantie
1° informatie vermeld in deel II, punten A en B, over de garant;
2° korte samenvatting van de draagwijdte en de aard van de garantie.
C. In voorkomend geval, bijkomende informatie voorgelegd door de MTF waar de toelating van de beleggingsinstrumenten toegelaten wordt gevraagd
Deel V. - Alle andere belangrijke informatie die mondeling of schriftelijk aan één of meer beleggers wordt gericht Bijlage
Voor zover de uitgevende instelling op dat moment al actief was, haar jaarrekening van de laatste twee boekjaren, alsook, in voorkomend geval, overeenkomstig artikel 13, §§ 1 of 2, 1°, van de wet van 11 juli 2018, het verslag van de commissarissen.