27 APRIL 2007. - Koninklijk besluit op de openbare overnamebiedingen (NOTA : Raadpleging van vroegere versies vanaf 23-05-2007 en tekstbijwerking tot 12-12-2022)
HOOFDSTUK I. - Definities.
Art. 1
HOOFDSTUK II. - Vrijwillig openbaar overnamebod.
Afdeling I. - Vrijwillig openbaar overnamebod op effecten met stemrecht of die toegang geven tot stemrecht.
Art. 2
Onderafdeling I. - Biedingsvereisten.
Art. 3-4
Onderafdeling II. - Kennisgeving van het bod en openbaarmaking ervan.
Art. 5-8
Onderafdeling III. - Verplichtingen tijdens de biedperiode.
A. Algemeen.
Art. 9-13
B. Bijzondere verplichtingen in hoofde van de bieder.
Art. 14-18
C. Bijzondere verplichtingen in hoofde van de doelvennootschap.
Art. 19-23
Onderafdeling IV. - Prospectus.
Art. 24-25
Onderafdeling V. - Memorie van antwoord van het bestuursorgaan van de doelvennootschap.
Art. 26-29
Onderafdeling VI. - Aanvaardingsperiode van een bod en het verstrijken ervan.
Art. 30-36
Onderafdeling VII. - Tegenbod en hoger bod.
Art. 37-41
Onderafdeling VIII. - Bod tot uitkoop en recht tot verkoop na een vrijwillig bod.
Art. 42-44
Onderafdeling IX. - Verbodsbepalingen na de biedperiode.
Art. 45
Afdeling II. - Openbaar overnamebod op vastgoedcertificaten en andere schuldinstrumenten.
Onderafdeling I. [1 - Openbaar overnamebod dat door een andere persoon dan de emittent wordt uitgebracht.]1
Art. 46-47
Onderafdeling II. [1 - Openbaar overnamebod dat door de emittent van de effecten wordt uitgebracht.]1
A. [1 Algemeen]1
Art. 47/1
B. [1 Publicatie van een mededeling]1
Art. 47/2, 47/3
C. [1 Aanvaardingsperiode van het bod]1
Art. 47/4
Afdeling III. - Openbaar bod tot inkoop van effecten met stemrecht.
Art. 48
HOOFDSTUK III. - Verplicht bod.
Art. 49
Afdeling I. - Ontstaan van de biedplicht ten gevolge van drempeloverschrijding.
Art. 50-51
Afdeling II. - Afwijkingen op de biedplicht.
Art. 52
Afdeling III. - Prijs van het verplicht bod.
Art. 53-55
Afdeling IV. - Verwezenlijking van de biedplicht.
Art. 56-57
Afdeling V. [1 - Specifieke bepalingen over de vennootschappen waarvan minstens een deel van de effecten met stemrecht of die toegang geven tot stemrecht, tot de handel op de MTF's Alternext en Vrije Markt wordt toegelaten.]1
Art. 57/1, 57/2
HOOFDSTUK IV. - Inwerkingtreding; overgangs- en opheffingsbepalingen.
Art. 58-60
BIJLAGEN.
Art. N1-N2
HOOFDSTUK I. - Definities.
Artikel 1.§ 1. Dit besluit strekt inzonderheid tot de gedeeltelijke omzetting van de Richtlijn 2004/25/EG van het Europees Parlement en de Raad van 21 april 2004 betreffende het openbaar overnamebod.
§ 2. Voor de toepassing van dit besluit verstaat men onder:
1° " de wet ": de wet van 1 april 2007 op de openbare overnamebiedingen;
2° [1 "kredietinstelling" : een kredietinstelling onder het recht van een lidstaat van de EER, in de zin van de wet van 25 april 2014 op het statuut van en het toezicht op kredietinstellingen en beursvennootschappen;]1
3° [1 "beursvennootschap" : een beursvennootschap onder het recht van een lidstaat van de EER, in de zin van de wet van 25 april 2014 op het statuut van en het toezicht op kredietinstellingen en beursvennootschappen;]1
4° " EG-concentratieverordening ": Verordening (EG) nr. 139/2004 van de Raad van 20 januari 2004 betreffende de controle op concentraties van ondernemingen of elke in vervanging of aanvulling genomen verordening.
5° " akkoord van onderling overleg " of " onderling overleg " : een akkoord als bedoeld in artikel 3, § 1, 5°, a) of b), van de wet, met dien verstande dat verbonden personen worden vermoed om een akkoord van onderling overleg te hebben gesloten of in onderling overleg te handelen. Een dergelijk akkoord of onderling overleg betreft, in het geval bedoeld in artikel 51, eveneens elk akkoord tussen de houders van effecten met stemrecht van de houdsteronderneming of van de persoon die haar controleert, aangaande de onderling afgestemde uitoefening van hun stemrechten, om een duurzaam gemeenschappelijk beleid ten aanzien van de houdsteronderneming of van de persoon die haar controleert, te voeren;
6° " houdsteronderneming ": de vennootschap, de andere rechtspersoon dan een vennootschap of een gelijkaardige constructie die meer dan 30 % van de effecten met stemrecht van een doelvennootschap houdt, voor zover zijn deelneming in de doelvennootschap in zijn laatst neergelegde statutaire jaarrekening meer vertegenwoordigt dan hetzij de helft van zijn netto-actief hetzij de helft van zijn gemiddelde nettoresultaten over de laatste drie boekjaren. Voor de berekening van de netto-actiefwaarde, wordt in ieder geval de waarde van de deelneming in de doelvennootschap gewaardeerd tegen marktprijs op basis van de toegepaste gewogen gemiddelde verhandelingsprijzen over de laatste dertig kalenderdagen vóór de verwerving bedoeld in artikel 51.
----------
(1)<KB 2018-09-23/04, art. 6, 005; Inwerkingtreding : 15-10-2018>
HOOFDSTUK II. - Vrijwillig openbaar overnamebod.
Afdeling I. - Vrijwillig openbaar overnamebod op effecten met stemrecht of die toegang geven tot stemrecht.
Art.2. De bepalingen van deze Afdeling regelen het vrijwillig openbaar overnamebod op effecten met stemrecht of die toegang geven tot stemrecht.
Onderafdeling I. - Biedingsvereisten.
Art.3. Een openbaar overnamebod voldoet aan de volgende vereisten:
1° het bod slaat op alle effecten met stemrecht of die toegang geven tot stemrecht, uitgegeven door de doelvennootschap, die nog niet in bezit zijn van de bieder of met de bieder verbonden personen;
2° in geval van een openbaar bod tot aankoop zijn de voor de verwezenlijking van het bod noodzakelijke middelen beschikbaar, hetzij op een rekening bij een kredietinstelling, hetzij in de vorm van een onherroepelijk en onvoorwaardelijk krediet dat een kredietinstelling voor de bieder heeft geopend; deze middelen worden geblokkeerd om de betaling te waarborgen van de prijs voor het aankopen van de effecten die in het kader van het bod zijn verworven of worden uitsluitend daartoe aangewend;
3° bij een openbaar bod tot ruil beschikt de bieder hetzij over de als tegenprestatie aan te bieden effecten, hetzij over de bevoegdheid om ze uit te geven of te verwerven in voldoende aantal en binnen de voor de betaling voorgeschreven termijn en, zo hij niet bevoegd is om ze uit te geven, is hij in rechte of in feite bij machte om ervoor te zorgen dat de betrokken rechtspersoon de effecten uitgeeft;
4° het bod, evenals de voorwaarden en regels ervan, zijn in overeenstemming met de bepalingen van de wet en dit besluit; bovendien stellen de voorwaarden van het bod, inzonderheid wat de prijs betreft, de bieder normaal in staat om het beoogde resultaat te behalen;
5° indien het bod slaat op effecten van verschillende categorieën, mogen de voor elk van die categorieën geboden prijzen geen andere verschillen bevatten dan de verschillen die voortvloeien uit de respectieve kenmerken van elke categorie;
6° de bieder verbindt er zich toe om, wat hem betreft, het bod tot het einde door te zetten;
7° een kredietinstelling of een beursvennootschap zorgt voor de ontvangst van de acceptaties en de betaling van de prijs.
Art.4.Wanneer het bod onder het toepassingsgebied van een mededingingsrechtelijk regime inzake concentratiecontrole valt, kan de bieder zijn bod op dit punt enkel onderwerpen aan de opschortende voorwaarde dat de Europese Commissie of de bevoegde nationale mededingingsautoriteiten een beslissing treffen in de zin van artikel 6, lid 1, a) of b), van de EG-concentratieverordening of een gelijkaardige nationale bepaling.
De bieder die deze voorwaarde aan zijn bod verbindt, maakt een kopie van de verrichte aanmeldingen over aan de [1 FSMA]1, zodra die bij de bevoegde autoriteiten zijn ingediend, en houdt haar op de hoogte van het verloop van de procedure.
----------
(1)<KB 2011-03-03/01, art. 331, 002; Inwerkingtreding : 01-04-2011>
Onderafdeling II. - Kennisgeving van het bod en openbaarmaking ervan.
Art.5.Wie zich voorneemt een openbaar overnameaanbod uit te brengen, brengt dit vooraf ter kennis van de [1 FSMA]1.
De kennisgeving bevat gegevens waaruit blijkt dat aan de vereisten van artikel 3 is voldaan. De kennisgeving bevat inzonderheid de prijs en de voorwaarden van het bod.
De kennisgeving gebeurt bij aangetekende brief of wordt, gedurende een werkdag tussen 8 en 18 uur, tegen ontvangstbewijs overhandigd op de zetel van de [1 FSMA]1.
----------
(1)<KB 2011-03-03/01, art. 331, 002; Inwerkingtreding : 01-04-2011>
Art.6.Bij de in artikel 5 bedoelde kennisgeving wordt een dossier gevoegd dat is opgemaakt overeenkomstig de voorschriften van de [1 FSMA]1. Dit dossier bevat inzonderheid het ontwerpprospectus, opgemaakt overeenkomstig artikel 24, evenals het ontwerp van de in artikel 31, § 1, van de wet bedoelde stukken bevat.
Indien een openbaar overnamebod op de effecten met stemrecht van een Belgische vennootschap wordt uitgebracht door een persoon die de controle over de doelvennootschap uitoefent, zoals bedoeld in de artikelen 20 en volgende, bevat de kennisgeving het verslag van de expert, bedoeld in artikel 23.
----------
(1)<KB 2011-03-03/01, art. 331, 002; Inwerkingtreding : 01-04-2011>
Art.7.Wanneer de [1 FSMA]1 een kennisgeving overeenkomstig artikel 5 heeft ontvangen, maakt zij deze kennisgeving uiterlijk de werkdag na ontvangst openbaar. Deze openbaarmaking gebeurt op de door de [1 FSMA]1 bepaalde wijze, op kosten van de bieder.
Dezelfde werkdag meldt de [1 FSMA]1 deze openbaarmaking aan:
1° de betrokken marktonderneming, indien effecten van de doelvennootschap zijn toegelaten tot de handel op een Belgische gereglementeerde markt;
2° de doelvennootschap;
3° de bieder.
----------
(1)<KB 2011-03-03/01, art. 331, 002; Inwerkingtreding : 01-04-2011>
Art.8.§ 1. Wanneer de goede werking van de markt dit vereist, kan de [1 FSMA]1 een persoon die betrokken zou kunnen zijn bij een mogelijk openbaar overnameaanbod, verzoeken om onverwijld een mededeling te publiceren en, zoniet, hiertoe zelf overgaan.
§ 2. Indien een persoon, zelf of via een tussenpersoon, verklaringen heeft afgelegd die bij het publiek vragen oproepen over zijn voornemen om een bod uit te brengen, kan de [1 FSMA]1 deze persoon verzoeken om een mededeling te publiceren waarin hij zijn voornemens verduidelijkt. De [1 FSMA]1 kan een termijn van ten hoogste 10 werkdagen toekennen voor het publiceren van deze mededeling.
Behoudens de toepassing van artikel 39, gaat de persoon die, overeenkomstig het eerste lid, zijn voornemen heeft bevestigd om een bod uit te brengen, over tot kennisgeving overeenkomstig artikel 5 binnen de door de [1 FSMA]1 vastgestelde termijn.
De persoon die het voornemen om binnen een redelijke termijn een bod uit te brengen, niet binnen de door de [1 FSMA]1 opgelegde termijn bevestigt, evenals de personen die met hem in onderling overleg handelen, mogen geen bod uitbrengen op de effecten van de betrokken doelvennootschap gedurende een periode van 6 maanden te rekenen vanaf de publicatie van deze mededeling of het verstrijken van de door de [1 FSMA]1 toegekende termijn, tenzij zij haar aantonen dat de omstandigheden, de situatie van de doelvennootschap of het aandeelhouderschap van de betrokken personen ingrijpend zijn gewijzigd.
§ 3. Behoudens in de gevallen, bedoeld in §§ 1 en 2, mag niemand, vóór de in artikel 7 bedoelde openbaarmaking, in om het even welke vorm het uitbrengen van een bod aankondigen.
----------
(1)<KB 2011-03-03/01, art. 331, 002; Inwerkingtreding : 01-04-2011>
Onderafdeling III. - Verplichtingen tijdens de biedperiode.
A. Algemeen.
Art.9. De bepalingen van deze onderafdeling gelden voor alle partijen bij het bod voor de ganse duur van de biedperiode, met dien verstande dat zij voor de bieder en de personen die met hem in onderling overleg handelen reeds gelden vanaf het ogenblik van de kennisgeving van het bod of, in voorkomend geval, vanaf het ogenblik van de mededeling bedoeld bij artikel 8.
Art.10. De partijen bij een bod, zoals bepaald in artikel 3, § 1, 7°, van de wet, onthouden zich van het (laten) bekendmaken van onjuiste of misleidende verklaringen, mededelingen of stukken die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met een bod, tegenbod of hoger bod.
Art.11.Op vraag van de [1 FSMA]1
1° maken de partijen bij het bod haar onverwijld alle akkoorden over die mogelijk een wezenlijke invloed kunnen hebben voor de beoordeling van het bod, zijn verloop en afloop;
2° publiceren de partijen bij een bod, volgens de modaliteiten bepaald door de [1 FSMA]1, de pertinente clausules van een akkoord dat zij haar overeenkomstig het 1° hebben overgemaakt en die mogelijk een wezenlijke invloed kan hebben voor de beoordeling van het bod, zijn verloop en afloop.
----------
(1)<KB 2011-03-03/01, art. 331, 002; Inwerkingtreding : 01-04-2011>
Art.12.§ 1. Tijdens de biedperiode geven de personen, bedoeld in § 2, elke werkdag, in voorkomend geval na de sluiting van de meest liquide markt van de betrokken effecten, kennis aan de [1 FSMA]1 van de volgende verrichtingen:
1° de verwerving of vervreemding van effecten met stemrecht of die toegang geven tot stemrecht, uitgegeven door de doelvennootschap [2 of in voorkomend geval]2 de vennootschap waarvan de effecten als tegenprestatie worden aangeboden;
2° [2 ...]2
§ 2. De kennisgevingsplicht, bepaald in § 1, geldt voor de volgende personen:
1° de bieder;
2° de doelvennootschap;
3° de leden van het bestuursorgaan of van het orgaan waaraan het bestuursorgaan een gedeelte van zijn bevoegdheden heeft overgedragen of gedelegeerd van de bieder of de doelvennootschap;
4° de personen die met de bieder of de doelvennootschap in onderling overleg handelen;
5° de personen die rechtstreeks of onrechtstreeks minstens 1% houden van de effecten met stemrecht [2 ...]2 van de doelvennootschap.
§ 3. Deze kennisgevingen bevatten de volgende gegevens :
1° naam en hoedanigheid van de persoon die tot kennisgeving is verplicht;
2° datum van de verrichting(en);
3° aantal verworven of overgedragen effecten en betaalde prijs;
4° aantal effecten in het bezit na de verrichting.
----------
(1)<KB 2011-03-03/01, art. 331, 002; Inwerkingtreding : 01-04-2011>
(2)<KB 2018-09-23/04, art. 7, 005; Inwerkingtreding : 15-10-2018>
Art.13.De [1 FSMA]1 publiceert dagelijks op haar website de verrichtingen waarvan zij overeenkomstig artikel 12 in kennis werd gesteld. Indien de kennisgeving werd verricht door een natuurlijke persoon, die wordt bedoeld in artikel 12, § 2, 5°, gebeurt deze publicatie op niet-nominatieve wijze.
----------
(1)<KB 2011-03-03/01, art. 331, 002; Inwerkingtreding : 01-04-2011>
B. Bijzondere verplichtingen in hoofde van de bieder.
Art.14. Indien de effecten met stemrecht van de doelvennootschap zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt in een andere lidstaat, maakt de bieder de openbaarmaking van de kennisgeving van het bod evenals het prospectus in deze lidstaat openbaar overeenkomstig de in de betrokken lidstaat geldende regeling, zodat deze inlichtingen en bescheiden er gemakkelijk en onmiddellijk beschikbaar zijn voor de effectenhouders.
Art.15. § 1. Tijdens de biedperiode kan de bieder zijn bod niet intrekken of wijzigen, tenzij in gunstiger zin voor de effectenhouders van de doelvennootschap.
§ 2. Wanneer, tijdens de biedperiode, de bieder of personen die in overleg met hem handelen, buiten het bod effecten van de doelvennootschap verwerven tegen een hogere prijs dan de biedprijs, of zich hiertoe hebben verbonden, dan wordt de biedprijs aan die hogere prijs aangepast.
Art.16.In afwijking op artikel 15 en mits de toelating van de [1 FSMA]1, mag de bieder zijn bod wijzigen of intrekken binnen vijf werkdagen na de kennisgeving door de doelvennootschap van:
1° de uitgifte van nieuwe effecten met stemrecht of die toegang geven tot stemrecht, tenzij deze uitgifte minder bedraagt dan 1% van het totaal van de uitgegeven effecten met stemrecht of die toegang geven tot stemrecht en voortvloeit uit verbintenissen die waren aangegaan voor de biedperiode;
2° beslissingen of verrichtingen die een aanzienlijke wijziging in de samenstelling van de activa of de passiva van de doelvennootschap tot gevolg hebben of kunnen hebben, of van zonder werkelijke tegenprestatie aangegane verplichtingen.
De bieder brengt zijn beslissing ter kennis van de [1 FSMA]1. Uiterlijk de werkdag na de ontvangst van die kennisgeving, wordt de eventuele wijziging of intrekking van het bod openbaar gemaakt volgens de modaliteiten bepaald door de [1 FSMA]1.
Een gewijzigd bod beantwoordt aan de vereisten van artikel 3.
In geval van uitgifte door de doelvennootschap van effecten met stemrecht of die toegang geven tot stemrecht, zoals bedoeld in het eerste lid 1°, breidt de bieder, indien hij zijn bod niet intrekt, het bod uit tot de nieuw uitgegeven effecten, eventueel aan gewijzigde voorwaarden.
----------
(1)<KB 2011-03-03/01, art. 331, 002; Inwerkingtreding : 01-04-2011>
Art.17.Vanaf de in artikel 7 bedoelde openbaarmaking mag het bod slechts worden ingetrokken in de in artikel 16 bedoelde gevallen alsook in volgende gevallen:
1° bij een tegenbod of een hoger bod;
2° bij gebrek aan een noodzakelijke bestuursrechtelijke toelating om de effecten te verwerven waarop het bod slaat, voor zover het niet gaat om een bestuursrechtelijke toelating als bedoeld in artikel 4;
3° wanneer, buiten de wil van de bieder, niet is voldaan aan een door de [1 FSMA]1 toegelaten voorwaarde van het bod, die in de in artikel 5 bedoelde kennisgeving voorkomt;
4° met de gemotiveerde toelating van de [1 FSMA]1, in uitzonderlijke omstandigheden die de verwezenlijking van het bod verhinderen, op objectieve gronden en buiten de wil van de bieder.
De intrekking van het bod wordt aan de [1 FSMA]1 ter kennis gebracht. Uiterlijk de werkdag na de ontvangst van die kennisgeving wordt de intrekking openbaar gemaakt volgens modaliteiten bepaald door de [1 FSMA]1.
----------
(1)<KB 2011-03-03/01, art. 331, 002; Inwerkingtreding : 01-04-2011>
Art.18. Indien de bieder zijn bod heeft onderworpen aan de voorwaarde, toegelaten overeenkomstig artikel 4, en voor zover de bieder niet aan deze voorwaarde verzaakt, vervalt het bod wanneer de Europese Commissie of de bevoegde nationale mededingingsautoriteiten de procedure aanvatten bedoeld bij artikel 6, lid 1, c), van de EG-concentratieverordening of een gelijkaardige nationale bepaling.
C. Bijzondere verplichtingen in hoofde van de doelvennootschap.
Art.19.De doelvennootschap brengt de [1 FSMA]1 en de bieder onverwijld op de hoogte van elke beslissing tot uitgifte van effecten met stemrecht of die toegang geven tot stemrecht, en van elke andere beslissing die ertoe strekt of van aard kan zijn om het bod te doen mislukken, behalve het zoeken naar alternatieve biedingen.
D. Bijzondere verplichtingen in geval van een overnamebod door een bieder die de doelvennootschap controleert
----------
(1)<KB 2011-03-03/01, art. 331, 002; Inwerkingtreding : 01-04-2011>
Art.20.De artikelen 20 tot 23 gelden indien een openbaar overnamebod op de effecten met stemrecht van een Belgische vennootschap wordt uitgebracht door een bieder die op het ogenblik van de kennisgeving van zijn voornemen om een bod uit te brengen, de controle in de zin van [1 ]1 over de doelvennootschap uitoefent.
Voor de beoordeling van het bestaan van de controle worden de deelnemingen, gehouden door personen die in de zin van [1 artikel 1:20 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen]1 met de bieder verbonden zijn, meegerekend.
----------
(1)<KB 2022-12-05/03, art. 5, 006; Inwerkingtreding : 22-12-2022>
Art.21.De onafhankelijke bestuurders van de doelvennootschap, bedoeld in [2 artikel 7:87 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen]2 stellen, op kosten van de bieder, één of verschillende experten aan, die onafhankelijk zijn ten aanzien van de bieder en de doelvennootschap en hun verbonden vennootschappen. Indien de doelvennootschap geen onafhankelijke bestuurders heeft aangesteld zoals bedoeld in [2 artikel 7:87 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen]2 of niet genoteerd is, stelt het bestuursorgaan van de doelvennootschap deze expert(en) aan, mits akkoord van de [1 FSMA]1.
De expert verantwoordt aan de [1 FSMA]1 zijn onafhankelijkheid ten aanzien van de bieder, de doelvennootschap en hun verbonden vennootschappen. Het verslag, bedoeld in artikel 23, bevat terzake een passende verantwoording.
Indien de bescherming van de rechten van de effectenhouders dit vereist, kan de [1 FSMA]1 de bieder verzoeken om, op zijn kosten, een bijkomende expert aan te stellen.
----------
(1)<KB 2011-03-03/01, art. 331, 002; Inwerkingtreding : 01-04-2011>
(2)<KB 2022-12-05/03, art. 6, 006; Inwerkingtreding : 22-12-2022>
Art.22.§ 1. Kunnen niet optreden als onafhankelijk expert:
1° de commissaris of de accountant van de bieder, de doelvennootschap en hun verbonden vennootschappen;
2° de persoon met wie de commissaris of de accountant van de bieder, de doelvennootschap en hun verbonden vennootschappen, een band heeft in de zin van [2 artikel 3:62, § 4, van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen]2;
3° de persoon, die voor een andere opdracht in het kader van de verrichting wordt vergoed door de bieder, de doelvennootschap of de ermee verbonden vennootschappen.
§ 2. Onverminderd de toepassing van § 1, dient de expert die zich in een situatie van afhankelijkheid of belangenconflict bevindt, de opdracht te weigeren, tenzij hij in zijn verslag de betrokken omstandigheden uitvoerig beschrijft en op pertinente wijze aantoont dat zijn onafhankelijkheid niet in het gedrang komt.
De hierna volgende omstandigheden worden vermoed om een situatie van afhankelijkheid of belangenconflict te doen ontstaan:
1° een juridische band of een kapitaalband van de expert met de bieder of de doelvennootschap, hun verbonden vennootschappen of hun raadgevers;
2° een geldelijk belang van de expert, ander dan ingevolge de opdracht, bij het welslagen van de verrichting;
3° de verwezenlijking, in de loop van twee jaar voor de kennisgeving van het bod, van een andere opdracht voor de bieder, de doelvennootschap of hun verbonden vennootschappen;
4° het bestaan, in hoofde van de expert, van een vordering op of een schuld ten aanzien van de bieder, de doelvennootschap of hun verbonden vennootschappen, voor zover deze van aard is een economische afhankelijkheid te creëren.
[1 § 3. De wijze van vergoeding van de onafhankelijk expert geeft geen aanleiding tot een belangenconflict in zijn hoofde. De vergoeding van de onafhankelijk expert wordt vastgesteld in functie van de omvang en de complexiteit van zijn opdracht.
§ 4. De onafhankelijk expert toont aan dat hij de vereiste deskundigheid en passende ervaring bezit op het vlak van de waardering van ondernemingen, inzonderheid met betrekking tot ondernemingen die dezelfde omvang hebben en tot dezelfde sector behoren als de doelvennootschap. Zijn structuur en organisatie zijn aangepast aan de omvang van de opdracht die hij voornemens is te vervullen.]1
----------
(1)<KB 2018-09-23/04, art. 8, 005; Inwerkingtreding : 15-10-2018>
(2)<KB 2022-12-05/03, art. 7, 006; Inwerkingtreding : 22-12-2022>
Art.23.§ 1. De expert stelt als professionele en onafhankelijke partij een verslag op.
De expert waardeert, op omstandig becijferde wijze, de effecten waarop het bod slaat en, in voorkomend geval, de effecten die in ruil worden aangeboden. Hij gebruikt hierbij methodes die, gelet op de aard en de activiteit van de betrokken vennootschappen, relevant zijn en gaat hierbij uit van passende feitelijke elementen en hypothesen. De expert vermeldt de toegepaste waarderingsmethodes, de feitelijke elementen en hypothesen die werden aangewend, de gebruikte bronnen en het bekomen resultaat op grond van de gebruikte waarderingsmethodes.
[1 Het verslag van de onafhankelijk expert omvat in het bijzonder ook:
1° een verklaring die bevestigt dat de hypotheses en methodes die de onafhankelijk expert in zijn verslag gebruikt, redelijk en pertinent zijn;
2° een analyse van de waarderingswerkzaamheden verricht door de bieder ;
3° een verklaring van de onafhankelijk expert dat hij ten volle voldoet aan de vereisten van artikel 22, vergezeld van een passende motivering;
4° de vergoeding van onafhankelijke expert, evenals de opgave van de ingezette middelen in personeel en tijd, een beschrijving van de verrichte werkzaamheden en de vermelding van de gecontacteerde personen.]1
§ 2. De bieder maakt het verslag van de expert bekend als bijlage bij het prospectus.
§ 3. In het kader van een bod tot ruil biedt de bieder als alternatief een overeenstemmende prijs in geld indien:
1° de prijs niet bestaat uit liquide effecten toegelaten tot de handel van een gereglementeerde markt; of
2° de bieder of een met hem in onderling overleg handelende persoon tijdens de periode van 12 maanden vóór de aankondiging van het bod of tijdens de biedperiode tegen betaling in geld effecten heeft verworven die meer dan 1% van het totaal van de effecten met stemrecht vertegenwoordigen of zich hiertoe heeft verbonden.
----------
(1)<KB 2018-09-23/04, art. 9, 005; Inwerkingtreding : 15-10-2018>
Onderafdeling IV. - Prospectus.
Art.24. Onverminderd de toepassing van artikel 13, § 1, van de wet, bevat het prospectus ten minste de gegevens opgenomen in schema I, opgenomen als bijlage bij dit besluit.
Wanneer sommige door het eerste lid voorgeschreven gegevens niet blijken aan te sluiten bij het bedrijf of de rechtsvorm van de bieder of de doelvennootschap, worden gelijkwaardige gegevens verstrekt.
Art.25. De voorwaarden van het bod bepalen dat:
1° een effectenhouder, die in het kader van het bod heeft aanvaard, zijn aanvaarding steeds kan intrekken tijdens de aanvaardingsperiode;
2° een verhoging van de biedprijs ook geldt voor effectenhouders die het bod reeds hebben aanvaard.
Onderafdeling V. - Memorie van antwoord van het bestuursorgaan van de doelvennootschap.
Art.26.Bij de openbaarmaking van de kennisgeving van het bod zoals bedoeld in artikel 7, maakt de [1 FSMA]1 het in artikel 6 bedoelde ontwerpprospectus over aan het bestuursorgaan van de doelvennootschap.
Indien het bestuursorgaan van oordeel is dat het ontwerpprospectus leemten vertoont dan wel gegevens bevat die de effectenhouders van de doelvennootschap kunnen misleiden, maakt het hiervan melding aan de [1 FSMA]1 en aan de bieder binnen een termijn van vijf werkdagen, te rekenen vanaf de ontvangst van het ontwerpprospectus.
----------
(1)<KB 2011-03-03/01, art. 331, 002; Inwerkingtreding : 01-04-2011>
Art.27.Na de goedkeuring ervan, maakt de [1 FSMA]1 het prospectus over aan de doelvennootschap.
Binnen vijf werkdagen na de overmaking van het prospectus, legt het bestuursorgaan van de doelvennootschap een ontwerp van memorie van antwoord ter goedkeuring voor aan de [1 FSMA]1.
----------
(1)<KB 2011-03-03/01, art. 331, 002; Inwerkingtreding : 01-04-2011>
Art.28.§ 1. Het standpunt van de doelvennootschap over het bod, bedoeld in artikel 24, § 1, 3°, van de wet, bevat een met redenen omklede toelichting van:
1° de gevolgen van de uitvoering van het bod rekening houdend met het geheel van de belangen van de vennootschap, van de effectenhouders, van de schuldeisers en van de werknemers met inbegrip van de werkgelegenheid;
2° de visie van het bestuursorgaan op de strategische plannen van de bieder voor de doelvennootschap en hun vermoedelijke gevolgen voor haar resultaten, en voor de werkgelegenheid en de vestigingsplaatsen zoals deze in het prospectus zijn vermeld;
[2 3° de visie van het bestuursorgaan op de opportuniteit voorde effectenhouders om de effecten in hun bezit over te dragen aan de bieder in het kader van het bod.]2
[2 Wanneer de leden van het bestuursorgaan geen eensgezinde stelling innemen, vermeldt het standpunt de verschillende stellingnames van de leden, met aanduiding van de leden die als onafhankelijke bestuurders worden beschouwd en van de leden die in feite bepaalde effectenhouders vertegenwoordigen.]2
§ 2. Het standpunt vermeldt hoeveel effecten met stemrecht of die toegang geven tot stemrecht in het bezit zijn van de leden van het bestuursorgaan of van de personen die zij in feite vertegenwoordigen.
Het standpunt geeft aan of de leden van het bestuursorgaan, in hun hoedanigheid van effectenhouders, de effecten in hun bezit aan de bieder in het kader van het bod zullen overdragen. De leden van het bestuursorgaan verstrekken dezelfde gegevens voor de effectenhouders die zij in feite vertegenwoordigen; deze effectenhouders verstrekken de gegevens op eenvoudig verzoek van het lid van het bestuursorgaan dat hen in feite vertegenwoordigt.
Wanneer de leden van het bestuursorgaan of de effectenhouders die zij in feite vertegenwoordigen, geen eensgezinde stelling innemen omtrent hun voornemen om de effecten in hun bezit al dan niet over te dragen in het kader van het bod, vermeldt het standpunt de verschillende stellingnames van de leden, met aanduiding van de leden die als onafhankelijke bestuurders worden beschouwd en van de leden die in feite bepaalde effectenhouders vertegenwoordigen.
[2 Indien de stelling van leden van het bestuursorgaan of van effectenhouders die zij in feite vertegenwoordigen, omtrent hun voornemen om de effecten in hun bezit al dan niet over te dragen in het kader van het bod niet overeenstemt met de visiebedoeld in § 1, eerste lid, 3°, of, in voorkomend geval, met hun afwijkende stellingname als bedoeld in § 1, tweede lid, dienen de betrokken leden de reden daarvoor uiteen te zetten.]2
Indien, na de goedkeuring van de memorie van antwoord, de in het eerste lid bedoelde personen hun voornemen wijzigen om de effecten in hun bezit al dan niet aan de bieder in het kader van het bod over te dragen, dienen zij dit mee te delen aan het bestuursorgaan van de doelvennootschap. Het bestuursorgaan stelt dienaangaande een aanvulling bij de memorie van antwoord op en legt deze ter goedkeuring voor aan de [1 FSMA]1.
De leden van het bestuursorgaan en de effectenhouders die zij in feite vertegenwoordigen moeten handelen overeenkomstig de aanwijzingen die ze hebben verstrekt in de goedgekeurde memorie van antwoord of aanvulling van dit document.
§ 3. Indien de statuten van de doelvennootschap goedkeuringsclausules of rechten van voorkoop bevatten, geeft het bestuursorgaan aan:
1° of deze clausules en rechten gelden ten aanzien van de bieder, gelet op de statutaire bepalingen die de doelvennootschap in voorkomend geval, met toepassing van de artikelen 46 en 47 van de wet, heeft vastgesteld;
2° zo deze clausules of rechten gelden ten aanzien van de bieder, of het bestuursorgaan goedkeuring zal verlenen of weigeren en of het de toepassing van de rechten van voorkoop zal vragen. Het bestuursorgaan kan zich ook de mogelijkheid voorbehouden goedkeuring te weigeren dan wel de rechten van voorkoop toe te passen.
----------
(1)<KB 2011-03-03/01, art. 331, 002; Inwerkingtreding : 01-04-2011>
(2)<KB 2013-09-26/08, art. 12, 003; Inwerkingtreding : 19-10-2013>
Art.29.Indien het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 28, § 3, 2°, aangeeft dat het goedkeuring zal weigeren of toepassing van de rechten van voorkoop zal vragen, dan wel dat het zich de mogelijkheid voorbehoudt goedkeuring te weigeren of rechten van voorkoop toe te passen, mogen de effectenhouders niettemin op het bod ingaan, onder de ontbindende voorwaarde dat [1 artikel 7:79 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen]1 wordt nageleefd.
Het eerste lid is niet van toepassing op goedkeuringsclausules die aan [1 artikel 7:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen]1 beantwoorden.
----------
(1)<KB 2022-12-05/03, art. 8, 006; Inwerkingtreding : 22-12-2022>
Onderafdeling VI. - Aanvaardingsperiode van een bod en het verstrijken ervan.
Art.30. De aanvaardingsperiode van een bod bedraagt niet minder dan 2 weken en niet meer dan 10 weken.
De aanvaardingsperiode van het bod start ten vroegste hetzij vijf werkdagen na de goedkeuring van het prospectus, hetzij na de goedkeuring van de memorie van antwoord van de doelvennootschap, indien deze datum vroeger valt.
Art.31. Indien een algemene vergadering van de doelvennootschap wordt samengeroepen om te beraadslagen over het bod en inzonderheid over een actie die het bod zou kunnen dwarsbomen, wordt de aanvaardingsperiode van het bod verlengd tot 2 weken na de dag van voornoemde vergadering.
In geval van een verwerving, bedoeld in artikel 15, § 2, of het aangaan van een verbintenis hiertoe door de bieder of een persoon die met hem in onderling overleg handelt, wordt, in voorkomend geval, de aanvaardingsperiode van het bod verlengd zodat effectenhouders die het bod nog niet hebben aanvaard, over 5 werkdagen beschikken om het, na de publicatie van de verhoging van de biedprijs, te aanvaarden.
Art.32. De bieder publiceert binnen vijf werkdagen na het verstrijken van de aanvaardingsperiode de resultaten van het bod en hoeveel effecten hij bezit na het bod.
Art.33. Indien het bod is onderworpen aan voorwaarden, deelt de bieder, binnen vijf werkdagen na het verstrijken van de aanvaardingsperiode van het bod, aan het publiek mee of deze voorwaarden vervuld zijn en, zo niet, of hij er al dan niet afstand van doet.
Art.34. In geval van een succesvol bod, betaalt de bieder de prijs binnen de tien werkdagen na de publicatie van de resultaten van het bod.
Art.35. Het bod wordt heropend indien:
1° de bieder en de met hem verbonden personen, na het verstrijken van de aanvaardingsperiode van het bod, 90 % of meer van de effecten met stemrecht van de doelvennootschap bezitten;
2° de bieder, binnen drie maanden na het verstrijken van de aanvaardingsperiode van het bod, de schrapping vraagt van de toelating van de effecten van de doelvennootschap tot de handel op een gereglementeerde markt of MTF;
3° de bieder, voordat de biedperiode is verstreken, zich heeft verbonden om effecten van de doelvennootschap te verwerven tegen een hogere prijs dan die van het bod, voor zover artikel 31, tweede lid, niet werd toegepast.
Art.36. Een heropening van het bod vindt plaats binnen tien werkdagen na de publicatie van de resultaten of de vaststelling van het feit dat tot heropening aanleiding geeft. De aanvaardingsperiode van het heropende bod bedraagt minimaal vijf en maximaal vijftien werkdagen.
In het geval, bedoeld in artikel 35, 3°, heropent de bieder zijn bod tegen de hogere prijs en betaalt hij het prijsverschil uit aan de effectenhouders die op het vorige bod of tegenbod zijn ingegaan.
Onderafdeling VII. - Tegenbod en hoger bod.
Art.37. De prijs van een tegenbod of hoger bod is ten minste 5 % hoger dan de prijs van het (laatste) bod, tegenbod of hoger bod.
Art.38. Onverminderd de toepassing van de artikelen 16 en 17 zijn de voorwaarden die voor een tegenbod of hoger bod gelden, niet meer beperkend dan de voorwaarden van het (laatste) bod, tegenbod of hoger bod.
Het eerste lid verhindert niet dat een tegenbieder zijn tegenbod onderwerpt aan de opschortende voorwaarde, zoals bedoeld in artikel 4.
Art.39. De kennisgeving van het voornemen om een tegenbod of hoger bod uit te brengen wordt ten minste twee dagen voor het verstrijken van de aanvaardingsperiode van het laatste bod, tegenbod of hoger bod bekendgemaakt.
Art.40.§ 1. De bepalingen van deze afdeling zijn van toepassing in geval van een tegenbod en hoger bod.
Bovendien,
1° wordt het door de tegenbieder opgestelde ontwerpprospectus door de [1 FSMA]1 ook aan de bieder meegedeeld; indien de [1 FSMA]1 het prospectus van de bieder nog niet heeft goedgekeurd, laat zij de tegenbieder het ontwerpprospectus als bedoeld in artikel 6 toekomen;
2° maakt het bestuursorgaan van de doelvennootschap in zijn standpunt een vergelijking tussen bod en tegenbod. Wanneer hij een voorkeur laat blijken voor het bod of het tegenbod, dan moet hij dit doen rekening houdend met het geheel van de belangen van de vennootschap, van de effectenhouders, van de schuldeisers en van de werknemers met inbegrip van de werkgelegenheid;
3° indien de bieder of een persoon die met hem in onderling overleg optreedt tijdens de biedperiode een prijs heeft betaald die hoger is dan de prijs van het bod, wordt de biedprijs verhoogd, overeenkomstig artikel 15, § 2, zodat de biedprijs ten minste 5 % hoger ligt dan de prijs van het tegenbod;
4° wordt de aanvaardingsperiode van het bod verlengd tot het ogenblik waarop de aanvaardingsperiode van het tegenbod verstrijkt, tenzij in geval van een regelmatige intrekking van het bod overeenkomstig de artikelen 16 of 17.
Het tweede lid is van overeenkomstige toepassing in geval van hoger bod. Indien op het ogenblik van de kennisgeving van een tegenbod reeds andere tegenbiedingen werden uitgebracht, dan worden de personen van wie deze andere tegenbiedingen uitgaan, voor de toepassing van het tweede lid als bieders beschouwd.
§ 2. Inzake informatieverstrekking door de doelvennootschap worden een bieder, tegenbieder en hogere bieder op voet van gelijkheid geplaatst.
----------
(1)<KB 2011-03-03/01, art. 331, 002; Inwerkingtreding : 01-04-2011>
Art.41.Een hogere bieder wiens bod, tegenbod of hoger bod reeds in een door de [1 FSMA]1 goedgekeurd prospectus is uiteengezet, stelt, overeenkomstig artikel 17, § 1, van de wet, een aanvulling bij het prospectus op.
----------
(1)<KB 2011-03-03/01, art. 331, 002; Inwerkingtreding : 01-04-2011>
Onderafdeling VIII. - Bod tot uitkoop en recht tot verkoop na een vrijwillig bod.
Art.42.Indien de bieder, overeenkomstig [1 artikel 7:82, § 1, eerste lid, van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen]1, ingevolge een openbaar bod of de heropening ervan, 95 % bezit van het kapitaal waaraan stemrechten zijn verbonden en 95 % van de effecten met stemrecht, kan hij van alle overige houders van effecten met stemrecht of effecten die toegang geven tot stemrecht, eisen dat zij hem hun effecten tegen de biedprijs overdragen, op voorwaarde dat hij, door de aanvaarding van het bod, effecten heeft verworven die ten minste 90% vertegenwoordigen van het door het bod bestreken kapitaal waaraan stemrechten zijn verbonden.
Voor de toepassing van het eerste lid worden de effecten in het bezit van de personen die in onderling overleg met de bieder handelen in de zin van [1 artikel 7:82, § 1, vijfde lid, van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen]1, gelijkgesteld met de effecten die door de bieder zelf worden gehouden.
----------
(1)<KB 2022-12-05/03, art. 9, 006; Inwerkingtreding : 22-12-2022>
Art.43.In geval van toepassing van artikel 42, heropent de bieder zijn bod binnen een termijn van drie maanden na het verstrijken van de aanvaardingsperiode van het bod. Deze heropening gebeurt tegen dezelfde voorwaarden als deze van het bod; de aanvaardingsperiode van het heropende bod bedraagt ten minste vijftien werkdagen.
Deze heropening geldt als een uitkoopbod in de zin van [2 artikel 7:82 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen]2, waarop het koninklijk besluit op de openbare uitkoopbiedingen niet van toepassing is.
De effecten die bij het verstrijken van de aanvaardingsperiode van het aldus heropende bod niet zijn aangeboden, worden geacht van rechtswege aan de bieder te zijn overgedragen. De noodzakelijke middelen of effecten voor de betaling van de prijs van de aldus overgedragen effecten worden in bewaring gegeven bij de Deposito- en Consignatiekas ten gunste van hun vroegere eigenaars.
[1 Na afloop van het bod gaat de marktonderneming van een Belgische gereglementeerde markt of de exploitant van een Belgische multilaterale handelsfaciliteit ambtshalve over tot de schrapping van de effecten die waren toegelaten tot de handel op deze markt.]1
----------
(1)<KB 2016-09-11/07, art. 20, 004; Inwerkingtreding : 01-10-2016>
(2)<KB 2022-12-05/03, art. 10, 006; Inwerkingtreding : 22-12-2022>
Art.44.§ 1. Indien de bieder, overeenkomstig [2 artikel 7:82, § 1, eerste lid, van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen]2, ingevolge een openbaar bod of de heropening ervan, 95% bezit van het kapitaal waaraan stemrechten zijn verbonden en 95 % van de effecten met stemrecht, heeft elke effectenhouder het recht dat de bieder zijn effecten met stemrecht of die toegang geven tot stemrecht tegen de biedprijs overneemt, op voorwaarde dat de bieder, door de aanvaarding van het bod, effecten heeft verworven die ten minste 90 % vertegenwoordigen van het door het bod bestreken kapitaal waaraan stemrechten zijn verbonden.
Voor de toepassing van het eerste lid worden de effecten in het bezit van de personen die in onderling overleg met de bieder handelen in de zin van [2 artikel 7:82, § 1, vijfde lid, van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen]2, gelijkgesteld met de effecten die door de bieder zelf worden gehouden.
§ 2. In geval van toepassing van § 1, geven de betrokken effectenhouders kennis van hun verzoek aan de bieder of de door hem aangeduide persoon binnen een termijn van drie maanden na het verstrijken van de aanvaardingsperiode van het bod, onder de vorm van een aangetekende brief met ontvangstbewijs. De [1 FSMA]1 wordt door de bieder ingelicht over de ingediende verzoeken, evenals de aankopen en de gehanteerde prijs.
----------
(1)<KB 2011-03-03/01, art. 331, 002; Inwerkingtreding : 01-04-2011>
(2)<KB 2022-12-05/03, art. 11, 006; Inwerkingtreding : 22-12-2022>
Onderafdeling IX. - Verbodsbepalingen na de biedperiode.
Art.45. Het is de bieder en de met hem in onderling overleg handelende personen niet toegestaan gedurende een jaar na het einde van de biedperiode rechtstreeks of onrechtstreeks effecten te verwerven waarop het openbaar bod betrekking had, tegen voor de overdragers gunstiger voorwaarden dan deze bepaald in het openbaar bod, tenzij mits toekenning van het prijsverschil aan alle effectenhouders die op het bod zijn ingegaan.
Afdeling II. - Openbaar overnamebod op vastgoedcertificaten en andere schuldinstrumenten.
Onderafdeling I. [1 - Openbaar overnamebod dat door een andere persoon dan de emittent wordt uitgebracht.]1
----------
(1)
Art.46.§ 1. De bepalingen van Afdeling I zijn toepasselijk op een openbaar overnamebod op vastgoedcertificaten [1 , behalve wanneer het openbaar bod door de emittent van de certificaten wordt uitgebracht]1.
§ 2. In afwijking van § 1 zijn de artikelen 3, 1°, 16, 19 tot 23, 24, eerste lid, 28, §§ 1 en 3, 29, 31, 42 tot 44, niet van toepassing op een openbaar overnamebod op vastgoedcertificaten.
§ 3. Bovendien, in geval van een openbaar overnamebod op vastgoedcertificaten:
1° slaat het bod op alle vastgoedcertificaten van dezelfde categorie uitgegeven door de doelvennootschap, die nog niet in bezit zijn van de bieder;
2° bevat het prospectus, onverminderd de toepassing van artikel 13, § 1, van de wet, ten minste de gegevens opgenomen in schema II, opgenomen als bijlage bij dit besluit;
3° bevat de memorie van antwoord, onverminderd de toepassing van de artikelen 22 tot 30 van de wet, minstens :
a) de eventuele bemerkingen van de doelvennootschap bij het prospectus;
b) het met redenen omklede standpunt over het bod over de gevolgen van de uitvoering van het bod, waarbij het bestuursorgaan de belangen van alle houders van vastgoedcertificaten betracht;
c) hoeveel vastgoedcertificaten in het bezit zijn van de leden van het bestuursorgaan of van de personen die zij in feite vertegenwoordigen, alsmede of zij al dan niet voornemens zijn het bod te aanvaarden;
d) wanneer de leden van het bestuursorgaan of de effectenhouders die zij in feite vertegenwoordigen, geen eensgezinde stelling innemen omtrent hun voornemen om de effecten in hun bezit al dan niet over te dragen in het kader van het bod, vermelding van de verschillende stellingnames van de leden, met aanduiding van de leden die als onafhankelijke bestuurders worden beschouwd en van de leden die in feite bepaalde effectenhouders vertegenwoordigen.
4° moet het bestuursorgaan van de doelvennootschap dat, overeenkomstig artikel 40, 2°, een voorkeur laat blijken voor het bod of het tegenbod, rekening houden met de belangen van alle houders van vastgoedcertificaten.
De leden van het bestuursorgaan en de effectenhouders die zij in feite vertegenwoordigen moeten handelen overeenkomstig de gegevens die ze hebben verstrekt.
§ 3. In geval de doelvennootschap niet de eigenaar is van het goed of de goederen op de inkomsten, opbrengsten en realisatiewaarde waarvan de vastgoedcertificaten betrekking hebben, deelt het bestuursorgaan van de doelvennootschap het in artikel 6, bedoelde ontwerpprospectus mee aan de eigenaar, uiterlijk de dag na de ontvangst ervan overeenkomstig artikel 26. In dat geval stelt de eigenaar eveneens een memorie van antwoord op, overeenkomstig artikel 46, § 3, 3° en 4°.
----------
(1)<KB 2018-09-23/04, art. 11, 005; Inwerkingtreding : 15-10-2018>
Art.47.Behoudens afwijking door de [1 FSMA]1, is artikel 46, §§ 1 en 2, mutatis mutandis toepasselijk op een openbaar bod op effecten bedoeld in [2 artikel 3, § 1, 8°, a), ii)]2, van de wet, andere dan vastgoedcertificaten [2 , behalve wanneer het openbaar bod door de emittent van de effecten wordt uitgebracht]2.
----------
(1)<KB 2011-03-03/01, art. 331, 002; Inwerkingtreding : 01-04-2011>
(2)<KB 2018-09-23/04, art. 12, 005; Inwerkingtreding : 15-10-2018>
Onderafdeling II. [1 - Openbaar overnamebod dat door de emittent van de effecten wordt uitgebracht.]1
----------
(1)
A. [1 Algemeen]1
----------
(1)
Art.47/1. [1 Indien een openbaar bod op de in artikel 3, § 1, 8°, a), ii), van de wet bedoelde effecten wordt uitgebracht door de emittent van die effecten, zijn de volgende specifieke bepalingen van toepassing:
1° titel II van de wet is niet van toepassing, met uitzondering van de artikelen 12, §§ 1 tot 3 en § 5, en 19, die mutatis mutandis van toepassing zijn;
2° afdeling I van dit hoofdstuk is niet van toepassing, met uitzondering van artikel 5, eerste lid, artikel 6, eerste lid, de artikelen 9 tot 11, 15, 17, 25 en 32 tot 34, die mutatis mutandis van toepassing zijn.
Voor de toepassing van het eerste lid, 1°, wordt de in artikel 19, § 2, eerste lid, en § 3, van de wet bedoelde termijn van tien werkdagen teruggebracht tot zeven werkdagen.
Voor de toepassing van de in het eerste lid bedoelde bepalingen in het kader van deze onderafdeling, verwijst de term `prospectus' naar de in deze onderafdeling bedoelde mededeling.]1
----------
(1)<Ingevoegd bij KB 2018-09-23/04, art. 13, 005; Inwerkingtreding : 15-10-2018>
B. [1 Publicatie van een mededeling]1
----------
(1)
Art.47/2. [1 § 1. Elk openbaar bod waarop deze onderafdeling betrekking heeft, vereist de voorafgaande publicatie van een mededeling.
Bij een openbare aanbieding tot ruil als bedoeld in artikel 18, § 1, c), van de wet van 16 juni 2006, is geen voorafgaande publicatie van een mededeling vereist, voor zover aan de in dit artikel vermelde vereisten is voldaan.
§ 2. De mededeling wordt in elektronische vorm gepubliceerd op de website van de bieder en, in voorkomend geval, op de website van de financiële tussenpersonen die de bieder heeft aangewezen voor de ontvangst van de acceptaties en de betaling van de prijs.
§ 3. De mededeling wordt pas gepubliceerd na goedkeuring ervan door de FSMA.
Deze goedkeuring houdt geen beoordeling in van de opportuniteit en de kwaliteit van het bod, noch van de toestand van de persoon die het verwezenlijkt.]1
----------
(1)<Ingevoegd bij KB 2018-09-23/04, art. 13, 005; Inwerkingtreding : 15-10-2018>
Art.47/3. [1 De mededeling vermeldt onder meer:
1° de identiteit van de emittent;
2° de nadere regels van het bod, en in het bijzonder:
- de kenmerken van de betrokken effecten;
- de prijs, en/of de voorgestelde ruilverhouding;
- de prijsverantwoording;
- de duur van de aanvaardingsperiode van het bod;
- het aantal effecten dat de bieder toezegt te zullen verwerven, of het maximumbedrag van het bod;
- de voorwaarden waaraan het bod is onderworpen, en de wijze waarop de bieder zal laten weten of aan die voorwaarden is voldaan, dan wel of hij er afstand van doet;
- het aantal effecten dat in omloop is op het moment van het bod, en het aantal effecten dat de bieder reeds in bezit heeft;
- wanneer het bod geen betrekking heeft op alle effecten van dezelfde categorie die door de betrokken emittent worden uitgegeven, de modaliteiten voor de selectie van de betrokken effecten;
- de afwikkelingsmodaliteiten.]1
----------
(1)<Ingevoegd bij KB 2018-09-23/04, art. 13, 005; Inwerkingtreding : 15-10-2018>
C. [1 Aanvaardingsperiode van het bod]1
----------
(1)
Art.47/4. [1 De aanvaardingsperiode van het bod mag noch minder bedragen dan twee werkdagen, noch meer dan tien weken.
De aanvaardingsperiode van het bod start ten vroegste de werkdag waarop de mededeling wordt gepubliceerd.]1
----------
(1)<Ingevoegd bij KB 2018-09-23/04, art. 13, 005; Inwerkingtreding : 15-10-2018>
Afdeling III. - Openbaar bod tot inkoop van effecten met stemrecht.
Art.48. De bepalingen van Afdeling I zijn toepasselijk op een openbaar bod tot inkoop van effecten met stemrecht.
In afwijking van het eerste lid zijn de artikelen 3, 1°, 11, 26 tot 29, 30, tweede lid, niet van toepassing.
HOOFDSTUK III. - Verplicht bod.
Art.49. Dit hoofdstuk geldt voor een doelvennootschap met statutaire zetel in België, voor zover minstens een gedeelte van haar effecten met stemrecht zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt of tot de markten in financiële instrumenten Alternext en Vrije Markt, georganiseerd door Euronext Brussels.
Afdeling I. - Ontstaan van de biedplicht ten gevolge van drempeloverschrijding.
Art.50.§ 1. Wanneer een persoon, ten gevolge van een verwerving van effecten met stemrecht van een doelvennootschap, de drempel van 30 % van de effecten met stemrecht van die vennootschap overschrijdt, dient hij een overnamebod uit te brengen op alle door de betrokken doelvennootschap uitgegeven effecten met stemrecht of die toegang geven tot stemrecht.
§ 2. Om te bepalen of een persoon de in § 1 bedoelde drempel van 30 % overschrijdt, worden aan zijn effecten de volgende effecten toegevoegd :
1° de effecten die worden gehouden door de met die persoon verbonden personen in de zin van [1 artikel 1:20, 2°, van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen]1;
2° de effecten die worden gehouden door de personen die optreden als tussenpersoon, in de zin van [1 artikel 1:16, § 2, van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen]1, voor die persoon en voor de sub 1° bedoelde personen.
§ 3. Om te bepalen of een verwerving heeft plaatsgevonden door een persoon in de zin van § 1, wordt ook rekening gehouden met de verwervingen door :
1° de met die persoon verbonden personen in de zin van [1 artikel 1:20, 2°, van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen]1;
2° de personen die optreden als tussenpersoon, in de zin van [1 artikel 1:16, § 2, van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen]1, voor die persoon en voor de sub 1° bedoelde personen.
§ 4. Wanneer de personen die in onderling overleg handelen, ten gevolge van een verwerving van effecten met stemrecht van een doelvennootschap door één van die personen, de drempel van 30 % van de effecten met stemrecht van die vennootschap overschrijden, zijn zij hoofdelijk gehouden een overnamebod uit te brengen op alle door de betrokken doelvennootschap uitgegeven effecten met stemrecht of die toegang geven tot stemrecht.
Als de drempel van 30 % echter overeenkomstig §§ 1 tot 3 wordt overschreden door één van de personen die in onderling overleg handelen, geldt de verplichting om een overnamebod uit te brengen, enkel voor die ene persoon.
§ 5. Om te bepalen of de personen die in onderling overleg handelen de in § 4, eerste lid, bedoelde drempel van 30 % overschrijden, worden aan hun effecten de volgende effecten toegevoegd:
1° de effecten die worden gehouden door de met die personen verbonden personen in de zin van [1 artikel 1:20, 2°, van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen]1;
2° de effecten die worden gehouden door de personen die optreden als tussenpersoon, in de zin van [1 artikel 1:16, § 2, van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen]1, voor die personen en voor de sub 1° bedoelde personen.
§ 6. Om te bepalen of een verwerving heeft plaatsgevonden door een persoon in de zin van § 4, eerste lid, wordt ook rekening gehouden met de verwervingen door :
1° de met die persoon verbonden personen in de zin van [1 artikel 1:20, 2°, van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen]1;
2° de personen die optreden als tussenpersoon, in de zin van [1 artikel 1:16, § 2, van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen]1, voor die persoon en voor de sub 1° bedoelde personen
§ 7. De volgende specifieke regels gelden bovendien voor personen die in onderling overleg handelen :
1° De personen die een akkoord van onderling overleg sluiten en samen meer dan 30 % van de effecten met stemrecht van de doelvennootschap houden, zonder dat één van hen die drempel vooraf overschreed, zijn hoofdelijk gehouden om een verplicht bod uit te brengen, ter gelegenheid van de eerste verwerving, door één van die personen, van effecten als voormeld van een partij die niet bij het overleg is betrokken, en dit binnen de tijdspanne van drie jaar na de sluiting van het akkoord. Indien echter één van de partijen bij het onderling overleg de drempel van 30 % overschrijdt, overeenkomstig §§ 1 tot 3, geldt de biedplicht enkel voor deze partij;
2° Wanneer verschillende personen die in onderling overleg handelen meer dan 30% van de effecten met stemrecht van een doelvennootschap houden en één van hen haar effecten rechtstreeks of via de markt overdraagt aan een derde die toetreedt tot het onderling overleg, zijn de partijen bij het nieuw onderling overleg hoofdelijk gehouden om een verplicht bod uit te brengen, tenzij de partijen bij het oorspronkelijk onderling overleg ononderbroken meer dan 30 % blijven houden van de effecten met stemrecht van de doelvennootschap. Indien echter één van de partijen bij het nieuw onderling overleg de drempel van 30 % overschrijdt, overeenkomstig §§ 1 tot 3, geldt de biedplicht enkel voor deze partij.
3° De §§ 5 en 6 zijn van toepassing op deze paragraaf.
§ 8. Wanneer een persoon, alleen of in onderling overleg, de in § 1 of § 4 bedoelde drempel overschrijdt ten gevolge van de vernietiging van effecten met stemrecht van de doelvennootschap die geen verbonden persoon is, ontstaat de biedplicht bij de eerste effectenverwerving, die plaats vindt binnen de drie jaar na de drempeloverschrijding.
De berekening van de drempeloverschrijding, bedoeld in het eerste lid, gebeurt overeenkomstig § 2 of § 5. De beoordeling van de eerste effectenverwerving, bedoeld in het eerste lid, gebeurt overeenkomstig § 3 of § 6.
§ 9. Voor de toepassing van dit artikel verstaat men onder " oorspronkelijk onderling overleg " hetzij het conform artikel 74 van de wet aangemeld en meegedeeld onderling overleg, hetzij het onderling overleg dat de in dit artikel bedoelde verplichting heeft doen ontstaan om een overnamebod uit te brengen, hetzij het onderling overleg waarvan alle partijen meer dan drie jaar lid zijn..
----------
(1)<KB 2022-12-05/03, art. 12, 006; Inwerkingtreding : 22-12-2022>
Art.51.§ 1. Wanneer een persoon, ten gevolge van een verwerving van effecten, rechtstreeks of onrechtstreeks de controle over een houdsteronderneming verwerft, dient hij een overnamebod uit te brengen op alle door de betrokken doelvennootschap uitgegeven effecten met stemrecht of die toegang geven tot stemrecht.
§ 2. Om te bepalen of een persoon overeenkomstig § 1 de controle verwerft, worden de volgende effecten eveneens in aanmerking genomen :
1° de effecten die worden gehouden door de met die persoon verbonden personen in de zin van [1 artikel 1:20, 2°, van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen]1;
2° de effecten die worden gehouden door de personen die optreden als tussenpersoon, in de zin van [1 artikel 1:16, § 2, van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen]1, voor die persoon en voor de sub 1° bedoelde personen.
§ 3. Om te bepalen of een verwerving heeft plaatsgevonden door een persoon in de zin van § 1, wordt ook rekening gehouden met de verwervingen door :
1° de met die persoon verbonden personen in de zin van [1 artikel 1:20, 2°, van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen]1;
2° de personen die optreden als tussenpersoon, in de zin van [1 artikel 1:16, § 2, van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen]1, voor die persoon en voor de sub 1° bedoelde personen.
§ 4. Wanneer de personen die in onderling overleg handelen, ten gevolge van een verwerving van effecten door één van die personen, de drempel van 50 % van de effecten met stemrecht van een houdsteronderneming overschrijden of in overleg meer dan 50 % van de effecten met stemrecht verwerven van een persoon die rechtstreeks of onrechtstreeks de controle in rechte uitoefent over de houdsteronderneming, zijn zij hoofdelijk gehouden om een overnamebod uit te brengen op alle door de betrokken doelvennootschap uitgegeven effecten met stemrecht of die toegang geven tot stemrecht.
Indien echter één van de personen die in onderling overleg handelen, de controle verwerft, geldt, overeenkomstig de §§ 1 tot 3, de verplichting om een overnamebod uit te brengen, enkel voor die ene persoon.
§ 5. Om te bepalen of de personen die in onderling overleg handelen de in § 4, eerste lid, bedoelde drempel van 50 % overschrijden, worden aan hun effecten de volgende effecten toegevoegd:
1° de effecten die worden gehouden door de met die personen verbonden personen in de zin van [1 artikel 1:20, 2°, van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen]1;
2° de effecten die worden gehouden door de personen die optreden als tussenpersoon, in de zin van [1 artikel 1:16, § 2, van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen]1, voor die personen en voor de sub 1° bedoelde personen.
§ 6. Om te bepalen of een verwerving heeft plaatsgevonden door een persoon in de zin van § 4, eerste lid, wordt ook rekening gehouden met de verwervingen door :
1° de met die persoon verbonden personen in de zin van [1 artikel 1:20, 2°, van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen]1;
2° de personen die optreden als tussenpersoon, in de zin van [1 artikel 1:16, § 2, van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen]1, voor die persoon en voor de sub 1° bedoelde personen
§ 7. De volgende specifieke regels gelden bovendien voor personen die in onderling overleg handelen:
1° De personen die een akkoord van onderling overleg sluiten en samen meer dan 50 % van de effecten met stemrecht houden van de houdsteronderneming of van een persoon die rechtstreeks of onrechtstreeks de controle in rechte uitoefent over een houdsteronderneming, zonder dat één van hen die drempel vooraf overschreed, zijn hoofdelijk gehouden om een verplicht bod uit te brengen op de effecten van de betrokken doelvennootschap, ter gelegenheid van de eerste verwerving, door één van die personen, van effecten als eerst vermeld van een partij die niet bij het overleg is betrokken, en dit binnen de tijdspanne van drie jaar na de sluiting van het akkoord. Indien echter één van de partijen bij het onderling overleg de controle verwerft, overeenkomstig §§ 1 tot 3, geldt de biedplicht enkel voor deze partij;
2° Wanneer verschillende personen die in onderling overleg handelen meer dan 50 % houden van de effecten met stemrecht van een houdsteronderneming of van een persoon die rechtstreeks of onrechtstreeks de controle in rechte uitoefent over een houdsteronderneming, en één van hen haar effecten rechtstreeks of via de markt overdraagt aan een derde die toetreedt het onderling overleg, zijn de partijen bij het nieuw onderling overleg hoofdelijk gehouden om een verplicht bod uit te brengen op de effecten van de betrokken doelvennootschap, tenzij de partijen bij het oorspronkelijk onderling overleg ononderbroken meer dan 50 % blijven houden van de effecten met stemrecht als eerst vermeld. Indien echter één van de partijen bij het nieuw onderling overleg de controle verwerft, overeenkomstig §§ 1 tot 3, geldt de biedplicht enkel voor deze partij
5° De §§ 5 en 6 zijn van toepassing op deze paragraaf.
§ 8. Voor de toepassing van dit artikel verstaat men onder " oorspronkelijk onderling overleg " hetzij het conform artikel 74 van de wet aangemeld en meegedeeld onderling overleg, hetzij het onderling overleg dat de in dit artikel bedoelde verplichting heeft doen ontstaan om een overnamebod uit te brengen, hetzij het onderling overleg waarvan alle partijen meer dan drie jaar lid zijn.
----------
(1)<KB 2022-12-05/03, art. 13, 006; Inwerkingtreding : 22-12-2022>
Afdeling II. - Afwijkingen op de biedplicht.
Art.52.§ 1. De biedplicht, bepaald in Afdeling I, geldt niet in geval van een verwerving:
1° in het kader van een regelmatig vrijwillig openbaar overnamebod;
2° tussen verbonden personen in de zin van [3 artikel 1:20 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen]3;
3° wanneer wordt aangetoond dat een derde de controle over de vennootschap uitoefent of een grotere deelneming houdt dan de persoon die, alleen of in onderling overleg, 30 % van de stemrechten van de vennootschap houdt;
4° in het kader van een inschrijving op een kapitaalverhoging van een vennootschap in moeilijkheden, zoals bedoeld bij [3 artikel 7:228 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen]3, waartoe de algemene vergadering heeft beslist;
5° in het kader van een inschrijving op een kapitaalverhoging met voorkeurrecht van een vennootschap, waartoe de algemene vergadering heeft beslist;
6° in het kader van een fusieverrichting, voor zover de persoon die, alleen of in onderling overleg, meer dan 30% van de stemrechten van verkrijgende of nieuw opgerichte vennootschap verwerft, niet het merendeel van de stemmen heeft uitgebracht bij de stemming over de beslissing tot fusie van de algemene vergadering van aandeelhouders van de te fuseren vennootschap, indien deze laatste beantwoordt aan het bepaalde in artikel 49;
7° die leidt tot een tijdelijke overschrijding van de drempel met maximaal 2%, voor zover het excedentaire gedeelte van de deelneming binnen een periode van 12 maanden wordt vervreemd en de betrokken personen de stemrechten, verbonden aan het excedentaire gedeelte van de deelneming, niet uitoefenen;
8° naar aanleiding van een verwerving ingevolge van overlijden, een huwelijkscontract of een wettelijk huwelijksvermogensstelsel, alsook een verdeling die voortvloeit uit een nalatenschap of de ontbinding van een huwelijk;
9° naar aanleiding van een schenking onder de levenden;
10° door een stichting van openbaar nut, onderworpen aan de wet van 27 juni 1921, zoals gewijzigd door de wet van 2 mei 2002, met een onbaatzuchtige doelstelling die een sociaal, cultureel, wetenschappelijk of artistiek oogmerk nastreeft, ingevolge een verwerving om niet;
11° in het kader van een vaste overname van effecten door een financiële tussenpersoon of een uitoefening van een zekerheid, voor zover het excedentaire gedeelte van de deelneming binnen een periode van 12 maanden wordt vervreemd en de betrokken personen de stemrechten, verbonden aan het excedentaire gedeelte van de deelneming, niet uitoefenen;
12° door een rechtspersoon met het oog op de uitgifte met medewerking van de vennootschap van certificaten met betrekking tot effecten met stemrecht en onder de verbintenis van de rechtspersoon om de opbrengst of de inkomsten voor te behouden aan de houder van deze certificaten, voor zover deze certificaten onder alle omstandigheden en onbeperkt kunnen worden omgewisseld tegen de betrokken effecten met stemrecht, en dit gedurende een periode van drie jaar na de verwerving.
[2 13° die plaatsvindt in het kader van de toepassing van de afwikkelingsinstrumenten, -bevoegdheden en -mechanismen waarin titel IV van richtlijn 2014/59/EU van het Europees Parlement en de Raad van 15 mei 2014 betreffende de totstandbrenging van een kader voor het herstel en de afwikkeling van kredietinstellingen en beleggingsondernemingen en tot wijziging van Richtlijn 82/891/EEG van de Raad en de Richtlijnen 2001/24/EG, 2002/47/EG, 2004/25/EG, 2005/56/EG, 2007/36/EG, 2011/35/EU, 2012/30/EU en 2013/36/EU en de Verordeningen (EU) nr. 1093/2010 en (EU) nr. 648/2012, van het Europees Parlement en de Raad voorziet.]2
§ 2. De persoon die de verwerving als vermeld in § 1 heeft verricht, verantwoordt ten aanzien van de [1 FSMA]1 dat hij niet onderworpen is aan de biedplicht als bedoeld in de artikelen 50 en 51.
§ 3. Indien, na het verstrijken van de termijn bedoeld in § 1, 7° of 9°, de drempel nog steeds is overschreden, geldt de biedplicht, omschreven in Afdeling I, opnieuw. Voor de toepassing van Afdeling III wordt de situatie, die oorspronkelijk aanleiding had gegeven tot het ontstaan van de biedplicht in aanmerking genomen. De prijs wordt bovendien verhoogd met de wettelijke intrest, te rekenen vanaf de verwerving die de biedplicht initieel heeft doen ontstaan ten minste tot op het ogenblik van het verstrijken van de termijn bedoeld in § 1, 7° of 9°.
De [1 FSMA]1 kan niettemin toestaan dat de periode voor vervreemding van de effecten van de doelvennootschap wordt verlengd, zonder dat een overnamebod moet worden uitgebracht.
§ 4. In het geval bedoeld in § 1, 3°, geldt de biedplicht opnieuw indien de persoon, binnen een tijdspanne van 3 jaar te rekenen vanaf de verwerving die de biedplicht initieel heeft doen ontstaan, ten gevolge van een bijkomende verwerving de grootste participatie in de doelvennootschap houdt of de controle in rechte over de doelvennootschap verwerft.
In het geval bedoeld in § 1, 12°, geldt de biedplicht opnieuw indien, binnen een periode van 3 jaar te rekenen vanaf de verwerving die de biedplicht initieel heeft doen ontstaan, de uitgegeven certificaten niet langer onder alle omstandigheden en onbeperkt kunnen worden omgewisseld tegen de betrokken effecten met stemrecht.
§ 5. Indien de doelvennootschap partij is bij een akkoord van onderling overleg, rust de eventuele biedplicht in hoofde van de in onderling overleg handelende personen, niet op haar.
----------
(1)<KB 2011-03-03/01, art. 331, 002; Inwerkingtreding : 01-04-2011>
(2)<KB 2016-09-11/07, art. 21, 004; Inwerkingtreding : 01-10-2016>
(3)<KB 2022-12-05/03, art. 14, 006; Inwerkingtreding : 22-12-2022>
Afdeling III. - Prijs van het verplicht bod.
Art.53. De prijs van het verplicht bod is minstens gelijk aan het hoogste van volgende twee bedragen:
1° de hoogste prijs, die over een periode van 12 maanden vóór de aankondiging van het bod werd betaald voor de betrokken effecten door de bieder of een in onderling overleg handelende persoon;
2° het gewogen gemiddelde van de verhandelingsprijzen op de meest liquide markt voor de betrokken effecten over de dertig laatste kalenderdagen voor het ontstaan van de biedplicht.
Bij toepassing van artikel 51 wordt voor de vaststelling van de hoogste prijs, bedoeld in het eerste lid, 1°, de impliciete prijs voor de participatie in de doelvennootschap, vervat in de prijs die betaald werd voor de verwerving van de effecten met stemrecht van de houdsteronderneming of van de persoon die haar controleert, in aanmerking genomen.
Art.54. § 1. De prijs van het bod kan bestaan uit geld, effecten of een combinatie van beiden.
§ 2. Indien de prijs niet bestaat uit liquide effecten toegelaten tot de handel van een gereglementeerde markt of indien de bieder of een in onderling overleg handelende persoon tijdens de periode van 12 maanden vóór de aankondiging van het bod of tijdens de biedperiode tegen betaling in geld effecten heeft verworven of zich hiertoe heeft verbonden, biedt de bieder, als alternatief, de op het ogenblik van de kennisgeving overeenstemmende prijs in geld.
Art.55.De [1 FSMA]1 kan een wijziging van de prijs toestaan of vereisen indien:
1° bepaalde overdragers ten aanzien van de verwervers bijzondere verbintenissen hebben aangegaan met betrekking tot de activa of passiva van deze vennootschap, voor zover de tegenprestatie voor deze verbintenissen evenredig is aan hun draagwijdte;
2° gegevens voorhanden zijn waaruit blijkt dat, naast de tegenprestatie, bijzondere rechtstreekse of onrechtstreekse voordelen werden toegekend aan bepaalde overdragers van de betrokken effecten;
3° er ernstige aanwijzingen zijn dat de verhandelingsprijzen van de effecten op de gereglementeerde markt of door de Koning aangeduide MTF niet betekenisvol zijn of dat informatie of geruchten werden verspreid, die onjuiste of misleidende signalen gaven of konden geven over deze effecten.
De [1 FSMA]1 kan in het kader van haar beslissing tot wijziging van de prijs voorwaarden opleggen. De beslissing van de [1 FSMA]1 en, in voorkomend geval, de opgelegde voorwaarden worden gepubliceerd.
----------
(1)<KB 2011-03-03/01, art. 331, 002; Inwerkingtreding : 01-04-2011>
Afdeling IV. - Verwezenlijking van de biedplicht.
Art.56.De persoon die de verwerving heeft verricht die de in Afdeling I bedoelde biedplicht doet ontstaan, geeft hiervan binnen de twee werkdagen kennis aan de [1 FSMA]1.
Behoudens in geval van een afwijking op de biedplicht, gaan de personen, op wie de biedplicht rust, over tot een openbaar overnameaanbod op alle effecten met stemrecht of die toegang geven tot stemrecht uitgegeven door de doelvennootschap.
Dit bod wordt binnen drie werkdagen na het ontstaan van de biedplicht aangekondigd.
De aanvaardingsperiode van het bod start uiterlijk binnen 40 werkdagen na het feit dat heeft geleid tot het ontstaan van de biedplicht. In het geval dat het bod overeenkomstig een mededingingsrechtelijk regime inzake concentratiecontrole moet worden aangemeld, kan de [1 FSMA]1 toestaan dat de aanvaardingsperiode na de beslissing van de Europese Commissie of de bevoegde nationale mededingingsautoriteiten aanvangt.
----------
(1)<KB 2011-03-03/01, art. 331, 002; Inwerkingtreding : 01-04-2011>
Art.57. De bepalingen van Hoofdstuk II, Afdeling I, met uitzondering van de artikelen 16 tot 18, 20 tot 23 en 33 zijn toepasselijk.
De artikelen 42 en 44 gelden onafhankelijk van het feit of de bieder, door de aanvaarding van het bod, effecten heeft verworven die ten minste 90% vertegenwoordigen van het door het bod bestreken kapitaal waaraan stemrechten zijn verbonden.
Afdeling V. [1 - Specifieke bepalingen over de vennootschappen waarvan minstens een deel van de effecten met stemrecht of die toegang geven tot stemrecht, tot de handel op de MTF's Alternext en Vrije Markt wordt toegelaten.]1
----------
(1)
Art.57/1. [1 Deze afdeling is van toepassing op de vennootschappen waarvan
1° minstens een deel van de effecten met stemrecht of die toegang geven tot stemrecht, tot de handel op de MTF's Alternext en Vrije Markt zijn toegelaten; en
2° geen enkel effect met stemrecht of dat toegang geeft tot stemrecht, tot de handel op een gereglementeerde markt is toegelaten.]1
----------
(1)<Ingevoegd bij KB 2018-09-23/04, art. 14, 005; Inwerkingtreding : 15-10-2018>
Art.57/2. [1 § 1. Voor de toepassing van artikel 50 wordt de drempel van 30 % opgetrokken tot 50 % in het geval van een in artikel 57/1 bedoelde vennootschap.
§ 2. Artikel 52, § 1, 3° en 6°, is niet van toepassing in het geval van een in artikel 57/1 bedoelde vennootschap.
De verplichting om een bod uit te brengen, zoals gedefinieerd in afdeling I, is echter niet van toepassing bij een verwerving:
1° wanneer wordt aangetoond dat een derde de controle over de vennootschap uitoefent ;
2° in het kader van een fusieverrichting, voor zover de persoon die, alleen of in onderling overleg, meer dan 50 % van de stemrechten van verkrijgende of nieuw opgerichte vennootschap verwerft, niet het merendeel van de stemmen heeft uitgebracht bij de stemming over de beslissing tot fusie van de algemene vergadering van aandeelhouders van de te fuseren vennootschap, indien deze laatste beantwoordt aan het bepaalde in artikel 49.
In het in lid 2 bedoelde gevallen is artikel 52, §§ 2, 4 en 5, van toepassing.]1
----------
(1)<Ingevoegd bij KB 2018-09-23/04, art. 14, 005; Inwerkingtreding : 15-10-2018>
HOOFDSTUK IV. - Inwerkingtreding; overgangs- en opheffingsbepalingen.
Art.58. Delen I en II en de artikelen 58, 60, 62 tot 77 van de wet evenals dit besluit treden in werking op 1 september 2007.
Art.59.Met uitzondering van artikel 18bis, worden hoofdstuk II van de wet van 2 maart 1989 op de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen in ter beurze genoteerde vennootschappen en tot reglementering van de openbare overnameaanbiedingen, zoals gewijzigd door de wet van 16 juni 1998, de wet van 10 maart 1999, het koninklijk besluit van 13 juli 2001, de wet van 2 augustus 2002 en de wet van 20 juli 2004, evenals het koninklijk besluit van 8 november 1989 op de openbare overnameaanbiedingen en de wijzigingen op de controle op vennootschappen, zoals gewijzigd bij de koninklijk besluiten van 11 juni 1997, 21 april 1999 en 7 juli 1999, opgeheven met ingang van 1 september 2007.
Hoofdstuk II van de wet van 2 maart 1989 en het koninklijk besluit van 8 november 1989 blijven niettemin gelden voor de biedingen waarvoor de [1 FSMA]1, vóór de datum bedoeld in artikel 58, overeenkomstig artikel 6 van het hetzelfde koninklijk besluit van 8 november 1989, de kennisgeving heeft openbaar gemaakt en de eventuele tegenbiedingen en hogere biedingen naar aanleiding van deze biedingen.
----------
(1)<KB 2011-03-03/01, art. 331, 002; Inwerkingtreding : 01-04-2011>
Art.60. Onze Minister, bevoegd voor Financiën, is belast met de uitvoering van dit besluit.
BIJLAGEN.
Art. N1. Bijlage I. - Schema voor het prospectus voor openbare overnamebiedingen op effecten met stemrecht of die toegang geven tot stemrecht.
Onverminderd de verplichting als bedoeld in artikel 13, § 1, van de wet, bevat het prospectus ten minste volgende vermeldingen en gegevens:
1. Goedkeuring van het prospectus door [1 FSMA]1 en verantwoordelijken voor het prospectus :
1.1. Vermelding dat het prospectus is goedgekeurd door de [1 FSMA]1, maar dat deze goedkeuring geen beoordeling inhoudt van de opportuniteit en de kwaliteit van het bod, noch van de toestand van de persoon die het bod verwezenlijkt.
1.2. Naam en functie of, indien het rechtspersonen zijn, naam en statutaire zetel van de personen die verantwoordelijk zijn voor het prospectus; hun verklaring dat, voorzover hen bekend, de gegevens in het prospectus in overeenstemming zijn met de werkelijkheid en geen gegevens zijn weggelaten waarvan de vermelding de strekking van het prospectus zou wijzigen.
2. De bieder :
2.1. Een omstandige opgave van zijn identiteit of, indien de bieder een vennootschap is, de rechtsvorm, naam, hoofdzetel - en, indien verschillend van de hoofdzetel, de statutaire zetel - van deze vennootschap; een omstandige opgave van de structuur en samenstelling van zijn aandeelhouderskring, van het geheel van ondernemingen waartoe hij behoort, van zijn werkzaamheden en uitsplitsing hiervan en van de recente ontwikkeling; identiteit van de leiders.
2.2.1. De laatste jaarrekening en/of geconsolideerde jaarrekening alsmede een recentere staat indien zich sinds de afsluitingsdatum van deze jaarrekeningen belangrijke wijzigingen hebben voorgedaan of meer dan negen maanden verstreken zijn.
Indien de gewone of de geconsolideerde jaarrekening niet strookt met de bepalingen van het Gemeenschapsrecht en geen getrouw beeld geeft van het vermogen, de financiële positie en de resultaten van de doelvennootschap moeten uitvoeriger en/of aanvullende inlichtingen worden verstrekt.
2.2.2. Commissarissen of de met de controle van de jaarrekeningen belaste personen.
Naam en adres van de commissarissen of de met de controle van de jaarrekeningen belaste personen van de bieder gedurende het tijdvak dat door de historische financiële informatie wordt bestreken (met vermelding van hun lidmaatschap van een beroepsorganisatie).
Indien commissarissen of de met de controle van de jaarrekeningen belaste personen tijdens het door de historische financiële informatie bestreken tijdvak ontslag hebben genomen, dan wel ontslagen of niet opnieuw benoemd zijn, moeten terzake nadere bijzonderheden worden verstrekt indien zulks van betekenis is.
2.3. Hoeveel effecten van de doelvennootschap de bieder bezit op de dag dat het prospectus wordt vastgesteld en het aantal effecten van de doelvennootschap dat hij heeft verworven tijdens de twaalf maanden vóór deze datum, alsook de vermelding van de markt waar deze verwervingen zijn geschied of van het feit dat deze verwervingen buiten de markt zijn geschied, de datum van deze verwervingen en de betaalde prijs (prijzen).
De in voorgaand lid bedoelde gegevens voor de effecten van de doelvennootschap in bezit van en verworven door met de bieder verbonden personen, personen die in onderling overleg met hem optreden en personen die als tussenpersoon, in de zin van [2 artikel 1:16, § 2, van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen]2, optreden.
2.4. Indien het bod uitgaat van verschillende bieders, indien het bod volledig of ten dele wordt gedaan voor rekening van een derde, indien de bieder zich ertoe verbonden heeft aan een derde alle of een deel van de effecten die hij na het bod in de doelvennootschap zou bezitten, over te dragen, of indien de bieder in onderling overleg met andere personen optreedt :
- de identiteit van deze personen alsook, indien het om vennootschappen gaat, de rechtsvorm, de naam, de hoofdzetel - en, indien verschillend van de hoofdzetel, de statutaire zetel - en hun relatie tot de bieder en, indien mogelijk, tot de doelvennootschap;
- de grootte en de modaliteiten van hun respectief aandeel in het bod.
3. De doelvennootschap:
3.1. Een omstandige opgave van zijn identiteit, van de structuur en samenstelling van zijn aandeelhouderskring, van het geheel van ondernemingen waartoe hij behoort, van zijn werkzaamheden en uitsplitsing hiervan en van de recente ontwikkeling; identiteit van de leiders.
3.2. Identiteitsgegevens van de personen die in onderling overleg met de doelvennootschap handelen, alsook, indien het om vennootschappen gaat, de rechtsvorm, de naam, de hoofdzetel, en indien verschillend van de hoofdzetel, de statutaire zetel en hun relatie tot de doelvennootschap en, indien mogelijk, tot de bieder;
3.3.1. De laatste jaarrekening en/of geconsolideerde jaarrekening alsmede een recentere staat indien zich sinds de afsluitingsdatum van deze jaarrekeningen belangrijke wijzigingen hebben voorgedaan of meer dan negen maanden verstreken zijn.
Indien de gewone of de geconsolideerde jaarrekening niet strookt met de bepalingen van het Gemeenschapsrecht en geen getrouw beeld geeft van het vermogen, de financiële positie en de resultaten van de doelvennootschap moeten uitvoeriger en/of aanvullende inlichtingen worden verstrekt.
3.3.2. Commissarissen of de met de controle van de jaarrekeningen belaste personen.
Naam en adres van de commissarissen of de met de controle van de jaarrekeningen belaste personen van de doelvennootschap gedurende het tijdvak dat door de historische financiële informatie wordt bestreken (met vermelding van hun lidmaatschap van een beroepsorganisatie).
Indien commissarissen of de met de controle van de jaarrekeningen belaste personen tijdens het door de historische financiële informatie bestreken tijdvak ontslag hebben genomen, dan wel ontslagen of niet opnieuw benoemd zijn, moeten terzake nadere bijzonderheden worden verstrekt indien zulks van betekenis is.
3.4. Een gedetailleerde staat van het kapitaal en hoe dit is vertegenwoordigd, van de effecten met stemrecht in omloop die het kapitaal niet vertegenwoordigen, van de converteerbare obligaties en warrants in omloop met vermelding van de periode en de conversie- of inschrijvingsvoorwaarden.
3.5. De beslissingen waarbij de uitgifte wordt toegelaten van aandelen, converteerbare obligaties of warrants in het kader van het toegestaan kapitaal en opgave van de begunstigden van de conversierechten of warrants.
3.6. Hoeveel effecten de doelvennootschap zelf of haar dochters bezitten.
3.7. De evolutie tijdens ten minste de laatste twaalf maanden van de verhandelingsprijzen van de effecten van de doelvennootschap op de gereglementeerde markt of een MTF.
4. Het bod :
4.1. Kenmerken van het bod
4.1.1. Inhoud van het bod
4.1.2. Effecten of, in voorkomend geval, de categorie of categorieën effecten waarop het bod betrekking heeft;
4.1.3. De geboden vergoeding, in voorkomend geval per categorie van effecten, en de omstandig becijferde waarderingsgrondslag die werd toegepast voor de vaststelling van die vergoeding.
4.1.4. Vermelding of het bod voorwaardelijk of onvoorwaardelijk is; indien het bod voorwaardelijk is, vermelding van de voorwaarden.
4.1.5. Als effecten van verschillende categorieën tegen verschillende prijzen zijn verworven, vermelding van deze prijzen en verantwoording van de prijsverschillen.
4.1.6. [2 In geval van een bod tot omruiling, worden de gegevens verstrekt die moeten worden opgenomen (i) in het vrijstellingsdocument zoals bedoeld in gedelegeerde Verordening (EU) 2021/528 van de Commissie van 16 december 2020 tot aanvulling van Verordening (EU) 2017/1129 van het Europees Parlement en de Raad wat betreft de informatie die ten minste moet worden vermeld in het document dat moet worden gepubliceerd voor een prospectusvrijstelling in verband met een overname middels een openbaar aanbod tot ruil, een fusie of een splitsing dan wel, (ii) als er geen vrijstellingsdocument is, in het prospectus zoals bedoeld in gedelegeerde verordening (EU) 2019/980 van de Commissie van 14 maart 2019 tot aanvulling van Verordening (EU) 2017/1129 van het Europees Parlement en de Raad wat betreft de vorm, de inhoud, de controle en de goedkeuring van het prospectus dat moet worden gepubliceerd wanneer effecten aan het publiek worden aangeboden of tot de handel op een gereglementeerde markt worden toegelaten, en tot intrekking van Verordening (EG) nr. 809/2004 van de Commissie, over de als vergoeding aangeboden effecten en over de emittent van die effecten.]2
4.1.7. Hoeveel en welke effecten de bieder voornemens is te verwerven.
Eventuele vermelding van de mogelijkheid om, overeenkomstig de artikelen 42 en 43 van het besluit, het bod te heropenen gedurende een periode van ten minste vijftien werkdagen, om een openbaar uitkoopbod uit te brengen in de zin van [2 artikel 7:82 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen]2.
4.1.8. Vermelding van het feit dat, wanneer de bieder en de met hem in onderling overleg optredende personen ingevolge het openbaar bod of de heropening ervan, 95% van de effecten met stemrecht bezitten, elke effectenhouder geniet van het recht tot overname door de bieder van zijn effecten met stemrecht of die toegang geven tot stemrecht tegen de biedprijs, op voorwaarde dat de bieder, door de aanvaarding van het bod, effecten heeft verworven die ten minste 90% vertegenwoordigen van de effecten waarop het bod slaat. In voorkomend geval geven de betrokken effectenhouders kennis van hun verzoek aan de bieder of de door hem aangeduide persoon binnen een termijn van 90 werkdagen na de afsluiting van de aanvaardingsperiode van het bod, onder de vorm van een aangetekende brief met ontvangstbewijs.
4.2. Doelstellingen van de bieder
4.2.1. De doelstellingen die de bieder nastreeft met het bod en zijn bedoelingen ten overstaan van de doelvennootschap als het bod slaagt, met name waar de bieder de doelvennootschap in zijn groep situeert, eventueel voorgenomen statutenwijziging van de doelvennootschap, eventuele initiatieven voor de opneming in de verhandeling van een gereglementeerde markt of MTF van de effecten van de doelvennootschap, het beleid inzake kapitaalvergoeding.
4.2.2. De voornemens van de bieder met betrekking tot het voortzetten van de activiteiten en/of het doorvoeren van eventuele herstructureringen bij de doelvennootschap en de met de doelvennootschap verbonden vennootschappen - en voor zover beïnvloed door het bod - bij de bieder en de met de bieder verbonden vennootschappen, alsmede ten aanzien van het in dienst houden van de werknemers, leiders en bestuurders van die vennootschappen, met inbegrip van elke belangrijke wijziging in de arbeidsvoorwaarden. Dit betreft met name de strategische plannen van de bieder voor die vennootschappen en de vermoedelijke gevolgen daarvan voor de werkgelegenheid en de vestigingsplaatsen.
4.2.3. De voordelen van de verrichting voor de betrokken vennootschappen en hun aandeelhouders; de beoogde synergieën, evenals, bij benadering, het bedrag en de datum van de verwachte economische winsten van de verrichting.
4.3. Regelmatigheid van het bod
4.3.1. Orgaan van de bieder dat heeft beslist om het bod uit te brengen; datum van de beslissing.
Verantwoording dat het gaat om het wettelijk en statutair bevoegd orgaan.
4.3.2. Bewijs dat aan de voorwaarden van artikel 3 van het besluit is voldaan.
4.3.3. Vermelding welke toelatingen eventueel vereist zijn om het bod te kunnen uitbrengen.
4.4. Aanvaarding van het bod; betaling
4.4.1. Aanvaardingsperiode van het bod en eventuele verlenging of heropening van de aanvaardingsperiode het bod.
4.4.2. Plaatsen waar de acceptaties worden neergelegd.
4.4.3. Vermelding van de mogelijkheid voor de bieder om de aangeboden effecten te verwerven, zelfs als het aantal aangeboden effecten kleiner is dan het gewenste minimum.
Datum waarop de beslissing van de bieder om de aangeboden effecten toch te verwerven wordt openbaar gemaakt, zelfs als hun aantal kleiner is dan het gewenste minimum.
4.4.4. Vermelding dat de effectenhouders die het bod aanvaarden in geval van een regelmatig en gunstiger tegenbod van hun verbintenis worden ontheven; vermelding dat bij hoger bod door de bieder dit hoger bod geldt voor alle effectenhouders die het bod hebben aanvaard.
4.4.5. Data en modaliteiten van betaling.
4.4.6. Eventuele taksen en kosten die ten laste zijn van de effectenhouders of van de bieder.
4.5. Andere aspecten van het bod
4.5.1. Vermelding van de eventuele adviezen van financiële instellingen of experten over de voorwaarden van het bod; identificatie van deze natuurlijke en/of rechtspersonen.
4.5.2. Inlichtingen over de financieringsvoorwaarden van het bod en de impact ervan op het vermogen, de resultaten en de activiteiten van de betrokken ondernemingen. In geval van een bod tegen speciën, een schatting van de impact van de overname op het vermogen (balansposten) en de winst (resultatenrekening) van de bieder.
4.5.3. Nationaal recht dat op de uit het bod voortvloeiende overeenkomsten tussen de bieder en de houders van effecten van de doelvennootschap van toepassing zal zijn, alsook de bevoegde rechtsinstanties.
4.5.4. De eventueel geboden vergoeding voor rechten die niet kunnen worden uitgeoefend als gevolg van de doorbraakregel, bepaald overeenkomstig artikel 46, § 1, eerste lid, 5°, van de wet, of artikel 11, lid 4, van de Richtlijn 2004/25/EG met details betreffende de vorm waarin de vergoeding zal worden verstrekt en betreffende de methode ter bepaling van de omvang van die vergoeding.
4.6. De pertinente clausules van akkoorden waarbij de bieder, met de bieder verbonden personen, personen die in onderling overleg met hem optreden en personen die als tussenpersoon, in de zin van [2 artikel 1:16, § 2, van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen]2, optreden, partij zijn en die een wezenlijke impact kunnen hebben op de beoordeling, het verloop of de afloop van het bod.
5. Wanneer het prospectus uit verschillende delen bestaat, vindplaats van de andere delen.
6. Opname van de memorie van antwoord als bijlage of vermelding van de vindplaats van dit document.
7. Opname van het advies van de ondernemingsraad - of, bij gebrek aan unanimiteit, het standpunt van elke fractie - als bijlage of vermelding van de vindplaats van dit document.
8. In het geval bedoeld in artikel 23, opname van het verslag van de expert als bijlage of vermelding van de vindplaats van dit document.
(1)<KB 2011-03-03/01, art. 331, 002; Inwerkingtreding : 01-04-2011>
(2)<KB 2022-12-05/03, art. 15, 006; Inwerkingtreding : 22-12-2022>
Art. N2. Bijlage II. - Schema voor het prospectus voor openbare overnamebiedingen op vastgoedcertificaten.
Onverminderd de verplichting als bedoeld in artikel 13, § 1, van de wet, bevat het prospectus ten minste volgende vermeldingen en gegevens:
1. Goedkeuring van het prospectus door [1 FSMA]1 en verantwoordelijken voor het prospectus :
1.1. Vermelding dat het prospectus is goedgekeurd door de [1 FSMA]1, maar dat deze goedkeuring geen beoordeling inhoudt van de opportuniteit en de kwaliteit van het bod, noch van de toestand van de persoon die het bod verwezenlijkt.
1.2. Naam en functie of, indien het rechtspersonen zijn, naam en statutaire zetel van de personen die verantwoordelijk zijn voor het prospectus; hun verklaring dat, voorzover hen bekend, de gegevens in het prospectus in overeenstemming zijn met de werkelijkheid en geen gegevens zijn weggelaten waarvan de vermelding de strekking van het prospectus zou wijzigen.
2. De bieder :
2.1. Een omstandige opgave van zijn identiteit of, indien de bieder een vennootschap is, de rechtsvorm, naam, hoofdzetel - en, indien verschillend van de hoofdzetel, de statutaire zetel - van deze vennootschap, de structuur en samenstelling van zijn aandeelhouderskring, het geheel van ondernemingen waartoe hij behoort, zijn werkzaamheden en uitsplitsing hiervan, recente ontwikkeling, identiteit van de leiders.
2.2.1. De laatste jaarrekening en/of geconsolideerde jaarrekening alsmede een recentere staat indien zich sinds de afsluitingsdatum van deze jaarrekeningen belangrijke wijzigingen hebben voorgedaan of meer dan negen maanden verstreken zijn.
Indien de gewone of de geconsolideerde jaarrekening niet strookt met de bepalingen van het Gemeenschapsrecht en geen getrouw beeld geeft van het vermogen, de financiële positie en de resultaten van de doelvennootschap moeten uitvoeriger en/of aanvullende inlichtingen worden verstrekt.
2.2.2. Commissarissen of de met de controle van de jaarrekeningen belaste personen.
Naam en adres van de commissarissen of de met de controle van de jaarrekeningen belaste personen van de bieder gedurende het tijdvak dat door de historische financiële informatie wordt bestreken (met vermelding van hun lidmaatschap van een beroepsorganisatie).
Indien commissarissen of de met de controle van de jaarrekeningen belaste personen tijdens het door de historische financiële informatie bestreken tijdvak ontslag hebben genomen, dan wel ontslagen of niet opnieuw benoemd zijn, moeten terzake nadere bijzonderheden worden verstrekt indien zulks van betekenis is.
2.3. Hoeveel vastgoedcertificaten van de doelvennootschap de bieder bezit op de dag dat het prospectus wordt vastgesteld en het aantal vastgoedcertificaten van de doelvennootschap dat hij heeft verworven tijdens de twaalf maanden vóór deze datum, alsook de vermelding van de markt waar deze verwervingen zijn geschied of van het feit dat deze verwervingen buiten de markt zijn geschied, de datum van deze verwervingen en de betaalde prijs (prijzen).
De in voorgaand lid bedoelde gegevens voor de vastgoedcertificaten van de doelvennootschap in bezit van en verworven door met de bieder verbonden personen, personen die in onderling overleg met hem optreden en personen die als tussenpersoon, in de zin van artikel 7, § 2, W.Venn., optreden.
2.4. Indien het bod uitgaat van verschillende bieders, indien het bod volledig of ten dele wordt gedaan voor rekening van een derde, indien de bieder zich ertoe verbonden heeft aan een derde alle of een deel van de vastgoedcertificaten die hij na het bod in de doelvennootschap zou bezitten, over te dragen, of indien de bieder in onderling overleg met andere personen optreedt :
- de identiteit van deze personen alsook, indien het om vennootschappen gaat, de rechtsvorm, de naam, de hoofdzetel - en, indien verschillend van de hoofdzetel, de statutaire zetel - en hun relatie tot de bieder en, indien mogelijk, tot de doelvennootschap;
- de grootte en de modaliteiten van hun respectief aandeel in het bod.
3. De doelvennootschap:
3.1. Een omstandige opgave van zijn identiteit, de structuur en samenstelling van zijn aandeelhouderskring, het geheel van ondernemingen waartoe hij behoort, zijn werkzaamheden en uitsplitsing hiervan, recente ontwikkeling, identiteit van de leiders.
3.2. Identiteitsgegevens van de personen die in onderling overleg met de doelvennootschap handelen, alsook, indien het om vennootschappen gaat, de rechtsvorm, de naam, de hoofdzetel, en indien verschillend van de hoofdzetel, de statutaire zetel en hun relatie tot de doelvennootschap en, indien mogelijk, tot de bieder;
3.3.1. De laatste jaarrekening m.b.t. de exploitatie van het goed of de goederen waarop het vastgoedcertificaat slaat alsmede een recentere staat indien zich sinds de afsluitingsdatum van deze staat belangrijke wijzigingen hebben voorgedaan of meer dan negen maanden verstreken zijn.
3.3.2. Commissarissen of met de controle van de jaarrekeningen belaste personen.
Naam en adres van de commissarissen of de met de controle van de jaarrekeningen belaste personen gedurende het tijdvak dat door de historische financiële informatie wordt bestreken (met vermelding van hun lidmaatschap van een beroepsorganisatie).
Indien commissarissen of de met de controle van de jaarrekeningen belaste personen tijdens het door de historische financiële informatie bestreken tijdvak ontslag hebben genomen, dan wel ontslagen of niet opnieuw benoemd zijn, moeten terzake nadere bijzonderheden worden verstrekt indien zulks van betekenis is.
3.4. Opgave van de uitgegeven vastgoedcertificaten.
3.6. Hoeveel vastgoedcertificaten de doelvennootschap zelf of haar dochters bezitten.
3.7. De evolutie tijdens ten minste de laatste twaalf maanden van de verhandelingsprijzen op de gereglementeerde markt of MTF van de vastgoedcertificaten.
4. Het bod :
4.1. Kenmerken van het bod
4.1.1. Inhoud van het bod
4.1.2. Vastgoedcertificaten of, in voorkomend geval, de categorie of categorieën vastgoedcertificaten waarop het bod betrekking heeft;
4.1.3. Vermelding of het bod voorwaardelijk of onvoorwaardelijk is; indien het bod voorwaardelijk is, vermelding van de voorwaarden.
4.1.4. In geval van een bod tot aankoop, vermelding en omstandig becijferde verantwoording van de prijs. Als vastgoedcertificaten van verschillende categorieën tegen verschillende prijzen zijn verworven, vermelding van deze prijzen en verantwoording van de prijsverschillen.
4.1.5. In geval van een bod tot omruiling, worden de gegevens die krachtens de artikelen 26 en 46 van de wet van 16 juni 2006 en de ter uitvoering ervan genomen besluiten moeten worden verstrekt, voor de als vergoeding aangeboden effecten vermeld.
4.1.6. Hoeveel en welke vastgoedcertificaten de bieder voornemens is te verwerven.
4.2. Doelstellingen van de bieder
De doelstellingen die de bieder nastreeft met het bod en zijn bedoelingen ten overstaan van de vastgoedcertificaten als het bod slaagt, met name eventuele initiatieven voor (de schrapping van) de toelating tot de verhandeling op een gereglementeerde markt of een MTF van de vastgoedcertificaten of voor de wijziging of opheffing van de structuur waarin de vastgoedcertificaten werden uitgegeven.
4.3. Regelmatigheid van het bod
4.3.1. Orgaan van de bieder dat heeft beslist om het bod uit te brengen; datum van de beslissing.
Verantwoording dat het gaat om het wettelijk en statutair bevoegd orgaan.
4.3.2. Bewijs dat aan de voorwaarden van artikel 3 van het besluit is voldaan.
4.4. Aanvaarding van het bod; betaling
4.4.1. Aanvaardingsperiode van het bod en eventuele verlenging of heropening van de aanvaardingsperiode het bod.
4.4.2. Plaatsen waar de acceptaties (en de vastgoedcertificaten) worden neergelegd.
4.4.3. Vermelding van de mogelijkheid voor de bieder om de aangeboden vastgoedcertificaten te verwerven, zelfs als het aantal aangeboden certificaten kleiner is dan het gewenste minimum.
Datum waarop de beslissing van de bieder om de aangeboden vastgoedcertificaten toch te verwerven wordt openbaar gemaakt, zelfs als hun aantal kleiner is dan het gewenste minimum.
4.4.4. Vermelding dat de houders van vastgoedcertificaten die het bod aanvaarden in geval van een regelmatig en gunstiger tegenbod van hun verbintenis worden ontheven; vermelding dat bij hoger bod door de bieder dit hoger bod geldt voor alle houders van vastgoedcertificaten die het bod hebben aanvaard.
4.4.5. Data en modaliteiten van betaling.
4.4.6. Eventuele taksen en kosten die ten laste zijn van de houders van de vastgoedcertificaten of van de bieder.
4.5. Andere aspecten van het bod
4.5.1. Vermelding van de eventuele adviezen van financiële instellingen of experten over de voorwaarden van het bod; identificatie van deze natuurlijke en/of rechtspersonen.
5. Opname van de memorie van antwoord als bijlage of vermelding van de vindplaats van dit document.
(1)<KB 2011-03-03/01, art. 331, 002; Inwerkingtreding : 01-04-2011>