26 SEPTEMBER 2013. - Koninklijk besluit tot wijziging, met het oog op de omzetting van de Richtlijnen 2010/73/EU en 2010/78/EU, van het koninklijk besluit van 26 september 2006 tot uitbreiding van het begrip gekwalificeerde belegger en het begrip institutionele of professionele belegger, van het koninklijk besluit van 27 april 2007 op de openbare overnamebiedingen, van het koninklijk besluit van 23 mei 2007 met betrekking tot de private privak, van het koninklijk besluit van 3 juni 2007 tot bepaling van nadere regels tot omzetting van de richtlijn betreffende markten voor financiële instrumenten en van het koninklijk besluit van 14 november 2007 betreffende de verplichtingen van emittenten van financiële instrumenten die zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt
HOOFDSTUK I. - Inleidende bepaling
Art. 1
HOOFDSTUK II. - Wijzigingen in het koninklijk besluit van 26 september 2006 tot uitbreiding van het begrip gekwalificeerde belegger en het begrip institutionele of professionele belegger
Art. 2-11
HOOFDSTUK III. - Wijziging in het koninklijk besluit van 27 april 2007 op de openbare overnamebiedingen
Art. 12
HOOFDSTUK IV. - Wijziging in het koninklijk besluit van 23 mei 2007 met betrekking tot de private privak
Art. 13
HOOFDSTUK V. - Wijzigingen in het koninklijk besluit van 3 juni 2007 tot bepaling van nadere regels tot omzetting van de richtlijn betreffende markten voor financiële instrumenten
Art. 14-16
HOOFDSTUK VI. - Wijzigingen in het koninklijk besluit van 14 november 2007 betreffende de verplichtingen van emittenten van financiële instrumenten die zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt
Art. 17-21
HOOFDSTUK VII. - Slotbepalingen
Art. 22-25
HOOFDSTUK I. - Inleidende bepaling
Artikel 1. Dit besluit vervolledigt inzonderheid de omzetting van : (1) Richtlijn 2010/73/EU van het Europees Parlement en de Raad van 24 november 2010 tot wijziging van Richtlijn 2003/71/EG betreffende het prospectus dat gepubliceerd moet worden wanneer effecten aan het publiek worden aangeboden of tot de handel worden toegelaten en Richtlijn 2004/109/EG betreffende de transparantievereisten die gelden voor informatie over uitgevende instellingen waarvan effecten tot de handel op een gereglementeerde markt zijn toegelaten, en (2) Richtlijn 2010/78/EU van het Europees Parlement en de Raad van 24 november 2010 tot wijziging van de Richtlijnen 98/26/EG, 2002/87/EG, 2003/6/EG, 2003/41/EG, 2003/71/EG, 2004/39/EG, 2004/109/EG, 2005/60/EG, 2006/48/EG, 2006/49/EG en 2009/65/EG wat de bevoegdheden van de Europese toezichthoudende autoriteit (Europese Bankautoriteit), de Europese toezichthoudende autoriteit (Europese Autoriteit voor verzekeringen en bedrijfspensioenen) en de Europese toezichthoudende autoriteit (Europese Autoriteit voor effecten en markten) betreft.
HOOFDSTUK II. - Wijzigingen in het koninklijk besluit van 26 september 2006 tot uitbreiding van het begrip gekwalificeerde belegger en het begrip institutionele of professionele belegger
Art.2. Het opschrift van het koninklijk besluit van 26 september 2006 tot uitbreiding van het begrip gekwalificeerde belegger en het begrip institutionele of professionele belegger wordt vervangen als volgt :
" Koninklijk besluit over het register van de in aanmerking komende beleggers en tot aanpassing van het begrip in aanmerking komende beleggers ".
Art.3. In artikel 1 van hetzelfde besluit worden de volgende wijzigingen aangebracht :
1° de bepaling onder 1° wordt vervangen als volgt :
" 1° de wet van 3 augustus 2012 " : de wet van 3 augustus 2012 betreffende bepaalde vormen van collectief beheer van beleggingsportefeuilles; ";
2° de bepaling onder 2° wordt vervangen als volgt :
" 2° het koninklijk besluit van 3 juni 2007 " : het koninklijk besluit van 3 juni 2007 tot bepaling van nadere regels tot omzetting van de richtlijn betreffende markten voor financiële instrumenten; ".
Art.4. In hetzelfde besluit wordt het opschrift van afdeling II vervangen als volgt :
" Begrip in aanmerking komende belegger ".
Art.5. Artikel 2 van hetzelfde besluit wordt opgeheven.
Art.6. Artikel 3 van hetzelfde besluit wordt vervangen als volgt :
" Art. 3. De andere rechtspersonen dan bedoeld in bijlage A, (I), eerste lid, van het koninklijk besluit van 3 juni 2007 worden erkend als in aanmerking komende beleggers voor zover zij de FSMA uitdrukkelijk verzoeken om als dusdanig te worden beschouwd. ".
Art.7. In afdeling II van hetzelfde besluit wordt een artikel 3/1 ingevoegd, luidende :
" Art. 3/1. § 1. De institutionele of professionele beleggers worden als in aanmerking komende beleggers beschouwd, zelfs als zij vragen om, met toepassing van bijlage A, (I), tweede lid, van het koninklijk besluit van 3 juni 2007, als niet-professionele beleggers te worden beschouwd.
§ 2. De natuurlijke personen worden in geen enkel geval als in aanmerking komende beleggers beschouwd.
§ 3. De personen bedoeld in bijlage A (II) van het koninklijk besluit van 3 juni 2007 worden enkel onder de bij dit besluit bepaalde voorwaarden als in aanmerking komende beleggers beschouwd. ".
Art.8. Het opschrift van afdeling III van hetzelfde besluit wordt vervangen als volgt :
" Register van de rechtspersonen die als in aanmerking komende beleggers zijn ingeschreven ".
Art.9. In artikel 4 van hetzelfde besluit worden de volgende wijzigingen aangebracht :
1° paragraaf 1 wordt opgeheven;
2° in paragraaf 2 worden de woorden " in § 1 " vervangen door de woorden " in artikel 3 ";
3° in paragraaf 2 wordt de bepaling onder 2° vervangen als volgt :
" 2° een kopie van de beslissing van het bevoegde orgaan van de verzoeker om een verzoek in te dienen tot inschrijving in het register van de rechtspersonen die als in aanmerking komende beleggers zijn ingeschreven. ";
4° in paragraaf 3 wordt de bepaling onder 1° opgeheven;
5° in paragraaf 3 wordt de bepaling onder 3° opgeheven.
Art.10. Artikel 5, eerste lid, van hetzelfde besluit wordt vervangen als volgt :
" De FSMA schrijft de rechtspersoon in in het register van de in aanmerking komende beleggers. ".
Art.11. Artikel 10 van hetzelfde besluit wordt vervangen als volgt :
" Art. 10. De FSMA maakt het register van de in aanmerking komende beleggers openbaar op haar website. ".
HOOFDSTUK III. - Wijziging in het koninklijk besluit van 27 april 2007 op de openbare overnamebiedingen
Art.12. In artikel 28 van het koninklijk besluit van 27 april 2007 op de openbare overnamebiedingenworden de volgende wijzigingen aangebracht :
1° paragraaf 1 wordt aangevuld met de bepaling onder 3°, luidende :
" 3° de visie van het bestuursorgaan op de opportuniteit voorde effectenhouders om de effecten in hun bezit over te dragen aan de bieder in het kader van het bod. ";
2° paragraaf 1 wordt aangevuld met een lid, luidende :
" Wanneer de leden van het bestuursorgaan geen eensgezinde stelling innemen, vermeldt het standpunt de verschillende stellingnames van de leden, met aanduiding van de leden die als onafhankelijke bestuurders worden beschouwd en van de leden die in feite bepaalde effectenhouders vertegenwoordigen. ";
3° in paragraaf 2 wordt tussen het derde en het vierde lid een lid ingevoegd, luidende :
" Indien de stelling van leden van het bestuursorgaan of van effectenhouders die zij in feite vertegenwoordigen, omtrent hun voornemen om de effecten in hun bezit al dan niet over te dragen in het kader van het bod niet overeenstemt met de visiebedoeld in § 1, eerste lid, 3°, of, in voorkomend geval, met hun afwijkende stellingname als bedoeld in § 1, tweede lid, dienen de betrokken leden de reden daarvoor uiteen te zetten. ".
HOOFDSTUK IV. - Wijziging in het koninklijk besluit van 23 mei 2007 met betrekking tot de private privak
Art.13. In artikel 2, 1°, van het koninklijk besluit van 23 mei 2007 met betrekking tot de private privak worden, in de bepaling onder a) en b), de woorden " 50.000 euro " vervangen door de woorden " 100.000 euro ".
HOOFDSTUK V. - Wijzigingen in het koninklijk besluit van 3 juni 2007 tot bepaling van nadere regels tot omzetting van de richtlijn betreffende markten voor financiële instrumenten
Art.14. Artikel 4 van het koninklijk besluit van 3 juni 2007 tot bepaling van nadere regels tot omzetting van de richtlijn betreffende markten voor financiële instrumentenwordt aangevuld met een bepaling onder 17°, luidende :
" 17° " ESMA " : de Europese Autoriteit voor effecten en markten (European Securitiesand Markets Authority) als opgericht door de Europese Verordening nr. 1095/2010 van het Europees Parlement en de Raad van 24 november 2010. ".
Art.15. In artikel 34, § 2 van hetzelfde besluit,worden de woorden " en voor de ESMA " ingevoegd tussen de woorden " voor alle marktdeelnemers " en de woorden " openbaar gemaakt ".
Art.16. In artikel 48, lid 3 van hetzelfde besluit wordt de laatste zin vervangen als volgt :
" De Europese Commissie en de ESMA worden onverwijld van deze maatregelen in kennis gesteld. ".
HOOFDSTUK VI. - Wijzigingen in het koninklijk besluit van 14 november 2007 betreffende de verplichtingen van emittenten van financiële instrumenten die zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt
Art.17. Artikel 2, § 1, van het koninklijk besluit van 14 november 2007 betreffende de verplichtingen van emittenten van financiële instrumenten die zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde marktwordt aangevuld met een bepaling onder 32°, luidende :
" 32° " ESMA " : de Europese Autoriteit voor effecten en markten (European Securities and Markets Authority) als opgericht door de Europese Verordening nr. 1095/2010 van het Europees Parlement en de Raad van 24 november 2010. ".
Art.18. Artikel 10 van hetzelfde besluit wordt vervangen als volgt :
" Art. 10. Indien het de bedoeling is dat alleen houders van schuldinstrumenten met een nominale waarde per eenheid van ten minste 100.000 euro of, in het geval van schuldinstrumenten in een andere munteenheid dan de euro, waarvan de tegenwaarde van de nominale waarde per eenheid op de uitgiftedatum gelijk is aan ten minste 100.000 euro, op een vergadering worden uitgenodigd, mag de emittent elke lidstaat als vergaderplaats kiezen, mits in deze lidstaat alle nodige faciliteiten en informatie ter beschikking worden gesteld opdat deze houders van schuldinstrumenten hun rechten kunnen uitoefenen.
De in het eerste lid bedoelde keuze is ook van toepassing op houders van schuldinstrumenten met een nominale waarde per eenheid van ten minste 50.000 euro of, in het geval van schuldinstrumenten in een andere munteenheid dan de euro, waarvan de tegenwaarde van de nominale waarde per eenheid op de uitgiftedatum gelijk is aan ten minste 50.000 euro, die al vóór 31 december 2010 tot de verhandeling op een gereglementeerde markt waren toegelaten, zulks voor de looptijd van deze schuldinstrumenten. ".
Art.19. In artikel 18 van hetzelfde besluit wordt paragraaf 1 vervangen als volgt :
" § 1. Onderafdeling I van afdeling IV is niet van toepassing op :
1° een staat, een regionale of plaatselijke overheid van een staat, een openbare internationale instelling waarbij één of meer lidstaten aangesloten zijn, de Europese Centrale Bank en de nationale centrale banken van de lidstaten, ongeacht of deze al dan niet aandelen of andere effecten uitgeven;
2° een emittent waarvan enkel schuldinstrumenten zijn toegelaten tot een gereglementeerde markt met een nominale waarde per eenheid van ten minste 100.000 euro of, in het geval van schuldinstrumenten in een andere munteenheid dan de euro, waarvan de tegenwaarde van de nominale waarde per eenheid op de uitgiftedatum gelijk is aan ten minste 100.000 euro;
3° een emittent waarvan, vóór 31 december 2010, enkel schuldinstrumenten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt waren toegelaten met een nominale waarde per eenheid van ten minste 50.000 euro of, in het geval van schuldinstrumenten in een andere munteenheid dan de euro, waarvan de tegenwaarde van de nominale waarde per eenheid op de uitgiftedatum gelijk is aan ten minste 50.000 euro, zulks voor de looptijd van deze schuldinstrumenten. ".
Art.20. In artikel 19 van hetzelfde besluit wordt tussen het eerste en het tweede lid een lid ingevoegd, luidende :
" De FSMA brengt vervolgens de ESMA op de hoogte van de verleende ontheffing. ".
Art.21. In artikel 29 van hetzelfde besluit worden de volgende wijzigingen aangebracht :
1° in het eerste lid worden de woorden " en de ESMA " ingelast tussen de woorden " de bevoegde autoriteit van de lidstaat van herkomst als bedoeld in Richtlijn 2004/109/EG " en de woorden " van deze bevindingen in kennis. ";
2° in het tweede lid worden de woorden " en de ESMA " ingelast tussen de woorden " de Europese Commissie " en de woorden " zo spoedig mogelijk ".
HOOFDSTUK VII. - Slotbepalingen
Art.22. De personen die op de datum van inwerkingtreding van dit besluit als gekwalificeerde beleggers en als institutionele of professionele beleggers zijn ingeschreven in het register van de rechtspersonen, worden ambtshalve in het register van de in aanmerking komende beleggers ingeschreven.
Art.23. De door artikel 12 aangebrachte wijzigingen zijn niet van toepassing op de overnamebiedingen waarvoor de FSMA, vóór de datum van inwerkingtreding van dit besluit, overeenkomstig artikel 7 van het koninklijk besluit van 27 april 2007 op de openbare overnamebiedingen, de kennisgeving heeft openbaar gemaakt, noch op de eventuele tegenbiedingen en hogere biedingen naar aanleiding van deze biedingen.
Art.24. De op de datum van inwerkingtreding van dit besluit bestaande private privaks behouden hun kwalificatie ondanks de door artikel 13 aangebrachte wijzingen.
Art. 25. De minister bevoegd voor Financiën is belast met de uitvoering van dit besluit.
Gegeven te Brussel, 26 september 2013.
FILIP
Van Koningswege :
De Minister van Financiën,
K. GEENS