5 DECEMBER 2022. - Koninklijk besluit tot omzetting van de gedelegeerde richtlijn (EU) 2021/1269 van de Commissie van 21 april 2021 tot wijziging van gedelegeerde richtlijn (EU) 2017/593 wat betreft de integratie van duurzaamheidsfactoren in de productgovernanceverplichtingen, en houdende diverse bepalingen
HOOFDSTUK I. - Omzetting van de gedelegeerde richtlijn (EU) 2021/1269 van de Commissie van 21 april 2021 tot wijziging van gedelegeerde richtlijn (EU) 2017/593 wat betreft de integratie van duurzaamheidsfactoren in de productgovernanceverplichtingen, en houdende diverse bepalingen
Art. 1-4
HOOFDSTUK II. - Wijzigingen betreffende de openbare overnamebiedingen en de openbare uitkoopbiedingen
Afdeling 1. - Wijzigingen van het koninklijk besluit van 27 april 2007 op de openbare overnamebiedingen
Art. 5-15
Afdeling 2. - Wijzigingen van het koninklijk besluit van 27 april 2007 op de openbare uitkoopbiedingen
Art. 16
HOOFDSTUK III. - Slotbepalingen
Art. 17
HOOFDSTUK I. - Omzetting van de gedelegeerde richtlijn (EU) 2021/1269 van de Commissie van 21 april 2021 tot wijziging van gedelegeerde richtlijn (EU) 2017/593 wat betreft de integratie van duurzaamheidsfactoren in de productgovernanceverplichtingen, en houdende diverse bepalingen
Artikel 1. De bepalingen van dit hoofdstuk voorzien in de omzetting van de Gedelegeerde Richtlijn (EU) 2021/1269 van de Commissie van 21 april 2021 tot wijziging van Gedelegeerde Richtlijn (EU) 2017/593 wat betreft de integratie van duurzaamheidsfactoren in de productgovernanceverplichtingen.
Art.2. Artikel 4 van het koninklijk besluit van 19 december 2017 tot bepaling van nadere regels tot omzetting van de Richtlijn betreffende markten voor financiële instrumenten wordt aangevuld met een bepaling onder 15°, luidende:
"15° duurzaamheidsfactoren: de duurzaamheidsfactoren in de zin van artikel 2, punt 24), van Verordening (EU) 2019/2088 van het Europees Parlement en de Raad van 27 november 2019 betreffende informatieverschaffing over duurzaamheid in de financiëledienstensector.".
Art.3. In artikel 22 van hetzelfde besluit worden de volgende wijzigingen aangebracht:
1° in paragraaf 9 worden het eerste en het tweede leden vervangen als volgt:
"De gereglementeerde ondernemingen stellen de potentiële doelmarkt voor elk financieel instrument voldoende fijnmazig vast en bepalen het type of de typen cliënten met wier behoeften, kenmerken en doelstellingen, met inbegrip van duurzaamheidsdoelstellingen, het financiële instrument overeenstemt.
In dit proces identificeren de gereglementeerde ondernemingen de groep of groepen cliënten met wier behoeften, kenmerken en doelstellingen het financiële instrument niet overeenstemt, zonder rekening te houden met eventuele duurzaamheidsfactoren. Wanneer gereglementeerde ondernemingen samenwerken bij het vervaardigen van een financieel instrument, moet slechts één doelmarkt worden aangewezen."
2° paragraaf 11 wordt vervangen als volgt:
" § 11. De gereglementeerde ondernemingen bepalen of een financieel instrument voldoet aan de vastgestelde behoeften, kenmerken en doelstellingen van de doelmarkt, onder meer door een onderzoek van de volgende elementen:
1° het risico/rendementsprofiel van het financieel instrument stemt overeen met de doelmarkt;
2° de duurzaamheidsfactoren van het financieel instrument stemmen, in voorkomend geval, overeen met de doelmarkt;
3° het ontwerp van het financieel instrument wordt gedreven door kenmerken die aan de cliënt ten goede komen, en niet door een bedrijfsmodel dat voor zijn rendabiliteit gebaseerd is op slechte resultaten voor de cliënt.".
3° paragraaf 13 wordt aangevuld als volgt:
"De duurzaamheidsfactoren van het financiële instrument worden transparant gepresenteerd en verschaffen distributeurs de nodig informatie om afdoende rekening te houden met duurzaamheidsdoelstellingen van de cliënt of potentiële cliënt."
4° paragraaf 14 wordt vervangen als volgt:
" " § 14. De gereglementeerde ondernemingen evalueren regelmatig de financiële instrumenten die zij vervaardigen rekening houdende met gebeurtenissen die het potentiële risico voor de omschreven doelmarkt feitelijk kunnen beïnvloeden. De gereglementeerde ondernemingen onderzoeken of het financieel instrument blijft overeenstemmen met de behoeften, kenmerken en doelstellingen, met inbegrip van duurzaamheidsdoelstellingen, van de doelmarkt en of het op de doelmarkt wordt gedistribueerd of cliënten bereikt met wier behoeften, kenmerken en doelstellingen het financiële instrument niet overeenstemt.".
Art.4. In artikel 23 van hetzelfde besluit worden de volgende wijzigingen aangebracht:
1° in paragraaf 2 wordt het eerste lid vervangen als volgt:
"De gereglementeerde ondernemingen voeren passende productgovernanceregelingen in om ervoor te zorgen dat de producten en de diensten die zij wensen aan te bieden of aan te bevelen, overeenstemmen met de behoeften, kenmerken en doelstellingen, met inbegrip van duurzaamheidsdoelstellingen, van een omschreven doelmarkt, en dat de voorgenomen distributiestrategie overeenstemt met deze doelmarkt. De gereglementeerde ondernemingen omschrijven en beoordelen de omstandigheden en behoeften van de cliënten op wie zij zich willen richten, om ervoor te zorgen dat geen afbreuk wordt gedaan aan de belangen van cliënten ten gevolge van commerciële of financieringsprocessen. In dit proces identificeren de gereglementeerde ondernemingen groepen cliënten met wier behoeften, kenmerken en doelstellingen het product of de dienst niet overeenstemt, zonder rekening te houden met eventuele duurzaamheidsfactoren.".
2° paragraaf 5 wordt vervangen als volgt:
" § 5. De gereglementeerde ondernemingen evalueren regelmatig de beleggingsinstrumenten die zij aanbieden of aanbevelen en de diensten die zij verlenen, rekening houdende met elke gebeurtenis die het potentiële risico voor de omschreven doelmarkt materieel kan beïnvloeden. Gereglementeerde ondernemingen evalueren ten minste of de producten of diensten blijven overeenstemmen met de behoeften, kenmerken en doelstellingen, met inbegrip van duurzaamheidsdoelstellingen, van de omschreven doelmarkt, en of de voorgenomen distributiestrategie geschikt blijft. De gereglementeerde ondernemingen onderzoeken de doelmarkt opnieuw en/of actualiseren de productgovernanceregelingen wanneer zij tot de bevinding komen dat zij de doelmarkt voor een specifieke producten of diensten onjuist hebben omschreven of deze niet langer voldoen aan de omstandigheden van de omschreven doelmarkt, bijvoorbeeld wanneer het product ten gevolge van marktomstandigheden niet-liquide of zeer volatiel is geworden.".
HOOFDSTUK II. - Wijzigingen betreffende de openbare overnamebiedingen en de openbare uitkoopbiedingen
Afdeling 1. - Wijzigingen van het koninklijk besluit van 27 april 2007 op de openbare overnamebiedingen
Art.5. In artikel 20 van het koninklijk besluit van 27 april 2007 op de openbare overnamebiedingen worden de volgende wijzigingen aangebracht:
1° in het eerste lid worden de woorden "artikel 5 W.Venn." vervangen door de woorden "artikel 1:14 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen";
2° in het tweede lid worden de woorden "artikel 11 W.Venn." vervangen door de woorden "artikel 1:20 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen".
Art.6. In artikel 21, eerste lid, van hetzelfde besluit, gewijzigd bij het koninklijk besluit van 3 maart 2011, worden de woorden "artikel 524, § 2 W.Venn." telkens vervangen door de woorden "artikel 7:87 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen".
Art.7. In artikel 22, § 1, 2°, van hetzelfde besluit worden de woorden "artikel 133, § 4, W.Venn." vervangen door de woorden "artikel 3:62, § 4, van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen".
Art.8. In artikel 29 van hetzelfde besluit worden de volgende wijzigingen aangebracht:
1° in het eerste lid worden de woorden "artikel 511 W.Venn." vervangen door de woorden "artikel 7:79 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen";
2° in het tweede lid worden de woorden "artikel 512 W.Venn." vervangen door de woorden "artikel 7:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen".
Art.9. In artikel 42 van hetzelfde besluit worden de volgende wijzigingen aangebracht:
1° in het eerste lid worden de woorden "artikel 513, § 1, eerste lid, W.Venn." vervangen door de woorden "artikel 7:82, § 1, eerste lid, van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen";
2° in het tweede lid worden de woorden "artikel 7:82, § 1, vijfde lid, van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen".
Art.10. In artikel 43, tweede lid, van hetzelfde besluit worden de woorden "artikel 513 W.Venn." vervangen door de woorden "artikel 7:82 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen".
Art.11. In artikel 44, § 1, van hetzelfde besluit worden de volgende wijzigingen aangebracht:
1° in het eerste lid worden de woorden "artikel 513, § 1, eerste lid, W.Venn." vervangen door de woorden "artikel 7:82, § 1, eerste lid, van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen";
2° in het tweede lid worden de woorden "artikel 513, § 1, vierde lid, W.Venn." vervangen door de woorden "artikel 7:82, § 1, vijfde lid, van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen".
Art.12. In artikel 50 van hetzelfde besluit worden de volgende wijzigingen aangebracht:
1° in de bepaling onder 1° worden de woorden "artikel 11, 2°, W.Venn." telkens vervangen door de woorden "artikel 1:20, 2°, van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen";
2° in de bepaling onder 2° worden de woorden "artikel 7, § 2, W.Venn." telkens vervangen door de woorden "artikel 1:16, § 2, van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen".
Art.13. In artikel 51 van hetzelfde besluit worden de volgende wijzigingen aangebracht:
1° in de bepaling onder 1° worden de woorden "artikel 11, 2°, W.Venn." telkens vervangen door de woorden "artikel 1:20, 2°, van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen";
2° in de bepaling onder 2° worden de woorden "artikel 7, § 2, W.Venn." telkens vervangen door de woorden "artikel 1:16, § 2, van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen".
Art.14. In artikel 52, § 1, van hetzelfde besluit, gewijzigd bij het koninklijk besluit van 11 september 2016, worden de volgende wijzigingen aangebracht:
1° in de bepaling onder 2° worden de woorden "artikel 11 W.Venn." vervangen door de woorden "artikel 1:20 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen";
2° in de bepaling onder 4° worden de woorden "artikel 633 W.Venn." vervangen door de woorden "artikel 7:228 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen".
Art.15. In bijlage I van hetzelfde besluit worden de volgende wijzigingen aangebracht:
1° in de bepaling onder 2.3, tweede lid, worden de woorden "artikel 7, § 2, W.Venn." vervangen door de woorden "artikel 1:16, § 2, van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen";
2° de bepaling onder 4.1.6. wordt vervangen als volgt:
"4.1.6. In geval van een bod tot omruiling, worden de gegevens verstrekt die moeten worden opgenomen (i) in het vrijstellingsdocument zoals bedoeld in gedelegeerde Verordening (EU) 2021/528 van de Commissie van 16 december 2020 tot aanvulling van Verordening (EU) 2017/1129 van het Europees Parlement en de Raad wat betreft de informatie die ten minste moet worden vermeld in het document dat moet worden gepubliceerd voor een prospectusvrijstelling in verband met een overname middels een openbaar aanbod tot ruil, een fusie of een splitsing dan wel, (ii) als er geen vrijstellingsdocument is, in het prospectus zoals bedoeld in gedelegeerde verordening (EU) 2019/980 van de Commissie van 14 maart 2019 tot aanvulling van Verordening (EU) 2017/1129 van het Europees Parlement en de Raad wat betreft de vorm, de inhoud, de controle en de goedkeuring van het prospectus dat moet worden gepubliceerd wanneer effecten aan het publiek worden aangeboden of tot de handel op een gereglementeerde markt worden toegelaten, en tot intrekking van Verordening (EG) nr. 809/2004 van de Commissie, over de als vergoeding aangeboden effecten en over de emittent van die effecten.";
3° in de bepaling onder 4.1.7. worden de woorden "artikel 513 W.Venn." vervangen door de woorden "artikel 7:82 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen";
4° in de bepaling onder 4.6 worden de woorden "artikel 7, § 2, W.Venn." vervangen door de woorden "artikel 1:16, § 2, van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen".
Afdeling 2. - Wijzigingen van het koninklijk besluit van 27 april 2007 op de openbare uitkoopbiedingen
Art.16. In artikel 7/1 van het koninklijk besluit van 27 april 2007 op de openbare uitkoopbiedingen, ingevoegd bij het koninklijk besluit van 23 september 2018, wordt tussen het eerste en het tweede lid een lid ingevoegd, luidende:
"De FSMA kan evenwel de in artikel 28, § 3, van de wet bedoelde beslissing om de memorie van antwoord goed te keuren of om de goedkeuring van de memorie van antwoord te weigeren niet nemen tenzij zij voorafgaand of tegelijkertijd de in artikel 19, § 3, van de wet bedoelde beslissing neemt om het prospectus goed te keuren of om de goedkeuring van het prospectus te weigeren.".
HOOFDSTUK III. - Slotbepalingen
Art. 17. De minister bevoegd voor Financiën, de minister bevoegd voor Economie en de minister bevoegd voor Consumentenbescherming zijn, ieder wat hem betreft, belast met de uitvoering van dit besluit.