11 SEPTEMBER 2016. - Koninklijk besluit tot wijziging, met het oog op de omzetting van richtlijn 2013/50/EU, van het koninklijk besluit van 14 november 2007 betreffende de verplichtingen van emittenten van financiële instrumenten die zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt en van het koninklijk besluit van 14 februari 2008 op de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen alsmede tot wijziging van de koninklijke besluiten van 27 april 2007 op de openbare overnamebiedingen en op de openbare uitkoopbiedingen en van het koninklijk besluit van 21 augustus 2008 houdende nadere regels voor bepaalde multilaterale handelsfaciliteiten
HOOFDSTUK I. Inleidende bepaling
Art. 1
HOOFDSTUK II. Wijzigingen van het koninklijk besluit van 14 november 2007 betreffende de verplichtingen van emittenten van financiële instrumenten die zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt
Art. 2-11
HOOFDSTUK III. Wijzigingen van het koninklijk besluit van 14 februari 2008 op de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen
Art. 12-19
HOOFDSTUK IV. Wijzigingen van het koninklijk besluit van 27 april 2007 op de openbare overnamebiedingen
Art. 20-21
HOOFDSTUK V. Wijziging van het koninklijk besluit van 27 april 2007 op de openbare uitkoopbiedingen
Art. 22
HOOFDSTUK VI. Wijzigingen van het koninklijk besluit van 21 augustus 2008 houdende nadere regels voor bepaalde multilaterale handelsfaciliteiten
Art. 23-24
HOOFDSTUK VII. Overgangsbepaling
Art. 25
HOOFDSTUK VIII. Slotbepalingen
Art. 26-28
HOOFDSTUK I. Inleidende bepaling
Artikel 1. Dit besluit vervolledigt de omzetting van richtlijn 2013/50/EU van het Europees Parlement en de Raad van 22 oktober 2013 tot wijziging van Richtlijn 2004/109/EG van het Europees Parlement en de Raad betreffende de transparantievereisten die gelden voor informatie over uitgevende instellingen waarvan effecten tot de handel op een gereglementeerde markt zijn toegelaten, Richtlijn 2003/71/EG van het Europees Parlement en de Raad betreffende het prospectus dat gepubliceerd moet worden wanneer effecten aan het publiek worden aangeboden of tot de handel worden toegelaten en Richtlijn 2007/14/EG van de Commissie tot vaststelling van concrete uitvoeringsvoorschriften van een aantal bepalingen van Richtlijn 2004/109/EG.
Dit besluit strekt tevens tot omzetting van artikel 119 van richtlijn 2014/59/EU van het Europees Parlement en de Raad van 15 mei 2014 betreffende de totstandbrenging van een kader voor het herstel en de afwikkeling van kredietinstellingen en beleggingsondernemingen en tot wijziging van Richtlijn 82/891/EEG van de Raad en de Richtlijnen 2001/24/EG, 2002/47/EG, 2004/25/EG, 2005/56/EG, 2007/36/EG, 2011/35/EU, 2012/30/EU en 2013/36/EU en de Verordeningen (EU) nr. 1093/2010 en (EU) nr. 648/2012, van het Europees Parlement en de Raad.
HOOFDSTUK II. Wijzigingen van het koninklijk besluit van 14 november 2007 betreffende de verplichtingen van emittenten van financiële instrumenten die zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt
Art.2. In artikel 2 van het koninklijk besluit van 14 november 2007 betreffende de verplichtingen van emittenten van financiële instrumenten die zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt, gewijzigd bij de koninklijke besluiten van 23 februari 2010, 26 september 2013 en 25 april 2016, worden de volgende wijzigingen aangebracht:
1° in paragraaf 1 worden in de bepaling onder 8° de woorden "een publiekrechtelijke of privaatrechtelijke rechtspersoon" vervangen door de woorden "een natuurlijke persoon of een publiekrechtelijke of privaatrechtelijke juridische entiteit";
2° in dezelfde paragraaf wordt de bepaling onder 9° vervangen als volgt:
"9° "gereglementeerde informatie": informatie als bedoeld in de artikelen 4, eerste lid, 7, 11 tot 15, 16, 2° en 3°, voorwetenschap als bedoeld in artikel 7 van verordening (EU) Nr. 596/2014 van het Europees Parlement en de Raad van 16 april 2014 betreffende marktmisbruik (Verordening marktmisbruik) en houdende intrekking van Richtlijn 2003/6/EG van het Europees Parlement en de Raad en Richtlijnen 2003/124/EG, 2003/125/EG en 2004/72/EG van de Commissie, kwartaalinformatie, evenals alle andere informatie die de emittenten openbaar moeten maken overeenkomstig de regels van hoofdstuk I van titel V;";
3° in dezelfde paragraaf wordt de bepaling onder 17° vervangen als volgt:
"17° "buitenlandse gereglementeerde markt": elke buitenlandse gereglementeerde markt zoals bedoeld in artikel 2, 6°, van de wet van 2 augustus 2002;";
4° in dezelfde paragraaf wordt de bepaling onder 18° vervangen als volgt:
"18° "EFSF": de Europese Faciliteit voor financiële stabiliteit, opgericht bij de EFSF-kaderovereenkomst;";
5° in dezelfde paragraaf wordt de bepaling onder 19° vervangen als volgt:
"19° "juridische entiteit": een rechtspersoon, een geregistreerde onderneming zonder rechtspersoonlijkheid of een trust;";
6° in dezelfde paragraaf wordt de bepaling onder 23° vervangen als volgt:
"23° "kwartaalinformatie": informatie die wordt verstrekt na afloop van het eerste en het derde kwartaal van het boekjaar;";
7° in dezelfde paragraaf wordt de bepaling onder 24° vervangen als volgt:
"24° "richtlijn 2013/34/EU": richtlijn 2013/34/EU van het Europees Parlement en de Raad van 26 juni 2013 betreffende de jaarlijkse financiële overzichten, geconsolideerde financiële overzichten en aanverwante verslagen van bepaalde ondernemingsvormen, tot wijziging van Richtlijn 2006/43/EG van het Europees Parlement en de Raad en tot intrekking van Richtlijnen 78/660/EEG en 83/349/EEG van de Raad;";
8° paragraaf 2 wordt vervangen als volgt:
" § 2. Voor de toepassing van dit besluit wordt een natuurlijke persoon of juridische entiteit die financiële instrumenten heeft uitgegeven eveneens als emittent beschouwd indien certificaten die deze financiële instrumenten vertegenwoordigen tot de verhandeling op een gereglementeerde markt zijn toegelaten, ongeacht of deze financiële instrumenten al dan niet tot de verhandeling op een gereglementeerde markt zijn toegelaten en zelfs indien deze certificaten door een andere natuurlijke persoon of juridische entiteit zijn uitgegeven.".
Art.3. Artikel 4 van hetzelfde besluit wordt vervangen als volgt:
"Art. 4. Een emittent als bedoeld in artikel 10, § 3, eerste lid, 1° of 2°, van de wet van 2 augustus 2002 maakt zo spoedig mogelijk overeenkomstig titel V het feit openbaar dat België zijn lidstaat van herkomst is.
Emittenten die overeenkomstig titel V openbaar maken dat België hun lidstaat van herkomst is, melden dat in voorkomend geval ook aan de bevoegde toezichthouders van hun lidstaat of lidstaten van ontvangst en van de lidstaat van hun statutaire zetel.".
Art.4. In artikel 9, § 1, van hetzelfde besluit worden de woorden "de natuurlijke of rechtspersonen" telkens vervangen door de woorden "de natuurlijke personen of de juridische entiteiten".
Art.5. In artikel 12, § 4, van hetzelfde besluit worden de woorden "tot omzetting van artikel 46 van Richtlijn 78/660/EEG" vervangen door de woorden "tot omzetting van artikel 19 van Richtlijn 2013/34/EU" en worden de woorden "tot omzetting van artikel 36 van Richtlijn 83/349/EEG" vervangen door de woorden "tot omzetting van artikel 29 van Richtlijn 2013/34/EU".
Art.6. Artikel 14 van hetzelfde besluit, opgeheven bij het koninklijk besluit van 26 maart 2014, wordt hersteld in de volgende lezing:
"Art. 14. Een emittent die actief is in de winningsindustrie of de houtkap van oerbossen, zoals gedefinieerd in artikel 41 van Richtlijn 2013/34/EU, stelt, in overeenstemming met hoofdstuk 10 van Richtlijn 2013/34/EU, jaarlijks een verslag op over zijn betalingen aan overheden. Dit verslag wordt uiterlijk zes maanden na het einde van elk boekjaar openbaar gemaakt.
Wanneer de emittent een geconsolideerde jaarrekening moet opstellen, stelt hij een geconsolideerd verslag over betalingen aan overheden op.".
Art.7. Artikel 16 van hetzelfde besluit wordt vervangen als volgt:
"Art. 16. Onverminderd de toepassing van de vennootschapsrechtelijke regels, dienen Belgische emittenten van aandelen:
1° de aan de algemene vergadering voor te leggen stukken uiterlijk op de datum van de bijeenroeping van de algemene vergadering verkrijgbaar te stellen voor het publiek overeenkomstig artikel 41, § 1;
2° de bijzondere verslagen die worden opgesteld in het kader van het gebruik van het toegestane kapitaal zo snel mogelijk en uiterlijk op de dag van de kapitaalverhoging openbaar te maken;
3° de notulen als bedoeld in artikel 546 van het Wetboek van vennootschappen binnen vijftien dagen na de algemene vergadering openbaar te maken.".
Art.8. In titel II, hoofdstuk II, Afdeling I van hetzelfde besluit wordt een artikel 28/1 ingevoegd, luidende:
"Art. 28/1. Een emittent als bedoeld in artikel 28 brengt de FSMA er, op het ogenblik waarop hij de toezichthouder van de lidstaat van herkomst daarvan in kennis stelt, langs elektronische weg van op de hoogte welke lidstaat zijn lidstaat van herkomst is.".
Art.9. In titel II van hetzelfde besluit wordt, na artikel 30, een hoofdstuk III ingevoegd, dat de artikelen 30/1 en 30/2 bevat, luidende:
"Hoofdstuk III - Emittenten waarvan de statutaire zetel in België gelegen is, maar waarvoor België niet de lidstaat van herkomst is
Art. 30/1. Dit hoofdstuk is van toepassing op emittenten die niet bedoeld worden in artikel 3, eerste lid, waarvan de statutaire zetel in België gelegen is, maar waarvan effecten enkel tot de verhandeling op een of meerdere buitenlandse gereglementeerde markten zijn toegelaten. Het is evenwel niet van toepassing op rechten van deelneming in instellingen voor collectieve belegging die niet van het closed-end type zijn.
Art. 30/2. Een emittent als bedoeld in artikel 30/1 brengt de FSMA er, op het ogenblik waarop hij de toezichthouder van de lidstaat van herkomst daarvan in kennis stelt, langs elektronische weg van op de hoogte welke lidstaat zijn lidstaat van herkomst is.".
Art.10. In artikel 36, § 1, tweede lid van hetzelfde besluit worden de woorden "van de in de artikelen 12, 13 en 14 bedoelde informatie" vervangen door de woorden "van de in de artikelen 12, 13, 14, 16, 2° en 3°, bedoelde informatie en van kwartaalinformatie" en worden de woorden "als bedoeld in artikel 41" vervangen door de woorden "als bedoeld in artikel 41, § 2".
Art.11. In artikel 41, § 1, van hetzelfde besluit, gewijzigd bij het koninklijk besluit van 23 februari 2010, wordt tussen het eerste en het tweede lid een lid ingevoegd, luidende:
"In afwijking van het eerste lid, 5°, blijft de website de informatie bedoeld in de artikelen 12, 13 en 14 vermelden die de emittent de laatste tien jaar heeft gepubliceerd.".
HOOFDSTUK III. Wijzigingen van het koninklijk besluit van 14 februari 2008 op de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen
Art.12. In artikel 3 van het koninklijk besluit van 14 februari 2008 op de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen wordt de bepaling onder 3° vervangen als volgt:
"3° "gelijkgestelde financiële instrumenten": financiële instrumenten als bedoeld in artikel 6, § 6, van de wet van 2 mei 2007;".
Art.13. Artikel 6 van hetzelfde besluit wordt opgeheven.
Art.14. In artikel 12 van hetzelfde besluit worden de volgende wijzigingen aangebracht:
1° in paragraaf 1, eerste lid, worden de woorden "natuurlijke of rechtspersoon" telkens vervangen door de woorden "natuurlijke persoon of juridische entiteit";
2° in paragraaf 4 worden de woorden "een andere natuurlijke of rechtspersoon" vervangen door de woorden "een andere natuurlijke persoon of juridische entiteit".
Art.15. In artikel 13 van hetzelfde besluit worden de volgende wijzigingen aangebracht:
1° in het eerste lid, 3°, wordt het woord "rechtspersonen" vervangen door de woorden "juridische entiteiten" en worden de woorden "het adres van hun statutaire zetel" vervangen door de woorden "het adres van hun statutaire zetel, of, bij afwezigheid daarvan, een correspondentie-adres";
2° in het eerste lid, 4°, worden de woorden "voor rechtspersonen, het adres van hun statutaire zetel, van de houder van stemrechtverlenende effecten van wie de natuurlijke of rechtspersoon bedoeld in voornoemd artikel 7" vervangen door de woorden "voor juridische entiteiten, het adres van de statutaire zetel of, bij afwezigheid daarvan, een correspondentie-adres, van de houder van stemrechtverlenende effecten van wie de natuurlijke persoon of juridische entiteit bedoeld in voornoemd artikel 7".
Art.16. In artikel 14 van hetzelfde besluit worden de volgende wijzigingen aangebracht:
1° in paragraaf 2 wordt tussen het eerste en het tweede lid een lid ingevoegd, luidende:
"Het aantal stemrechten bedoeld in het eerste lid, 1° en 2°, wordt berekend op basis van het totale aantal onderliggende stemrechtverlenende effecten van het gelijkgestelde financiële instrument, behalve wanneer het gelijkgestelde financiële instrument uitsluitend voorziet in afwikkeling in contanten. In dat geval wordt het aantal stemrechten berekend op naar delta gecorrigeerde basis door het aantal onderliggende stemrechtverlenende effecten te vermenigvuldigen met de delta van het instrument.";
2° in dezelfde paragraaf wordt het voormalige tweede lid, thans het derde lid, aangevuld als volgt:
"en wordt aangegeven of het recht geeft op fysieke afwikkeling dan wel op afwikkeling in contanten.";
3° in paragraaf 4, eerste lid, worden de woorden "zo spoedig mogelijk en uiterlijk binnen een termijn van vier handelsdagen aanvangend op de handelsdag na deze vervaldatum" vervangen door de woorden "onverwijld en uiterlijk binnen een termijn van vier handelsdagen na deze vervaldatum";
4° in dezelfde paragraaf worden het tweede en het derde lid vervangen als volgt:
"De gegevens van de voorgaande kennisgeving worden eveneens bijgewerkt wanneer ingevolge de uitoefening van gelijkgestelde financiële instrumenten stemrechtverlenende effecten werden verworven en het totale aantal stemrechten een van de in artikel 6 van de wet bedoelde, of in voorkomend geval in overeenstemming met artikel 18 van de wet bepaalde statutaire, drempelwaarden bereikt of overschrijdt.
De bijwerking bedoeld in het tweede lid gebeurt onverwijld en uiterlijk binnen een termijn van vier handelsdagen na de uitoefening van de gelijkgestelde financiële instrumenten.".
Art.17. Artikel 16 van hetzelfde besluit wordt opgeheven.
Art.18. In artikel 17, eerste lid, 1°, van hetzelfde besluit wordt het woord "rechtspersonen" vervangen door de woorden "juridische entiteiten" en worden de woorden "het adres van hun statutaire zetel" vervangen door de woorden "het adres van hun statutaire zetel, of, bij afwezigheid daarvan, een correspondentie-adres".
Art.19. In artikel 22 van hetzelfde besluit worden de volgende wijzigingen aangebracht:
1° in het eerste lid worden de woorden "Ook de overmaking aan de FSMA kan langs elektronische weg gebeuren" vervangen door de woorden "De overmaking aan de FSMA gebeurt langs elektronische weg";
2° in het tweede lid worden de woorden "kan langs elektronische weg gebeuren" vervangen door de woorden "gebeurt langs elektronische weg".
HOOFDSTUK IV. Wijzigingen van het koninklijk besluit van 27 april 2007 op de openbare overnamebiedingen
Art.20. Artikel 43 van het koninklijk besluit van 27 april 2007 op de openbare overnameaanbiedingen wordt aangevuld met een lid, luidende:
"Na afloop van het bod gaat de marktonderneming van een Belgische gereglementeerde markt of de exploitant van een Belgische multilaterale handelsfaciliteit ambtshalve over tot de schrapping van de effecten die waren toegelaten tot de handel op deze markt.".
Art.21. Artikel 52, § 1, van hetzelfde koninklijk besluit wordt aangevuld met de bepaling onder 13°, luidende:
"13° die plaatsvindt in het kader van de toepassing van de afwikkelingsinstrumenten, -bevoegdheden en -mechanismen waarin titel IV van richtlijn 2014/59/EU van het Europees Parlement en de Raad van 15 mei 2014 betreffende de totstandbrenging van een kader voor het herstel en de afwikkeling van kredietinstellingen en beleggingsondernemingen en tot wijziging van Richtlijn 82/891/EEG van de Raad en de Richtlijnen 2001/24/EG, 2002/47/EG, 2004/25/EG, 2005/56/EG, 2007/36/EG, 2011/35/EU, 2012/30/EU en 2013/36/EU en de Verordeningen (EU) nr. 1093/2010 en (EU) nr. 648/2012, van het Europees Parlement en de Raad voorziet.".
HOOFDSTUK V. Wijziging van het koninklijk besluit van 27 april 2007 op de openbare uitkoopbiedingen
Art.22. In artikel 19, tweede lid, van het koninklijk besluit van 27 april 2007 op de openbare uitkoopbiedingen worden de woorden "of de exploitant van een Belgische multilaterale handelsfaciliteit" ingevoegd tussen de woorden "de marktonderneming van een Belgische gereglementeerde markt" en de woorden "ambtshalve over tot de schrapping".
HOOFDSTUK VI. Wijzigingen van het koninklijk besluit van 21 augustus 2008 houdende nadere regels voor bepaalde multilaterale handelsfaciliteiten
Art.23. In artikel 3 van het koninklijk besluit van 21 augustus 2008 houdende nadere regels voor bepaalde multilaterale handelsfaciliteiten worden de woorden "behoudens § 2, vierde lid, en §§ 3, 4 en 5" vervangen door de woorden "behoudens § 2, vierde en vijfde lid, en §§ 3, 3bis, 4, 5 en 5bis".
Art.24. In artikel 4, § 1, tweede lid, van hetzelfde besluit, gewijzigd bij de koninklijke besluiten van 23 februari 2010, 12 juli 2015 en 25 april 2016, worden de volgende wijzigingen aangebracht:
a) de bepaling onder 1° wordt vervangen als volgt:
"1° artikel 2, behoudens § 1, 5°, 6°, 7°, 17° en 20° ;";
b) de bepaling onder 3° wordt vervangen als volgt:
"3° de artikelen 11 en 12, met dien verstande dat het jaarlijks financieel verslag van emittenten naar Belgisch recht waarvan aandelen tot de verhandeling op Alternext zijn toegelaten uiterlijk vijftien dagen voor hun jaarlijkse algemene vergadering openbaar moet worden gemaakt;";
c) de bepaling onder 5° wordt vervangen als volgt:
"5° artikel 15 en de artikelen 17 tot 23;";
d) in de bepaling onder 8° wordt de bepaling onder c) opgeheven;
e) de bepaling onder 10° wordt vervangen als volgt:
"10° artikel 41, § 1, behoudens het eerste lid, 2° en 4°, het tweede en het vierde lid, en met dien verstande dat voor wat betreft het eerste lid, 5°, een termijn van twee in plaats van vijf jaar geldt, en artikel 41, § 2;".
HOOFDSTUK VII. Overgangsbepaling
Art.25. Zijn vrijgesteld van de in artikel 4 van het koninklijk besluit van 14 november 2007 bepaalde verplichting:
1° emittenten als bedoeld in artikel 10, § 3, eerste lid, 1°, a), van de wet van 2 augustus 2002 betreffende het toezicht op de financiële sector en de financiële diensten, waarvan de effecten reeds tot de verhandeling op een gereglementeerde markt zijn toegelaten op de datum van inwerkingtreding van dit besluit;
2° emittenten als bedoeld in artikel 10, § 3, eerste lid, 1°, b) en 2°, van diezelfde wet, waarvan de effecten reeds tot de verhandeling op een gereglementeerde markt zijn toegelaten op de datum van inwerkingtreding van dit besluit en die hun keuze voor België als lidstaat van herkomst al aan de FSMA hebben meegedeeld, tenzij zij na de datum van inwerkingtreding van dit besluit een andere lidstaat van herkomst kiezen.
HOOFDSTUK VIII. Slotbepalingen
Art.26. Dit besluit treedt in werking op 1 oktober 2016.
Art.27. De artikelen 6, b) tot r), 20, 23 tot 32 en 36 van de wet van 27 juni 2016 tot wijziging, met het oog op de omzetting van richtlijn 2013/50/EU en de tenuitvoerlegging van verordening 596/2014, van de wet van 2 augustus 2002 betreffende het toezicht op de financiële sector en de financiële diensten, van de wet van 16 juni 2006 op de openbare aanbieding van beleggingsinstrumenten en de toelating van beleggingsinstrumenten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt en van de wet van 2 mei 2007 op de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen in emittenten waarvan aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt en houdende diverse bepalingen, en houdende diverse bepalingen treden in werking op de datum van inwerkingtreding van dit besluit.
Art. 28. De minister bevoegd voor Financiën is belast met de uitvoering van dit besluit.