14 FEBRUARI 2008. - Koninklijk besluit op de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen (NOTA : Raadpleging van vroegere versies vanaf 04-03-2008 en tekstbijwerking tot 27-09-2016)
HOOFDSTUK I. - Algemene bepalingen.
Art. 1-3
HOOFDSTUK II. - Lijst van handelsdagen, omstandigheden waaronder een kennisgevingsplichtige persoon geacht wordt kennis te hebben van een verwerving, een overdracht of het recht om stemrechten uit te oefenen en gelijkstellingen met stemrechtverlenende effecten.
Art. 4-6
HOOFDSTUK III. - Concrete invulling van de kennisgevingsplicht.
Art. 7-12
HOOFDSTUK IV. - Inhoud van de kennisgevingen.
Art. 13-19
HOOFDSTUK V. - Concrete invulling van de ontheffingen.
Art. 20-21
HOOFDSTUK VI. - Overmaking aan de emittent en aan de [1 FSMA]1, openbaarmaking en opslag van de informatie.
Afdeling I. - Wijze waarop informatie aan de emittent en aan de [1 FSMA]1 wordt overgemaakt.
Art. 22
Afdeling II. - Wijze waarop informatie wordt openbaar gemaakt en opgeslagen.
Art. 23-24
HOOFDSTUK VII. - Gelijkwaardigheidsregels voor emittenten uit derde landen.
Art. 25-28
HOOFDSTUK VIII. - Verplichtingen voor emittenten waarvan aandelen uitsluitend tot de verhandeling op een Belgische gereglementeerde markt zijn toegelaten maar waarvoor België niet de lidstaat van herkomst is.
Art. 29
HOOFDSTUK IX. - Wijzigings- en opheffingsbepalingen, inwerkingtreding en uitvoeringsbepaling.
Art. 30-38
BIJLAGE.
Art. N
HOOFDSTUK I. - Algemene bepalingen.
Artikel 1. Dit besluit zet sommige bepalingen om van :
1° richtlijn 2004/109/EG van het Europees Parlement en de Raad van 15 december 2004 betreffende de transparantievereisten die gelden voor informatie over uitgevende instellingen waarvan effecten tot de handel op een gereglementeerde markt zijn toegelaten en tot wijziging van richtlijn 2001/34/EG;
2° richtlijn 2007/14/EG van de Commissie van 8 maart 2007 tot vaststelling van concrete uitvoeringsvoorschriften van een aantal bepalingen van richtlijn 2004/109/EG betreffende de transparantievereisten die gelden voor informatie over uitgevende instellingen waarvan effecten tot de handel op een gereglementeerde markt zijn toegelaten.
Art.2. Met uitzondering van Hoofdstuk VIII is dit besluit van toepassing op deelnemingen in emittenten als bedoeld in artikel 5 van de wet.
Art.3.Voor de toepassing van dit besluit wordt verstaan onder :
1° " effecten " : alle categorieën op de kapitaalmarkt verhandelbare waardepapieren (geldmarktinstrumenten die een looptijd hebben van minder dan twaalf maanden en betaalinstrumenten uitgezonderd), zoals :
a) aandelen in vennootschappen en andere met aandelen in vennootschappen, partnerships of andere entiteiten gelijk te stellen waardepapieren, alsmede aandelencertificaten;
b) obligaties en andere schuldinstrumenten, alsmede certificaten die dergelijke effecten vertegenwoordigen en vastgoedcertificaten;
c) alle andere waardepapieren die het recht verlenen die effecten te verwerven of te verkopen, of die aanleiding geven tot een afwikkeling in contanten waarvan het bedrag wordt bepaald op grond van effecten, valuta's, rentevoeten of rendementen, grondstoffenprijzen of andere indexen of maatstaven;
2° " geldmarktinstrumenten " : alle categorieën instrumenten die gewoonlijk op de geldmarkt worden verhandeld, zoals schatkistpapier, depositocertificaten en commercial paper, betaalinstrumenten uitgezonderd;
3° [1 gelijkgestelde financiële instrumenten": financiële instrumenten als bedoeld in artikel 6, § 6, van de wet van 2 mei 2007;]1
4° " derde land " : staat die geen lid is van de Europese Economische Ruimte;
5° " de wet " : de wet van 2 mei 2007 op de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen in emittenten waarvan aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt en houdende diverse bepalingen;
6° " het koninklijk besluit van 14 november 2007 " : het koninklijk besluit van 14 november 2007 betreffende de verplichtingen van emittenten van financiële instrumenten die zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt.
----------
(1)<KB 2016-09-11/07, art. 12, 003; Inwerkingtreding : 01-10-2016>
HOOFDSTUK II. - Lijst van handelsdagen, omstandigheden waaronder een kennisgevingsplichtige persoon geacht wordt kennis te hebben van een verwerving, een overdracht of het recht om stemrechten uit te oefenen en gelijkstellingen met stemrechtverlenende effecten.
Art.4.Voor de toepassing van de wet en dit besluit geldt de Belgische lijst van handelsdagen.
De [1 FSMA]1 publiceert op haar website de lijst van handelsdagen van de verscheidene Belgische gereglementeerde markten.
----------
(1)<KB 2011-03-03/01, art. 331, 002; Inwerkingtreding : 01-04-2011>
Art.5. Voor de toepassing van artikel 12, eerste lid, 1°, van de wet wordt een kennisgevingsplichtige persoon geacht kennis te hebben van een verwerving, van een overdracht of van het recht om stemrechten uit te oefenen, uiterlijk op de tweede handelsdag volgend op de dag van de transactie.
Art.6.
<Opgeheven bij KB 2016-09-11/07, art. 13, 003; Inwerkingtreding : 01-10-2016>
HOOFDSTUK III. - Concrete invulling van de kennisgevingsplicht.
Art.7. Voor zover hun respectieve deelneming een van de in artikel 6 van de wet bedoelde, of in voorkomend geval in overeenstemming met artikel 18 van de wet bepaalde statutaire, drempelwaarden bereikt, over- of onderschrijdt, rust de kennisgevingsplicht :
1° in het geval bedoeld in artikel 7, eerste lid, 1°, van de wet, zowel op de overdrager als op de overnemer;
2° in het geval bedoeld in artikel 7, eerste lid, 2°, van de wet, zowel op de pandgever als op de pandhouder;
3° in het geval bedoeld in artikel 7, eerste lid, 3°, van de wet, zowel op degene die het vruchtgebruik heeft toegestaan als op de vruchtgebruiker;
4° in het geval bedoeld in artikel 7, eerste lid, 4°, van de wet, zowel op de bewaargever als op de bewaarnemer;
5° in het geval bedoeld in artikel 7, eerste lid, 5°, van de wet, zowel op de volmachtgever als op de volmachtdrager.
Art.8. In het geval als bedoeld in artikel 7, eerste lid, 5°, van de wet, kan :
1° indien een effectenhouder de volmacht verleent voor één algemene vergadering, worden volstaan met een enkele kennisgeving naar aanleiding van het verlenen van de volmacht, mits in de kennisgeving duidelijk wordt gemaakt wat de resulterende situatie zal zijn wat de stemrechten betreft, wanneer de volmachtdrager de stemrechten niet meer naar eigen goeddunken mag uitoefenen;
2° indien de volmachtdrager voor één algemene vergadering een of meer volmachten krijgt, worden volstaan met een enkele kennisgeving naar aanleiding van het verkrijgen van de volmacht of volmachten, mits in de kennisgeving duidelijk wordt gemaakt wat de resulterende situatie zal zijn wat de stemrechten betreft, wanneer de volmachtdrager de stemrechten niet meer naar eigen goeddunken mag uitoefenen.
In de gevallen bedoeld in het eerste lid is geen kennisgeving vereist naar aanleiding van de beëindiging van de volmacht.
Art.9. § 1. Onverminderd de toepassing van § 2, rust, voor zover een deelneming in onverdeeldheid wordt gehouden, de kennisgevingsplicht op de houder van de stemrechten, met uitsluiting van elke andere houder van rechten op de deelneming. Is er geen enige houder van de stemrechten aangewezen, dan rust de kennisgevingsplicht gezamenlijk op de verschillende houders die de deelneming in onverdeeldheid houden.
§ 2. Indien een instelling voor collectieve belegging een andere entiteit rechtstreeks of onrechtstreeks belast met de uitoefening van de stemrechten verbonden aan de door haar gehouden deelneming, rust de kennisgevingsplicht niet op de instelling voor collectieve belegging maar op deze entiteit, mits zij de stemrechten bij gebreke van specifieke instructies naar eigen goeddunken kan uitoefenen.
De kennisgevingsplicht van deze entiteit slaat op alle stemrechten verbonden aan de deelneming gehouden door alle instellingen voor collectieve belegging die haar aldus belast hebben met de uitoefening van de stemrechten verbonden aan de door hen gehouden deelneming.
Art.10. De kennisgevingsplicht rust ook op de gecontroleerde onderneming voor zover haar deelneming een van de in artikel 6 van de wet bedoelde, of in voorkomend geval in overeenstemming met artikel 18 van de wet bepaalde statutaire, drempelwaarden bereikt, over- of onderschrijdt, behoudens wanneer de kennisgeving door de moederonderneming wordt verricht in toepassing van artikel 11, § 1, van de wet.
Art.11. Voor zover de totale deelneming waarop het akkoord van onderling overleg slaat een van de in artikel 6 van de wet bedoelde, of in voorkomend geval in overeenstemming met artikel 18 van de wet bepaalde statutaire, drempelwaarden bereikt, over- of onderschrijdt, rust de kennisgevingsplicht gezamenlijk op alle personen die bij het akkoord betrokken zijn, ongeacht de omvang van hun individuele deelneming.
Art.12.§ 1. Wanneer een derde in eigen naam maar voor rekening van een andere [1 natuurlijke persoon of juridische entiteit]1 optreedt en zowel de deelneming van de derde als de deelneming van de laatstgenoemde [1 natuurlijke persoon of juridische entiteit]1 een van de in artikel 6 van de wet bedoelde, of in voorkomend geval in overeenstemming met artikel 18 van de wet bepaalde statutaire, drempelwaarden bereiken, over- of onderschrijden, doen de derde en de laatstgenoemde [1 natuurlijke persoon of juridische entiteit]1 één gemeenschappelijke kennisgeving.
In onderling overleg handelende personen doen één gemeenschappelijke kennisgeving.
§ 2. Wanneer de kennisgevingsplicht op verschillende personen rust, kunnen zij ook buiten de gevallen bedoeld in § 1 één gemeenschappelijke kennisgeving doen.
§ 3. Gemeenschappelijke kennisgevingen ontslaan de betrokken kennisgevingsplichtige personen niet van hun individuele verantwoordelijkheid om in die kennisgeving de gegevens te verstrekken die moeten worden verstrekt voor hen afzonderlijk alsook in voorkomend geval voor de verschillende kennisgevers gezamenlijk.
§ 4. Kennisgevingsplichtige personen kunnen [1 een andere natuurlijke persoon of juridische entiteit]1 aanduiden om in hun naam de wettelijk voorgeschreven kennisgeving te doen. Dit ontslaat de kennisgevingsplichtige personen evenwel niet van hun eigen verantwoordelijkheid.
----------
(1)<KB 2016-09-11/07, art. 14, 003; Inwerkingtreding : 01-10-2016>
HOOFDSTUK IV. - Inhoud van de kennisgevingen.
Art.13.Elke kennisgeving bevat de volgende algemene gegevens :
1° de naam van de emittent van de stemrechtverlenende effecten of, voor de gelijkgestelde financiele instrumenten, de naam van de emittent van de onderliggende stemrechtverlenende effecten;
2° de reden voor de kennisgeving, waarbij inzonderheid wordt aangegeven welk van de volgende gebeurtenissen de aanleiding vormt of vormen voor de kennisgeving :
a) een verwerving of overdracht van een deelneming als bedoeld in artikel 6, § 1, of in artikel 7 van de wet;
b) een verwerving of overdracht van gelijkgestelde financiële instrumenten;
c) het houden van een deelneming wanneer voor de eerste maal aandelen van een emittent tot de verhandeling op de gereglementeerde markt worden toegelaten als bedoeld in artikel 6, § 2, van de wet;
d) een gebeurtenis die de verdeling van de stemrechten heeft gewijzigd als bedoeld in artikel 6, § 3, van de wet;
e) het sluiten, wijzigen of beëindigen van een akkoord van onderling overleg als bedoeld in artikel 6, § 4, van de wet;
3° de naam van de kennisgevingsplichtige persoon, alsmede, voor [1 juridische entiteiten]1, [1 het adres van hun statutaire zetel, of, bij afwezigheid daarvan, een correspondentie-adres]1;
4° in de gevallen als bedoeld in artikel 7 van de wet, de naam, alsmede, [1 voor juridische entiteiten, het adres van de statutaire zetel of, bij afwezigheid daarvan, een correspondentie-adres, van de houder van stemrechtverlenende effecten van wie de natuurlijke persoon of juridische entiteit bedoeld in voornoemd artikel 7]1 stemrechten of het recht om die uit te oefenen verwerft of aan wie hij stemrechten overdraagt, voor zover de houder van stemrechtverlenende effecten zelf kennisgevingsplichtig is;
5° de datum waarop de wettelijke, of in voorkomend geval overeenkomstig artikel 18 van de wet bepaalde statutaire, drempelwaarde werd bereikt of over- of onderschreden.
In het geval bedoeld in artikel 6, § 5, eerste lid, 3°, van de wet, vermeldt de kennisgeving eveneens de verwerving of de overdracht van de controle over een onderneming die stemrechtverlenende effecten houdt in een emittent als aanleiding voor de kennisgeving.
----------
(1)<KB 2016-09-11/07, art. 15, 003; Inwerkingtreding : 01-10-2016>
Art.14.§ 1. Elke kennisgeving bevat eveneens de situatie die voortvloeit uit de gebeurtenis die tot de kennisgeving aanleiding gaf.
Met betrekking tot stemrechten bevat zij inzonderheid :
1° het totale aantal rechtstreeks of onrechtstreeks aangehouden stemrechten, alsook het percentage dat dit aantal vertegenwoordigt ten opzichte van het totaal van alle bestaande stemrechten;
2° indien er geen onderscheiden categorieën van stemrechtverlenende effecten zijn, het aantal aangehouden stemrechten als bedoeld onder 1°, uitgesplitst naargelang zij betrekking hebben op het rechtstreeks of onrechtstreeks houden van stemrechtverlenende effecten dan wel op een van de gevallen bedoeld in artikel 7 van de wet, alsook het percentage dat deze aantallen vertegenwoordigen ten opzichte van het totaal van alle bestaande stemrechten;
3° indien er onderscheiden categorieën van stemrechtverlenende effecten zijn :
a) het aantal aangehouden stemrechten als bedoeld onder 1° per categorie van stemrechtverlenende effecten, uitgesplitst naargelang de aangehouden stemrechten betrekking hebben op het rechtstreeks of onrechtstreeks houden van stemrechtverlenende effecten dan wel op een van de gevallen bedoeld in artikel 7 van de wet;
b) het percentage dat het aantal aangehouden stemrechten per categorie vertegenwoordigt ten opzichte van het totaal van alle bestaande stemrechten van dezelfde categorie, uitgesplitst naargelang de aangehouden stemrechten betrekking hebben op het rechtstreeks of onrechtstreeks houden van stemrechtverlenende effecten dan wel op een van de gevallen bedoeld in artikel 7 van de wet.
§ 2. Met betrekking tot gelijkgestelde financiële instrumenten bevat zij inzonderheid :
1° het aantal stemrechten die kunnen worden verworven bij de uitoefening van de financiële instrumenten;
2° in voorkomend geval het aantal stemrechten als bedoeld onder 1° uitgesplitst per type financieel instrument;
3° de percentages die de onder 1° en 2° bedoelde aantallen vertegenwoordigen ten opzichte van het totaal van alle bestaande stemrechten.
[1 Het aantal stemrechten bedoeld in het eerste lid, 1° en 2°, wordt berekend op basis van het totale aantal onderliggende stemrechtverlenende effecten van het gelijkgestelde financiële instrument, behalve wanneer het gelijkgestelde financiële instrument uitsluitend voorziet in afwikkeling in contanten. In dat geval wordt het aantal stemrechten berekend op naar delta gecorrigeerde basis door het aantal onderliggende stemrechtverlenende effecten te vermenigvuldigen met de delta van het instrument.]1
Per type gelijkgesteld financieel instrument wordt in voorkomend geval melding gemaakt van de vervaldatum, alsmede van de uitoefeningstermijn of -datum [1 en wordt aangegeven of het recht geeft op fysieke afwikkeling dan wel op afwikkeling in contanten]1.
§ 3. Elke kennisgeving vermeldt tot slot het totaal van de in § 1, tweede lid, 1°, en § 2, 1°, bedoelde aantallen, alsook het percentage dat dit totale aantal vertegenwoordigt ten opzichte van het totaal van alle bestaande stemrechten.
§ 4. Wanneer gelijkgestelde financiële instrumenten niet werden uitgeoefend op de vervaldatum en daardoor een van de in artikel 6 van de wet bedoelde, of in voorkomend geval in overeenstemming met artikel 18 van de wet bepaalde statutaire, drempelwaarden wordt onderschreden, worden de gegevens van de voorgaande kennisgeving, [1 onverwijld en uiterlijk binnen een termijn van vier handelsdagen na deze vervaldatum]1, bijgewerkt.
[1 De gegevens van de voorgaande kennisgeving worden eveneens bijgewerkt wanneer ingevolge de uitoefening van gelijkgestelde financiële instrumenten stemrechtverlenende effecten werden verworven en het totale aantal stemrechten een van de in artikel 6 van de wet bedoelde, of in voorkomend geval in overeenstemming met artikel 18 van de wet bepaalde statutaire, drempelwaarden bereikt of overschrijdt.]1
[1 De bijwerking bedoeld in het tweede lid gebeurt onverwijld en uiterlijk binnen een termijn van vier handelsdagen na de uitoefening van de gelijkgestelde financiële instrumenten.]1
§ 5. Latere kennisgevingen bevatten naast de in §§ 1 tot 3 bedoelde gegevens de gegevens over het totale aantal rechtstreeks of onrechtstreeks aangehouden stemrechten en, indien er onderscheiden categorieën van stemrechtverlenende effecten zijn, het aantal rechtstreeks of onrechtstreeks aangehouden stemrechten per categorie, dan wel de vermelding in overeenstemming met § 6, die in voorkomend geval in de vorige kennisgeving werden opgenomen.
§ 6. Indien het percentage bedoeld in § 3 beneden de laagste wettelijke of statutaire kennisgevingsdrempel ligt, dan volstaat, in afwijking van §§ 1 tot 3, de vermelding dat het percentage beneden deze laagste kennisgevingsdrempel ligt.
----------
(1)<KB 2016-09-11/07, art. 16, 003; Inwerkingtreding : 01-10-2016>
Art.15. De kennisgeving bevat in voorkomend geval eveneens de keten van gecontroleerde ondernemingen via welke de deelneming daadwerkelijk wordt gehouden. Daartoe bevat ze inzonderheid de volledige controleketen met aanduiding van de naam en het adres van de statutaire zetel van elke gecontroleerde onderneming.
Naast de gegevens bedoeld in artikel 14 voor de deelneming die de moederonderneming of de controlerende persoon rechtstreeks of onrechtstreeks in de emittent houdt, bevat de kennisgeving eveneens de gegevens bedoeld in artikel 14 voor de deelneming die de moederonderneming of de controlerende persoon alsmede elke gecontroleerde onderneming rechtstreeks dan wel onrechtstreeks in de zin van artikel 6, § 5, eerste lid, 1°, van de wet, in de emittent houden.
Een kennisgeving door de moederonderneming of door de controlerende persoon voor of met een gecontroleerde onderneming, met toepassing van artikel 11, § 1, van de wet of van artikel 12, naargelang het geval, die de gegevens bevat als bedoeld in het eerste en het tweede lid, volstaat als kennisgeving voor die gecontroleerde onderneming.
Art.16.
<Opgeheven bij KB 2016-09-11/07, art. 17, 003; Inwerkingtreding : 01-10-2016>
Art.17.In het geval van in onderling overleg handelende personen :
1° wordt onder het gegeven bedoeld in artikel 13, 3°, de naam opgenomen van alle bij het akkoord van onderling overleg betrokken personen, alsmede voor alle bij het akkoord betrokken [1 juridische entiteiten]1, [1 het adres van hun statutaire zetel, of, bij afwezigheid daarvan, een correspondentie-adres]1;
2° worden de gegevens bedoeld in artikel 14 verstrekt voor alle bij het akkoord betrokken personen gezamenlijk, alsook afzonderlijk voor elke bij het akkoord betrokken persoon.
In afwijking van het eerste lid, 1°, moet in de aan de emittent te verrichten kennisgeving de naam van een natuurlijke persoon niet worden vermeld in de gevallen bedoeld in artikel 6, § 4, derde lid en § 5, tweede lid, van de wet.
In afwijking van het eerste lid, 2°, dienen geen afzonderlijke gegevens te worden verstrekt voor natuurlijke personen van wie de individuele deelneming minder dan 1 % van het totaal van de bestaande stemrechten bedraagt, voor zover de gegevens bedoeld in artikel 14 worden verstrekt voor alle natuurlijke personen van wie de individuele deelneming minder dan 1 % van het totaal van de bestaande stemrechten bedraagt samen.
----------
(1)<KB 2016-09-11/07, art. 18, 003; Inwerkingtreding : 01-10-2016>
Art.18.Met het oog op het toezicht van de naleving van titel II van de wet en dit besluit, worden aan de [1 FSMA]1 de nodige contactgegevens overgemaakt door de kennisgevingsplichtige persoon en, wanneer een andere persoon dan de kennisgevingsplichtige persoon de kennisgeving doet, ook door deze persoon.
----------
(1)<KB 2011-03-03/01, art. 331, 002; Inwerkingtreding : 01-04-2011>
Art.19. § 1. In geval van een verwerving zoals bedoeld in artikel 6, § 1, eerste en tweede lid, van de wet, indien de aanvankelijk overschreden drempel voor verplichte kennisgeving ten gevolge van overdrachten vóór het einde van de termijn van kennisgeving als bedoeld in artikel 12, eerste lid, van de wet, niet meer wordt bereikt, kan volstaan worden met één enkele kennisgeving naar aanleiding van de verwerving, mits in de kennisgeving duidelijk wordt gemaakt wat de resulterende situatie is wat de stemrechten betreft na de overdrachten.
In de gevallen bedoeld in het eerste lid is geen kennisgeving vereist naar aanleiding van de voornoemde overdrachten.
§ 2. In geval van een overdracht zoals bedoeld in artikel 6, § 1, derde lid, van de wet, indien de aanvankelijk onderschreden drempel voor verplichte kennisgeving ten gevolge van verwervingen vóór het einde van de termijn van kennisgeving als bedoeld in artikel 12, eerste lid, van de wet, opnieuw wordt bereikt, kan volstaan worden met één enkele kennisgeving naar aanleiding van de overdracht, mits in de kennisgeving duidelijk wordt gemaakt wat de resulterende situatie is wat de stemrechten betreft na de verwervingen.
In de gevallen bedoeld in het eerste lid is geen kennisgeving vereist naar aanleiding van de voornoemde verwervingen.
HOOFDSTUK V. - Concrete invulling van de ontheffingen.
Art.20.Een marktmaker die voor de vrijstelling als bedoeld in artikel 10, § 3, van de wet in aanmerking wenst te komen, stelt de [1 FSMA]1 er uiterlijk binnen de termijn voor kennisgeving bedoeld in artikel 12 van de wet van in kennis dat hij met betrekking tot een bepaalde emittent marktmakingactiviteiten uitvoert of wil uitvoeren.
De in het eerste lid vermelde kennisgeving bevat tevens :
1° een vermelding van de bevoegde autoriteit die de marktmaker een vergunning heeft verleend uit hoofde van de nationale wetgeving tot omzetting van richtlijn 2004/39/EG van het Europees Parlement en de Raad van 21 april 2004 betreffende markten voor financiële instrumenten, en van de datum waarop die vergunning werd verkregen;
2° een verklaring dat de marktmaker geen inspraak uitoefent in het bestuur van de emittent noch enige invloed uitoefent op de emittent om hem aan te sporen zijn stemrechtverlenende effecten te kopen of de prijs ervan te ondersteunen.
Wanneer de marktmaker met betrekking tot de betrokken emittent zijn marktmakingactiviteiten staakt, stelt hij de [1 FSMA]1 daarvan in kennis binnen de maand na de stopzetting van zijn marktmakingactiviteiten maar uiterlijk tegelijkertijd met de eerste kennisgeving met betrekking tot een deelneming in de betrokken emittent na de staking van de marktmakingactiviteiten.
Wanneer een marktmaker door de [1 FSMA]1 wordt verzocht de stemrechtverlenende effecten of gelijkgestelde financiële instrumenten die voor marktmakingdoeleinden worden aangehouden te identificeren, wordt het, onverminderd de toepassing van de artikelen 23 en 24 van de wet, de betrokken marktmaker toegestaan een dergelijke identificatie op een verifieerbare wijze te verrichten. Als de marktmaker daar niet toe in staat is, kan de [1 FSMA]1 eisen dat de stemrechtverlenende effecten of gelijkgestelde financiële instrumenten die voor marktmakingdoeleinden worden aangehouden met het oog op een dergelijke identificatie op een aparte rekening worden aangehouden.
Indien op grond van nationaal recht een marktmakingovereenkomst tussen de marktmaker en de marktonderneming van de gereglementeerde markt en/of de emittent vereist is, maakt de marktmaker, onverminderd de toepassing van artikel 23, § 2, 1°, van de wet, de overeenkomst op verzoek van de [1 FSMA]1 aan haar over.
----------
(1)<KB 2011-03-03/01, art. 331, 002; Inwerkingtreding : 01-04-2011>
Art.21.§ 1. Voor de toepassing van de vrijstelling van de verplichting tot samenvoeging van deelnemingen waarin artikel 11, §§ 2 en 3, van de wet voorziet, voldoet de moederonderneming van een beheervennootschap of van een beleggingsonderneming aan de volgende voorwaarden :
1° zij komt, noch door het geven van directe of indirecte instructies, noch op enigerlei andere wijze tussen in de uitoefening van de stemrechten die worden gehouden door de beheervennootschap of beleggingsonderneming;
2° de beheervennootschap of beleggingsonderneming is vrij om de stemrechten die aan de door haar beheerde activa verbonden zijn, onafhankelijk van de moederonderneming uit te oefenen.
Onder directe instructie wordt verstaan, een instructie van de moederonderneming of een gecontroleerde onderneming van de moederonderneming waarin wordt aangegeven hoe de stemrechten door de beheervennootschap of beleggingsonderneming in specifieke gevallen moeten worden uitgeoefend.
Onder indirecte instructie wordt verstaan, een algemene of specifieke instructie, in welke vorm dan ook, van de moederonderneming of een gecontroleerde onderneming van de moederonderneming waardoor de beheervennootschap of beleggingsonderneming de stemrechten niet geheel naar eigen goeddunken kan uitoefenen en waarmee bepaalde zakelijke belangen van de moederonderneming of een gecontroleerde onderneming van de moederonderneming gediend zijn.
§ 2. Een moederonderneming die van de in § 1, eerste lid, bedoelde vrijstelling gebruik wil maken, bezorgt de [1 FSMA]1 onverwijld het volgende :
1° een lijst met de namen van de beheervennootschappen en beleggingsondernemingen waarop wordt vermeld welke bevoegde autoriteiten toezicht op hen houden of dat geen bevoegde autoriteit toezicht op hen houdt;
2° een verklaring dat de moederonderneming voor elk van deze beheervennootschappen of beleggingsondernemingen voldoet aan de voorwaarden van § 1, eerste lid.
De moederonderneming werkt de onder het eerste lid, 1°, bedoelde lijst voortdurend bij en bezorgt de bijgewerkte lijst, na elke bijwerking, onverwijld aan de [1 FSMA]1.
§ 3. Wanneer de moederonderneming alleen met betrekking tot gelijkgestelde financiële instrumenten voor een vrijstelling in aanmerking wil komen, bezorgt zij de [1 FSMA]1 alleen de in § 2, eerste lid, 1°, bedoelde lijst, alsook de in § 2, tweede lid, bedoelde bijwerkingen.
§ 4. Onverminderd de toepassing van de artikelen 23 en 24 van de wet, kan een moederonderneming van een beheervennootschap of van een beleggingsonderneming tegenover de [1 FSMA]1 desgevraagd aantonen dat :
1° haar organisatorische structuren en die van de beheervennootschap of beleggingsonderneming van dien aard zijn dat de stemrechten onafhankelijk van de moederonderneming worden uitgeoefend;
2° de personen die beslissen hoe de stemrechten worden uitgeoefend, onafhankelijk opereren;
3° indien de moederonderneming een cliënt van haar beheervennootschap of beleggingsonderneming is of een deelneming in de door de beheervennootschap of beleggingsonderneming beheerde activa heeft, er een duidelijk schriftelijk mandaat voor een onafhankelijke cliëntenrelatie tussen de moederonderneming en de beheervennootschap of beleggingsonderneming bestaat.
Het vereiste onder het eerste lid, 1°, houdt minimaal in dat de moederonderneming en de beheervennootschap of beleggingsonderneming schriftelijke gedragslijnen en procedures vaststellen die redelijkerwijs tot doel hebben te voorkomen dat met betrekking tot de uitoefening van stemrechten informatie wordt uitgewisseld tussen de moederonderneming en de beheervennootschap of beleggingsonderneming.
----------
(1)<KB 2011-03-03/01, art. 331, 002; Inwerkingtreding : 01-04-2011>
HOOFDSTUK VI. - Overmaking aan de emittent en aan de [1 FSMA]1, openbaarmaking en opslag van de informatie.
----------
(1)
Afdeling I. - Wijze waarop informatie aan de emittent en aan de [1 FSMA]1 wordt overgemaakt.
----------
(1)
Art.22.De overmaking van de kennisgeving aan de emittent kan langs elektronische weg gebeuren. [2 De overmaking aan de FSMA gebeurt langs elektronische weg]2 op de door haar bepaalde wijze.
De overmaking aan de [1 FSMA]1 van de informatie bedoeld in artikel 15 van de wet en in voorkomend geval in artikel 18, § 1, van de wet [2 gebeurt langs elektronische weg]2 op de door de [1 FSMA]1 bepaalde wijze.
----------
(1)<KB 2011-03-03/01, art. 331, 002; Inwerkingtreding : 01-04-2011>
(2)<KB 2016-09-11/07, art. 19, 003; Inwerkingtreding : 01-10-2016>
Afdeling II. - Wijze waarop informatie wordt openbaar gemaakt en opgeslagen.
Art.23. De emittent maakt de volgende informatie openbaar overeenkomstig de artikelen 35, § 1, 36, § 1, eerste lid, § 2 en § 3 en 37 van het koninklijk besluit van 14 november 2007 en met naleving van artikel 5, eerste lid, van hetzelfde besluit :
1° alle informatie vervat in de kennisgevingen die hij heeft ontvangen of die hij zelf doet;
2° de informatie bedoeld in artikel 15, § 1, eerste en tweede lid, van de wet;
3° in voorkomend geval, de informatie bedoeld in artikel 18, § 1, van de wet.
Het eerste lid is niet van toepassing op emittenten waarvan aandelen uitsluitend op een gereglementeerde markt in één lidstaat andere dan België zijn toegelaten.
Art.24. De emittent stelt de informatie bedoeld in artikel 23, op het ogenblik van de openbaarmaking ervan, ter beschikking op zijn website, die voldoet aan de voorwaarden bedoeld in artikel 41 van het koninklijk besluit van 14 november 2007.
HOOFDSTUK VII. - Gelijkwaardigheidsregels voor emittenten uit derde landen.
Art.25. Voor de toepassing van artikel 16 van de wet, wordt een derde land geacht verplichtingen op te leggen die gelijkwaardig zijn aan die van artikel 14, eerste lid, van de wet, wanneer de termijn waarbinnen een emittent die zijn statutaire zetel in dit derde land heeft, van belangrijke deelnemingen in kennis moet worden gesteld en waarbinnen hij deze belangrijke deelnemingen moet openbaar maken, krachtens de wetgeving van dit land in totaal gelijk is aan of korter is dan zeven handelsdagen.
De termijnen voor de kennisgeving aan de emittent en voor de daaropvolgende openbaarmaking door de emittent kunnen derhalve afwijken van die welke worden vastgelegd in artikel 12, eerste lid, en in artikel 14, eerste lid, van de wet.
Art.26. Voor de toepassing van artikel 16 van de wet, wordt een derde land geacht aan de emittent verplichtingen op te leggen die gelijkwaardig zijn aan de verplichting om kennis te geven van het bezit, de verwerving of de overdracht van eigen deelnemingen als bedoeld in de artikelen 6 en 7 van de wet, wanneer een emittent die zijn statutaire zetel in dit derde land heeft, krachtens de wetgeving van dit land moet kennisgeven wanneer de stemrechten verbonden aan de stemrechtverlenende effecten die hij houdt een van de in artikel 6 van de wet bedoelde drempelwaarden bereiken, over- of onderschrijden.
Art.27. Voor de toepassing van artikel 16 van de wet, wordt een derde land geacht verplichtingen op te leggen die gelijkwaardig zijn aan die van artikel 15, § 1, eerste lid, van de wet, wanneer een emittent die zijn statutaire zetel in dit derde land heeft, krachtens de wetgeving van dit land verplicht is de informatie bedoeld in artikel 15, § 1, eerste lid, van de wet aan het publiek bekend te maken binnen 30 kalenderdagen nadat één van de bekend te maken aantallen is gestegen of gedaald.
Art.28. Een derde land wordt geacht onafhankelijkheidsvoorwaarden te stellen die gelijkwaardig zijn aan die van artikel 11, §§ 2 en 3, van de wet, wanneer een beheervennootschap of beleggingsonderneming als bedoeld in artikel 11, § 5, van de wet, krachtens de wetgeving van dit land aan de volgende voorwaarden voldoet :
1° de beheervennootschap of beleggingsonderneming is te allen tijde vrij om de stemrechten die aan de door haar beheerde activa verbonden zijn, onafhankelijk van haar moederonderneming uit te oefenen;
2° de beheervennootschap of beleggingsonderneming schuift de belangen van de moederonderneming of van enige andere gecontroleerde onderneming van de moederonderneming terzijde telkens wanneer zich belangenconflicten voordoen.
De moederonderneming voldoet aan de kennisgevingsvereisten van artikel 21, § 2, eerste lid, 1°, tweede lid, en § 3, van dit besluit en verklaart dat zij voor elk van de betrokken beheervennootschappen of beleggingsondernemingen voldoet aan de voorwaarden van het eerste lid.
Artikel 21, § 4, is van toepassing.
HOOFDSTUK VIII. - Verplichtingen voor emittenten waarvan aandelen uitsluitend tot de verhandeling op een Belgische gereglementeerde markt zijn toegelaten maar waarvoor België niet de lidstaat van herkomst is.
Art.29.Emittenten als bedoeld in artikel 22 van de wet maken de in dat artikel bedoelde kennisgevingen en informatie openbaar overeenkomstig de artikelen 35, § 1, 36, § 1, eerste lid, § 2 en § 3 en 37 van het koninklijk besluit van 14 november 2007.
De overmaking van deze kennisgevingen en van deze informatie aan de [1 FSMA]1 kan langs elektronische weg gebeuren op de door de [1 FSMA]1 bepaalde wijze.
----------
(1)<KB 2011-03-03/01, art. 331, 002; Inwerkingtreding : 01-04-2011>
HOOFDSTUK IX. - Wijzigings- en opheffingsbepalingen, inwerkingtreding en uitvoeringsbepaling.
Art.30. In artikel 14, § 1, eerste lid, van het koninklijk besluit van 21 november 2005 over het aanvullend groepstoezicht op kredietinstellingen, verzekeringsondernemingen, beleggingsondernemingen en beheervennootschappen van instellingen voor collectieve belegging in een financiële dienstengroep, en tot wijziging van het koninklijk besluit van 22 februari 1991 houdende het algemeen reglement betreffende de controle op de verzekeringsondernemingen en het koninklijk besluit van 12 augustus 1994 over het toezicht op geconsolideerde basis op kredietinstellingen, worden de woorden " wet van 2 maart 1989 op de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen in ter beurze genoteerde vennootschappen en tot reglementering van de openbare overnameaanbiedingen " vervangen door de woorden " wet van 2 mei 2007 op de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen ".
Art.31. In artikel 8 van het koninklijk besluit van 26 september 2005 houdende het statuut van de vereffeningsinstellingen en de met vereffeningsinstellingen gelijkgestelde instellingen, worden de twee laatste zinnen van het eerste lid vervangen als volgt :
" De stemrechten worden berekend conform de bepalingen van de wet van 2 mei 2007 op de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen, alsook conform de bepalingen van haar uitvoeringsbesluiten ".
Art.32. In artikel 14 van hetzelfde koninklijk besluit worden de volgende wijzigingen aangebracht :
1° in § 1, eerste lid, worden de woorden " wet van 2 maart 1989 op de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen in ter beurze genoteerde vennootschappen en tot reglementering van de openbare overnameaanbiedingen " vervangen door de woorden " wet van 2 mei 2007 op de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen ";
2° paragraaf 1, tweede lid, wordt vervangen als volgt :
" De stemrechten worden berekend conform de bepalingen van de voornoemde wet van 2 mei 2007, alsook conform de bepalingen van haar uitvoeringsbesluiten ";
3° in § 4, tweede lid, worden de woorden " artikel 5 van de voornoemde wet van 2 maart 1989 " vervangen door de woorden " artikel 515 van het Wetboek van vennootschappen ".
Art.33. Artikel 8 van het koninklijk besluit van 14 december 2006 betreffende de markt voor financiële instrumenten Alternext en tot wijziging van het koninklijk besluit van 5 maart 2006 betreffende marktmisbruik, wordt vervangen als volgt :
" Art. 8. De artikelen 3, behoudens § 1, 2° en 3°, 4, 6 tot 16, 17, behoudens het vierde lid, 23, 24 en 26 tot 28 van de wet van 2 mei 2007 op de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen zijn van toepassing met betrekking tot de emittenten waarvan aandelen tot de verhandeling op Alternext zijn toegelaten, met dien verstande dat elke verwijzing naar een gereglementeerde markt of naar een Belgische gereglementeerde markt dient te worden begrepen als een verwijzing naar Alternext.
De artikelen 3 tot 28 van het koninklijk besluit van 14 februari 2008 op de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen zijn van toepassing met betrekking tot de emittenten waarvan aandelen tot de verhandeling op Alternext zijn toegelaten met dien verstande dat :
1° elke verwijzing naar een gereglementeerde markt of naar een Belgische gereglementeerde markt dient te worden begrepen als een verwijzing naar Alternext;
2° de verwijzing in artikel 23 van voornoemd besluit naar artikel 35 van het koninklijk besluit van 14 november 2007 betreffende de verplichtingen van emittenten van financiële instrumenten die zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt moet worden gelezen rekening houdend met artikel 7, § 2, eerste lid, 8°;
3° de verwijzing in artikel 24 van voornoemd besluit naar artikel 41 van het koninklijk besluit van 14 november 2007 betreffende de verplichtingen van emittenten van financiële instrumenten die zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt moet worden gelezen rekening houdend met artikel 7, § 2, eerste lid, 10°.
De in de voornoemde wet van 2 mei 2007 en het voornoemde besluit bedoelde drempels van 5 %, 10 %, 15 %, 20 % enzovoort, telkens per schijf van 5 procentpunten, worden echter vervangen door de drempels van 25 %, 30 %, 50 %, 75 % en 95 %. "
Art.34. Artikel 12, § 1, van het koninklijk besluit van 14 november 2007 wordt aangevuld met het volgende lid :
" Onverminderd de toepassing van het eerste lid, maken de emittenten naar Belgisch recht hun jaarlijks financieel verslag uiterlijk vijftien dagen voor hun jaarlijkse algemene vergadering openbaar. "
Art.35. Het koninklijk besluit van 10 mei 1989 op de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen in ter beurze genoteerde vennootschappen wordt opgeheven.
Art.36. Dit besluit treedt in werking op 1 september 2008.
Art.37. De artikelen 3 tot 41, 43 en 57 tot 60 van de wet treden in werking op de datum van inwerkingtreding van dit besluit.
Art.38. Onze Minister van Financiën is belast met de uitvoering van dit besluit.
BIJLAGE.
Art. N. Omzettingstabel van richtlijnen 2004/109/EG en 2007/14/EG (transparantieluik).
Het ontwerpbesluit strekt tot :
- verdere omzetting van enkele bepalingen van Richtlijn 2004/109/EG;
- omzetting van een aantal bepalingen van Richtlijn 2007/14/EG.
De bepalingen van richtlijn 2004/109/EG die verder worden omgezet, zijn :
| Richtlijn 2004/109/EG | Bepaling van het ontwerpbesluit |
| Art. 12 | |
| 1. a)- d) | Art. 13 + 14 + 15 + 17 (+ 18) |
| Art. 13 | |
| 1 | Art. 6 |
| Art. 21 | |
| 1 | Art. 23 |
| 2 | Art. 24 |
| 3 | Art. 23, lid 2 (Belgie als lidstaat van herkomst)+ art. 29 (Belgie als lidstaat van ontvangst) |
| Richtlijn 2007/14/EG | Bepaling van het ontwerpbesluit |
| Art. 6 | |
| 1 | Art. 20, lid 1 - 3 |
| 2 | Art. 20, lid 4 |
| 3 | Art. 20, lid 5 |
| Art. 7 | |
| 1 | Art. 4, lid 1 |
| 2 | Art. 4, lid 2 |
| Art. 8 | |
| 1 lid 1 | Art. 7 |
| 1 lid 2 | Art. 11 |
| 2 | Art. 8 |
| 3 | Art. 12, # 2 + 3 |
| Art. 9 | Art. 5 |
| Art. 10 | |
| 1 | Art. 21, # 1, lid 1 |
| 2 | Art. 21, # 2 |
| 3 | Art. 21, # 3 |
| 4 | Art. 21, # 4 |
| 5 | Art. 21, # 1, lid 2 + 3 |
| Art. 11 | |
| 1 | Art. 6, # 1, lid 1 + 3 + 5 |
| 2 | Art. 6, # 2 |
| 3 | Art. 14, # 2 + art. 13 |
| 4 | Vloeit voort uit de gelijkstelling |
| 5 | Vloeit voort uit de gelijkstelling |
| Art. 19 | Art. 25 |
| Art. 20 | Art. 26 |
| Art. 21 | Art. 27 |
| Art. 23 | Art. 28 |