18 SEPTEMBER 1990. - [Koninklijk besluit over het prospectus dat moet worden gepubliceerd voor de opneming van effecten in de eerste markt van een effectenbeurs.](NOTA : Raadpleging van vroegere versies vanaf 22-09-1990 en tekstbijwerking tot 07-03-1996)
Afdeling I. - Algemene bepalingen.
Art. 1-7
Afdeling II. - Inhoud van het prospectus in bijzondere gevallen.
Art. 8-17
Afdeling III. - Toezicht op en verspreiding van het prospectus.
Art. 18-24
Afdeling IV. - Slotbepalingen.
Art. 25-26
Bijlagen.
Art. N1, N2, N3
Afdeling I. - Algemene bepalingen.
Artikel 1. Dit besluit is van toepassing op effecten waarvoor (opneming in de eerste markt van een effectenbeurs) wordt gevraagd. <KB 1995-09-01/32, art. 4, 002; Inwerkingtreding : 12-09-1995>
Dit besluit is niet van toepassing op :
1° rechten van deelneming of aandelen, uitgegeven door instellingen voor collectieve belegging die niet van het besloten type zijn;
2° effecten, uitgegeven door de Staat, de Gemeenschappen, de Gewesten, de provincies, de gemeenten en de agglomeraties en federaties van Belgische gemeenten.
Art.2. Voor de toepassing van dit besluit, wordt verstaan onder :
1° effecten : aandelen, obligaties en certificaten van aandelen waarbij andere effecten dan aandelen die rechten van vennoten vertegenwoordigen, met aandelen worden gelijkgesteld;
2° instellingen voor collectieve belegging die niet van het besloten type zijn, gemeenschappelijke beleggingsfondsen en beleggingsmaatschappijen :
a) waarvan het doel is, de collectieve belegging van uit het publiek aangetrokken kapitaal, met toepassing van het beginsel van de risicospreiding, en
b) waarvan de rechten van deelneming of de aandelen op verzoek van de houders ten laste van de activa van deze instellingen direct of indirect worden ingekocht of terugbetaald. Met dergelijke inkopen of terugbetalingen wordt gelijkgesteld, ieder optreden van een instelling voor collectieve belegging opdat de waarde van haar deelnemingsrechten ter beurze niet aanzienlijk zou afwijken van hun intrinsieke waarde;
3° rechten van deelneming : de door instellingen voor collectieve belegging uitgegeven effecten waarin de rechten van de deelnemers zijn belichaamd;
4° uitgevende instellingen : vennootschappen en andere rechtspersonen en ondernemingen voor de effecten waarvan (opneming in de eerste markt van een effectenbeurs) wordt gevraagd, alsook in het algemeen elke persoon die de (opneming) van effecten (in die eerste markt) aanvraagt; <KB 1995-09-01/32, art. 5, 002; Inwerkingtreding : 12-09-1995>
5° netto-omzet : het bedrag met betrekking tot de verkoop van goederen en de verlening van diensten in het kader van de normale bedrijfsuitoefening van de onderneming, na aftrek van kortingen en dergelijke, alsmede van belasting over de toegevoegde waarde en andere rechtstreeks met de omzet samenhangende belastingen;
6° kredietinstellingen : ondernemingen waarvan de werkzaamheden bestaan in het van het publiek in ontvangst nemen van deposito's of van andere terugbetaalbare gelden en het verlenen van kredieten voor eigen rekening;
7° deelneming : de al dan niet in effecten belichaamde rechten in het kapitaal van andere ondernemingen, die ertoe strekken door het scheppen van een duurzame band met die andere ondernemingen de eigen bedrijfsuitoefening te bevorderen;
8° jaarrekening : de balans, de resultatenrekening en de toelichting. Deze stukken vormen een geheel.
Art.3. De (opneming) van effecten (in de eerste markt van een effectenbeurs) wordt afhankelijk gesteld van de uitgifte van een prospectus. <KB 1995-09-01/32, art. 6, 002; Inwerkingtreding : 12-09-1995>
Art.4. Het prospectus moet de gegevens bevatten die, naar gelang van de aard van de uitgevende instelling en van de effecten waarvoor (opneming in de eerste markt) wordt gevraagd, noodzakelijk zijn om de beleggers en hun beleggingsadviseurs in staat te stellen zich een oordeel te vormen over het vermogen, de financiële positie, het resultaat en de vooruitzichten van de uitgevende instelling en over de aan deze effecten verbonden rechten. <KB 1995-09-01/32, art. 7, 002; Inwerkingtreding : 12-09-1995>
Onverminderd de in het eerste lid bedoelde verplichting en behoudens de in de artikelen 6 en 7 geboden uitzonderingsmogelijkheden, bevat het prospectus ten minste de gegevens uit de schema's A, B en C voor aandelen, respectievelijk obligaties en certificaten van aandelen, en wel in een vorm die het analyseren en het begrijpen zo gemakkelijk mogelijk maakt. Behoudens afwijking toegestaan door de Bankcommissie moeten de gegevens worden verstrekt in dezelfde volgorde als in de schema's.
Behoudens de in de artikelen 6 en 7 vermelde uitzonderingsmogelijkheden wordt in de in de artikelen 8 tot en met 17 bedoelde bijzondere gevallen het prospectus opgesteld volgens de aanwijzingen in die artikelen.
Mochten bepaalde rubrieken van de schema's A, B en C niet blijken aan te sluiten bij het bedrijf of bij de rechtsvorm van de uitgevende instelling, dan moet in het prospectus gelijkwaardige informatie worden verschaft, door aanpassing van de betrokken rubrieken.
Art.5. De in artikel 4 bedoelde verplichtingen gelden voor de verantwoordelijken voor het prospectus die zijn vermeld in punt 1.1. van de bij dit besluit gevoegde schema's A en B.
Art.6. De Bankcommissie kan een gedeeltelijke of volledige ontheffing verlenen van de verplichting tot het publiceren van een prospectus in de volgende gevallen :
1° de effecten (waarvan opneming in de eerste markt) wordt gevraagd zijn : <KB 1995-09-01/32, art. 8, 002; Inwerkingtreding : 12-09-1995>
a) openbaar uitgegeven, of
b) uitgegeven bij een openbaar bod tot omruiling, of
c) uitgegeven bij een fusie door overneming van een vennootschap of door oprichting van een nieuwe vennootschap, splitsing van een vennootschap, inbreng van het gehele vermogen of een gedeelte van het vermogen van een onderneming of als tegenprestatie voor inbreng anders dan in geld, en een document dat volgens de Bankcommissie gelijkwaardige informatie bevat als het krachtens dit besluit vereiste prospectus, is binnen twaalf maanden vóór de (opneming in de eerste markt) van genoemde effecten in België gepubliceerd. Belangrijke veranderingen die zich sinds de opstelling van dit stuk hebben voorgedaan, moeten eveneens worden gepubliceerd. Dit stuk moet voor het publiek verkrijgbaar worden gesteld ten kantore van de uitgevende instelling en bij de financiële instellingen die instaan voor de financiële dienst, en voornoemde veranderingen moeten worden gepubliceerd overeenkomstig artikel 20, en artikel 21, § 1; <KB 1995-09-01/32, art. 8, 002; Inwerkingtreding : 12-09-1995>
2° de effecten (waarvan opneming in de eerste markt) wordt gevraagd zijn : <KB 1995-09-01/32, art. 8, 002; Inwerkingtreding : 12-09-1995>
a) aandelen die gratis zijn uitgereikt aan houders van aandelen die reeds (in de eerste markt van dezelfde beurs zijn opgenomen), of <KB 1995-09-01/32, art. 8, 002; Inwerkingtreding : 12-09-1995>
b) aandelen die voortkomen uit de conversie van converteerbare obligaties of aandelen die zijn gecreëerd bij een inwisseling tegen andere omwisselbare obligaties, indien de aandelen van de vennootschap waarvan de aandelen tegen conversie of omwisseling worden aangeboden, reeds (in de eerste markt van dezelfde beurs zijn opgenomen), of <KB 1995-09-01/32, art. 8, 002; Inwerkingtreding : 12-09-1995>
c) aandelen die voortkomen uit de uitoefening van de aan inschrijvingsrechten verbonden rechten, indien de aandelen van de vennootschap waarvan de aandelen aan de houders van de inschrijvingsrechten worden aangeboden, reeds (in de eerste markt van dezelfde beurs zijn opgenomen), of <KB 1995-09-01/32, art. 8, 002; Inwerkingtreding : 12-09-1995>
d) aandelen die zijn uitgegeven ter vervanging van aandelen die reeds (in de eerste markt van dezelfde beurs zijn opgenomen), zonder dat de uitgifte van deze nieuwe aandelen heeft geleid tot een verhoging van het geplaatste kapitaal van de vennootschap, <KB 1995-09-01/32, art. 8, 002; Inwerkingtreding : 12-09-1995>
en de in schema A, hoofdstuk 2, genoemde gegevens, voor zover deze relevant zijn, worden gepubliceerd overeenkomstig artikel 20 en artikel 21, § 1;
3° de effecten (waarvan opneming in de eerste markt) wordt gevraagd zijn : <KB 1995-09-01/32, art. 8, 002; Inwerkingtreding : 12-09-1995>
a) aandelen waarvan het aantal of de geschatte beurswaarde of de nominale waarde of, bij gebreke hiervan, de fractiewaarde minder dan 10 % bedraagt van het aantal of de overeenkomstige waarde van aandelen van dezelfde categorie die reeds (in de eerste markt van dezelfde beurs zijn opgenomen), of <KB 1995-09-01/32, art. 8, 002; Inwerkingtreding : 12-09-1995>
b) obligaties, uitgegeven door vennootschappen of andere rechtspersonen, die onder de wetgeving van een lid-Staat van de (Europese Gemeenschap) vallen : <KB 1995-09-01/32, art. 8, 002; Inwerkingtreding : 12-09-1995>
- die voor de uitoefening van hun werkzaamheden een staatsmonopolie bezitten,
- en die zijn opgericht of wier bedrijf wordt geregeld bij of op grond van een bijzondere wet, of waarvan de leningen onvoorwaardelijk en onherroepelijk worden gegarandeerd door een lid-Staat of één van zijn deelstaten, of
c) obligaties, uitgegeven door andere rechtspersonen dan vennootschappen, die onder de wetgeving van een lid-Staat van de (Europese Gemeenschap) vallen : <KB 1995-09-01/32, art. 8, 002; Inwerkingtreding : 12-09-1995>
- die zijn opgericht bij een bijzondere wet;
- en wier bedrijf wordt geregeld bij deze wet en uitsluitend hieruit bestaat :
° onder toezicht van de overheid, gelden aantrekken via de uitgifte van obligaties, en
° produktieactiviteiten financieren met de door hen aangetrokken middelen en met de gelden die door een lid-Staat worden verstrekt,
- en waarvan de obligaties, wat de officiële notering betreft, door de nationale wetgeving worden gelijkgesteld met door de Staat uitgegeven of gegarandeerde obligaties, of
d) aandelen toegekend aan werknemers, indien aandelen van dezelfde categorie reeds (in de eerste markt van dezelfde beurs zijn opgenomen); aandelen waarvan uitsluitend de datum verschilt waarop zij dividend-gerechtigd worden, worden niet aangemerkt als tot een andere categorie behorend, of <KB 1995-09-01/32, art. 8, 002; Inwerkingtreding : 12-09-1995>
e) effecten die reeds (in de eerste markt van een andere Belgische beurs zijn opgenomen), of <KB 1995-09-01/32, art. 8, 002; Inwerkingtreding : 12-09-1995>
f) aandelen die worden uitgegeven als tegenprestatie voor de gedeeltelijke of volledige afstand door de beherende vennoot (vennoten) van een commanditaire vennootschap op aandelen, van zijn (hun) statutaire rechten op de winst, indien aandelen van dezelfde categorie reeds (in de eerste markt van dezelfde beurs zijn opgenomen) : aandelen waarvan uitsluitend de datum verschilt waarop zij dividend-gerechtigd worden, worden niet aangemerkt als tot een andere categorie behorend, of <KB 1995-09-01/32, art. 8, 002; Inwerkingtreding : 12-09-1995>
g) latere certificaten van aandelen die worden uitgegeven in ruil voor de originele stukken, zonder dat de uitgifte van deze nieuwe certificaten heeft geleid tot een verhoging van het geplaatste kapitaal van de vennootschap, mits certificaten van de onderhavige aandelen reeds (in de eerste markt van dezelfde beurs zijn opgenomen), <KB 1995-09-01/32, art. 8, 002; Inwerkingtreding : 12-09-1995>
en :
- in het geval sub a) de uitgevende instelling heeft voldaan aan de door de nationale autoriteiten gestelde voorwaarden inzake de gegevens die moeten worden bekend gemaakt door de uitgevende instellingen wier effecten (in de eerste markt zijn opgenomen) en door deze autoriteiten toereikend geachte jaarrekeningen, jaarverslagen en tussentijdse verslagen heeft overgelegd, <KB 1995-09-01/32, art. 8, 002; Inwerkingtreding : 12-09-1995>
- in het geval sub e) reeds een prospectus dat aan dit besluit voldoet, in België is gepubliceerd en,
- in alle gevallen sub a) tot en met g) overeenkomstig artikel 20 en artikel 21, § 1, gegevens in België zijn bekendgemaakt over aantal en aard van de (in de eerste markt op te nemen) effecten en over de omstandigheden waaronder de effecten zijn uitgegeven. <KB 1995-09-01/32, art. 8, 002; Inwerkingtreding : 12-09-1995>
(4°
a) de effecten waarvan de opneming in de eerste markt van een Belgische effectenbeurs wordt gevraagd, zijn gedurende ten minste drie jaar voor het verzoek tot opneming in de eerste markt, toegelaten tot de officiële notering in een andere Lid-Staat van de Europese Gemeenschap;
b) de bevoegde autoriteiten van de Lid-Staat of de Lid-Staten van de Europese Gemeenschap waar de effecten van de uitgevende instelling tot de officiële notering zijn toegelaten, hebben, tot voldoening van de Commissie voor het Bank- en Financiewezen, bevestigd dat de uitgevende instelling gedurende de laatste drie jaar of gedurende de volledige duur van de notering indien die minder dan drie jaar bedraagt, heeft voldaan aan alle vereisten inzake informatieverstrekking en toelating tot de notering met toepassing van de bepalingen die door die Lid-Staat of Lid-Staten van de Europese Gemeenschap werden uitgewerkt om de Europese Richtlijnen ter zake om te zetten;
c) alle hierna vermelde stukken worden in België gepubliceerd overeenkomstig de voorschriften van artikel 20 en artikel 21, § 1 :
i) een stuk dat de volgende informatie bevat :
- een verklaring waaruit blijkt dat de opneming in de eerste markt van een Belgische effectenbeurs is aangevraagd;
- bij aandelen dient ook het aantal en de categorie van de betrokken aandelen te worden gespecificeerd en een beknopte beschrijving van de daaraan verbonden rechten te worden gegeven;
- bij certificaten van aandelen wordt in de verklaring ook vermeld welke rechten zijn verbonden aan de oorspronkelijke aandelen en worden inlichtingen verstrekt over de mogelijkheid om de certificaten om te ruilen voor oorspronkelijke aandelen en over de wijze waarop de certificaten kunnen worden omgeruild;
- bij obligaties wordt ook het nominale bedrag van de lening vermeld (indien dit bedrag niet is vastgesteld, wordt daarvan melding gemaakt), alsook de voorwaarden en regelingen van de betrokken lening; uitgezonderd bij doorlopende uitgiften, worden ook de uitgifte- en terugbetalingsprijs en de nominale rentevoet vermeld (indien wordt voorzien in meer dan één rentevoet, worden de voorwaarden voor wijziging vermeld); in geval van converteerbare obligaties, omwisselbare obligaties, obligaties met inschrijvingsrechten of inschrijvingsrechten vermeldt de verklaring ook de aard van de voor conversie, omruiling of inschrijving aangeboden aandelen, de aan deze aandelen verbonden rechten, de conversie-, omruilings- of inschrijvingsvoorwaarden en -regelingen en de precieze omstandigheden waarin deze kunnen worden gewijzigd;
- details over alle relevante wijzigingen of ontwikkelingen die zich hebben voorgedaan sinds het tijdstip waarop de in ii) en iii) bedoelde stukken betrekking hebben;
- specifieke inlichtingen over de Belgische markt, inzonderheid over het fiscale statuut van de inkomsten en de financiële instellingen die in België met de financiële dienst zijn belast, alsook de wijze van bekendmaking van berichten voor beleggers;
- een verklaring van de personen die verantwoordelijk zijn voor de overeenkomstig de drie eerste streepjes verstrekte informatie, dat deze informatie in overeenstemming is met de feiten en dat geen gegevens zijn weggelaten waarvan de vermelding de strekking van het stuk zou wijzigen;
ii) het laatste jaarverslag, de laatste wettelijk gecontroleerde jaarrekening (indien de uitgevende instelling zowel een niet-geconsolideerde als een geconsolideerde jaarrekening opstelt, worden beide jaarrekeningen beschikbaar gesteld. De Commissie voor het Bank- en Financiewezen mag evenwel toestaan dat de uitgevende instelling hetzij uitsluitend de niet-geconsolideerde jaarrekening, hetzij uitsluitend de geconsolideerde jaarrekening beschikbaar stelt, op voorwaarde dat de jaarrekening die niet wordt verstrekt, geen belangrijke aanvullende informatie omvat) en het laatste halfjaarlijkse verslag van de uitgevende instelling voor het betrokken boekjaar, indien dit reeds openbaar is gemaakt;
iii) alle prospectussen of gelijkwaardige stukken die door de uitgevende instelling zijn gepubliceerd in de twaalf maanden voor het verzoek om opneming in de eerste markt;
iv) indien de volgende informatie niet reeds is opgenomen in de in de punten i), ii) en iii) bedoelde stukken, ook :
- de samenstelling van de bestuurs-, leidinggevende en toezichthoudende organen van de vennootschap en de door de individuele leden daarvan uitgeoefende functies;
- algemene gegevens over het kapitaal;
- de huidige situatie van de aandeelhouderskring van de uitgevende instelling, uitgaande van de meest recente gegevens die haar zijn verstrekt met toepassing van de bepalingen tot omzetting van de Richtlijn 88/627/EEG van de Raad van 12 december 1988 betreffende de gegevens die moeten worden gepubliceerd bij verwerving en bij overdracht van een belangrijke deelneming in een ter beurze genoteerde vennootschap;
- de eventuele verslagen van de wettelijke controleurs betreffende de laatste openbaar gemaakte jaarrekening, als voorgeschreven bij de interne wetgeving van de Lid-Staat van de Europese Gemeenschap waar de uitgevende instelling haar statutaire zetel heeft,
alsook
d) de advertenties, affiches, aanplakbiljetten en stukken waarin de opneming van de effecten in de eerste markt wordt bekendgemaakt en waarin de voornaamste kenmerken van deze effecten zijn vermeld, alsook alle andere stukken met betrekking tot de opneming van die effecten die zijn bedoeld om door of namens de uitgevende instelling te worden gepubliceerd, bevatten de verklaring dat de in c) bedoelde informatie bestaat en vermelden waar deze informatie is of zal worden gepubliceerd op de in artikel 20 voorgeschreven wijze,
en
e) de in c) bedoelde informatie en de in d) bedoelde advertenties, affiches, aanplakbiljetten en stukken zijn toegezonden aan de Commissie voor het Bank- en Financiewezen voor zij ter beschikking worden gesteld van het publiek; de Commissie voor het Bank- en Financiewezen onderzoekt of de in c) i) en ii) bedoelde informatie geen ernstige tekortkoming inhoudt waardoor het publiek zou kunnen worden misleid over de essentiële feiten en omstandigheden voor de beoordeling van de betrokken effecten;
5° Vennootschappen waarvan de aandelen ten minste twee jaar zijn opgenomen in de tweede markt van een Belgische effectenbeurs, wensen hun effecten in de eerste markt te laten opnemen en informatie die, volgens de Commissie voor het Bank- en Financiewezen, in wezen gelijkwaardig is aan de bij dit koninklijk besluit vereiste informatie, is voor de datum waarop de opneming in de eerste markt effectief wordt, beschikbaar voor de beleggers.) <KB 1995-09-01/32, art. 1, 002; Inwerkingtreding : 12-09-1995>
Art.7. De Bankcommissie kan ontheffing verlenen van de verplichting tot het vermelden in het prospectus van bepaalde door dit besluit vereiste gegevens, wanneer zij van oordeel is dat :
1° deze gegevens slechts van weinig belang zijn en geen invloed kunnen hebben op de beoordeling van het vermogen, de financiële positie, het resultaat en de vooruitzichten van de uitgevende instelling, of dat
2° de bekendmaking van deze gegevens strijdig zou zijn met het openbaar belang of aan de uitgevende instelling ernstig nadeel zou berokkenen, voor zover in dit laatste geval het achterwege laten van publikatie het publiek niet kan misleiden omtrent feiten en omstandigheden die van essentieel belang zijn voor de beoordeling van de betrokken effecten.
Afdeling II. - Inhoud van het prospectus in bijzondere gevallen.
Art.8. § 1. Wanneer het verzoek om (opneming in de eerste markt) betrekking heeft op aandelen die eerst worden aangeboden aan de aandeelhouders van de uitgevende instelling en wanneer aandelen van deze instelling reeds (in de eerste markt van diezelfde beurs zijn opgenomen), kan de Bankcommissie bepalen dat het prospectus uitsluitend de gegevens moet bevatten die zijn genoemd in schema A : <KB 1995-09-01/32, art. 9, 002; Inwerkingtreding : 12-09-1995>
1° hoofdstuk 1,
2° hoofdstuk 2,
3° hoofdstuk 3, rubrieken 3.1.0, 3.1.5, 3.2.0, 3.2.1, 3.2.6, 3.2.7, 3.2.8 en 3.2.9,
4° hoofdstuk 4, rubrieken 4.2, 4.4, 4.5, 4.7.1 en 4.7.2,
5° hoofdstuk 5, rubrieken 5.1.4, 5.1.5 en 5.5,
6° hoofdstuk 6, rubrieken 6.1, 6.2.0, 6.2.1, 6.2.2 en 6.2.3,
7° hoofdstuk 7.
Wanneer voor de in het eerste lid bedoelde aandelen certificaten worden uitgegeven moet, behoudens het bepaalde in artikel 16, §§ 2 en 3, het prospectus naast de in dit lid bedoelde gegevens ten minste de gegevens bevatten die genoemd zijn in schema C :
1° hoofdstuk 1, rubrieken 1.1, 1.3, 1.4, 1.6 en 1.8, en
2° hoofdstuk 2.
§ 2. Wanneer het verzoek om (opneming in de eerste markt) betrekking heeft op converteerbare of omwisselbare obligaties dan wel op obligaties met inschrijvingsrechten, die eerst worden aangeboden aan de aandeelhouders van de uitgevende instelling, en wanneer aandelen van deze uitgevende instelling reeds (in de eerste markt van dezelfde beurs zijn opgenomen), kan de Bankcommissie toestaan dat de inhoud van het prospectus beperkt wordt tot : <KB 1995-09-01/32, art. 10, 002; Inwerkingtreding : 12-09-1995>
1° gegevens over de aard van de ter conversie, omwisseling, of inschrijving aangeboden aandelen en de aan deze aandelen verbonden rechten,
2° de gegevens van schema A die worden bedoeld in § 1, eerste lid, met uitzondering van de gegevens van hoofdstuk 2 van schema A,
3° de gegevens van hoofdstuk 2 van schema B,
4° de conversie-, omwisselings-, of inschrijvingsvoorwaarden en -modaliteiten en de gevallen waarin deze kunnen worden gewijzigd.
§ 3. Bij de prospectussen als bedoeld in de §§ 1 en 2 die overeenkomstig artikel 20 worden gepubliceerd, moet de jaarrekening over het laatste boekjaar worden gevoegd.
§ 4. Indien de uitgevende instelling zowel een niet-geconsolideerde als een geconsolideerde jaarrekening opstelt, moeten beide bij het prospectus worden gevoegd. De Bankcommissie kan haar echter toestaan hetzij alleen de niet-geconsolideerde, hetzij alleen de geconsolideerde jaarrekening bij het prospectus te voegen, mits de niet bij het prospectus gevoegde jaarrekening geen belangrijke aanvullende informatie bevat.
Art.9. Wanneer het verzoek om (opneming in de eerste markt) betrekking heeft op obligaties die geen converteerbare obligaties, andere omwisselbare obligaties of obligaties met inschrijvingsrechten zijn, en die worden uitgegeven door een onderneming waarvan reeds effecten (in de eerste markt van dezelfde beurs zijn opgenomen), kan de Bankcommissie, bepalen dat het prospectus enkel de gegevens moet bevatten die zijn genoemd in schema B : <KB 1995-09-01/32, art. 10, 002; Inwerkingtreding : 12-09-1995>
1° hoofdstuk 1,
2° hoofdstuk 2,
3° hoofdstuk 3, rubrieken 3.1.0, 3.1.5, 3.2.0 en 3.2.2,
4° hoofdstuk 4, rubriek 4.3,
5° hoofdstuk 5, rubrieken 5.1.2, 5.1.3, 5.1.4 en 5.4,
6° hoofdstuk 6,
7° hoofdstuk 7.
Bij het prospectus als bedoeld in § 1, dat overeenkomstig artikel 20 wordt gepubliceerd, moet de jaarrekening over het laatste boekjaar worden gevoegd.
Indien de uitgevende instelling zowel een niet-geconsolideerde als een geconsolideerde jaarrekening opstelt, moeten beide bij het prospectus worden gevoegd. De Bankcommissie kan haar echter toestaan hetzij alleen de niet-geconsolideerde, hetzij alleen de geconsolideerde jaarrekening bij het prospectus te voegen, (mits de niet bij het prospectus gevoegde jaarrekening geen belangrijke aanvullende informatie bevat.) <Erratum : zie B.St. 25-10-1990, p. 20390>
Art.10. Wanneer het verzoek om (opneming in de eerste markt) betrekking heeft op obligaties die op grond van hun kenmerken normaliter vrijwel uitsluitend door een beperkte kring van buitengewoon deskundige beleggers worden gekocht en onderling verhandeld, kan de Bankcommissie de uitgevende instelling ontheffen van de verplichting om in het prospectus bepaalde gegevens op te nemen die zijn genoemd in schema B, dan wel haar toestemming verlenen deze gegevens daarin in beknopte vorm te vermelden, mits zij voor de betrokken beleggers niet van groot belang zijn. <KB 1995-09-01/32, art. 11, 002; Inwerkingtreding : 12-09-1995>
Art.11. Voor de (opneming in de eerste markt) van door financiële instellingen uitgegeven effecten bevat het prospectus : <KB 1995-09-01/32, art. 11, 002; Inwerkingtreding : 12-09-1995>
1° ten minste de gegevens die in schema A of B, hoofdstukken 1, 2, 3, 5 en 6 voor aandelen respectievelijk obligaties genoemd zijn, en
2° gegevens die zijn aangepast aan de aard van de betrokken uitgevende instellingen en die ten minste gelijkwaardig zijn aan de gegevens vermeld in schema A of B, hoofdstukken 4 en 7, en wel volgens de daartoe door de Bankcommissie vastgestelde voorschriften.
De financiële instellingen bedoeld bij dit artikel zijn de kredietinstellingen, de verzekerings- en herverzekeringsondernemingen en de pensioenfondsen.
De regeling van dit artikel geldt ook voor :
1° instellingen voor collectieve belegging waarvan de rechten van deelneming niet krachtens artikel 1, § 2, eerste streepje, van de (werkingssfeer) van de richtlijn zijn uitgesloten, <Erratum : zie B.St. 25-10-1990, p. 20391>
2° financieringsmaatschappijen die geen ander bedrijf hebben dan het aantrekken van kapitaal ten behoeve van hun moedermaatschappij of van hiermee verbonden ondernemingen, en
3° maatschappijen die houder zijn van een portefeuille effecten, licenties of octrooien, en geen ander bedrijf hebben dan het beheer van deze portefeuille.
Art.12. Wanneer het verzoek om (opneming in de eerste markt) betrekking heeft op obligaties die doorlopend of periodiek worden uitgegeven door kredietinstellingen die hun jaarrekening regelmatig publiceren en, binnen de Europese Gemeenschap, zijn opgericht of waarvan het bedrijf wordt geregeld bij of op grond van een bijzondere wet of die zijn onderworpen aan overheidstoezicht ter bescherming van het spaarwezen, bevat het prospectus enkel : <KB 1995-09-01/32, art. 11, 002; Inwerkingtreding : 12-09-1995>
1° de gegevens die in schema B, rubriek 1.1 en hoofdstuk 2 zijn genoemd, en
2° gegevens in verband met gebeurtenissen die voor de beoordeling van de betrokken effecten van belang zijn en plaatsgevonden hebben na de datum van afsluiting van het boekjaar waarop de laatst gepubliceerde jaarrekening betrekking heeft. Deze jaarrekening moet bij de uitgevende instelling of bij de financiële instellingen die instaan voor de financiële dienst, voor het publiek verkrijgbaar worden gesteld.
Art.13. § 1. Voor de (opneming in de eerste markt) van obligaties met de waarborg van een rechtspersoon tot de officiële notering, bevat het prospectus : <KB 1995-09-01/32, art. 11, 002; Inwerkingtreding : 12-09-1995>
1° voor de uitgevende instelling, de gegevens van schema B, en
2° voor de garant, de gegevens die in schema B, rubriek 1.3 en de hoofdstukken 3 tot en met 7 zijn genoemd.
Indien de uitgevende instelling of de garant een financiële instelling is, moet, onverminderd het eerste lid van deze paragraaf, het deel van het prospectus over deze financiële instelling worden opgesteld overeenkomstig artikel 11.
§ 2. Wanneer de uitgevende instelling van de gewaarborgde obligaties een financieringsmaatschappij is in de zin van artikel 11, § 3, bevat het prospectus :
1° voor de uitgevende instelling, de gegevens die in schema B, hoofdstukken 1, 2 en 3 en de rubrieken 5.1.0 tot en met 5.1.5 en rubriek 6.1 zijn genoemd,
2° voor de garant, de gegevens die in schema B, rubriek 1.3 en de hoofdstukken 3 tot en met 7 zijn genoemd.
§ 3. Indien er meer dan één garant is, moet elk van hen de vereiste gegevens verstrekken; de Bankcommissie kan echter toestaan dat deze gegevens worden vereenvoudigd om het prospectus bevattelijker te maken.
§ 4. In de in de §§ 1, 2 en 3 genoemde gevallen moet de waarborgovereenkomst voor het publiek ter inzage worden gelegd ten kantore van de uitgevende instelling en bij de financiële instellingen die instaan voor de financiële dienst. Voor belanghebbenden moeten kopieën van de waarborgovereenkomst verkrijgbaar worden gesteld.
Art.14. § 1. Wanneer het verzoek om (opneming in de eerste markt) betrekking heeft op converteerbare of omwisselbare obligaties, dan wel obligaties met inschrijvingsrechten, bevat het prospectus : <KB 1995-09-01/32, art. 11, 002; Inwerkingtreding : 12-09-1995>
1° de gegevens over de aard van de ter conversie, omwisseling of inschrijving aangeboden aandelen en de aan deze aandelen verbonden rechten,
2° de gegevens die in schema A, rubriek 1.3 en de hoofdstukken 3 tot en met 7 zijn genoemd,
3° de gegevens van schema B, hoofdstuk 2, en
4° de conversie-, omwisselings- of inschrijvingsvoorwaarden en -modaliteiten en de gevallen waarin deze kunnen worden gewijzigd.
§ 2. Wanneer de uitgevende instelling van de converteerbare of omwisselbare obligaties dan wel obligaties met inschrijvingsrechten, niet de uitgevende instelling van de aandelen is, bevat het prospectus :
1° de gegevens over de aard van de ter conversie, (omwisseling) of inschrijving aangeboden aandelen en de aan deze aandelen verbonden rechten, <Erratum : zie B.St. 25-10-1990, p. 20391>
2° voor de instelling die de obligaties uitgeeft, de gegevens van schema B,
3° voor de instelling die de aandelen uitgeeft, de gegevens die in schema A, rubriek 1.3 en de hoofdstukken 3 tot en met 7 zijn genoemd, en
4° de conversie-, omwisselings- of inschrijvingsvoorwaarden en -modaliteiten en de gevallen waarin deze kunnen worden gewijzigd.
Wanneer de uitgevende instelling van de obligaties echter een financieringsmaatschappij is in de zin van artikel 11, derde lid, behoeft het prospectus, wat haar betreft, enkel de in schema B, hoofdstukken 1, 2 en 3 en de rubrieken 5.1.0 tot en met 5.1.5 en rubriek 6.1 genoemde gegevens te bevatten.
Art.15. Wanneer het verzoek om (opneming in de eerst markt) betrekking heeft op effecten die worden uitgegeven bij een fusie door overneming van een vennootschap of door oprichting van een nieuwe vennootschap, splitsing van vennootschappen, inbreng van het gehele vermogen of een gedeelte van het vermogen van een onderneming, een openbaar aanbod tot omruiling of als tegenprestatie voor inbreng anders dan in geld, moeten, onverminderd de verplichting tot publikatie van het prospectus, de stukken met de voorwaarden en modaliteiten van deze rechtshandelingen alsmede, wanneer de uitgevende instelling nog geen jaarrekening heeft opgesteld, in voorkomend geval, de al dan niet pro forma opgestelde openingsbalans, voor het publiek ter inzage worden gelegd ten kantore van de uitgevende instelling en bij de financiële instellingen die instaan voor haar financiële dienst in België. <KB 1995-09-01/32, art. 11, 002; Inwerkingtreding : 12-09-1995>
Wanneer de in § 1 bedoelde verrichting meer dan twee jaar geleden heeft plaatsgevonden, kan de Bankcommissie ontheffing verlenen van de in die paragraaf gestelde verplichting.
Art.16. Wanneer het verzoek om (opneming in de eerste markt) betrekking heeft op certificaten van aandelen, moet het prospectus voor de certificaten de gegevens van schema C bevatten en voor de onderliggende aandelen, de gegevens van schema A. <KB 1995-09-01/32, art. 11, 002; Inwerkingtreding : 12-09-1995>
De Bankcommissie kan echter de uitgevende instelling van de certificaten ontheffen van de verplichting tot het publiceren van haar financiële positie, wanneer zij :
1° ofwel een onder de wetgeving van een lid-Staat vallende (kredietinstelling) is, die is opgericht of waarvan het bedrijf wordt geregeld bij of op grond van een bijzondere wet, of die onderworpen is aan overheidstoezicht ter bescherming van het spaarwezen; <Erratum : zie B.St. 25-10-1990, p. 20391>
2° ofwel voor 95 % of meer een dochteronderneming is van een kredietinstelling in de zin van het bij het vorige streepje bepaalde, waarvan de verplichtingen jegens de houders van certificaten onvoorwaardelijk door die kredietinstelling worden gewaarborgd en die in rechte of in feite aan hetzelfde toezicht als deze laatste is onderworpen;
3° ofwel een in Nederland bestaand administratiekantoor is dat voor het bewaren van de originele stukken aan bijzondere, door de bevoegde autoriteiten vastgestelde regels is onderworpen.
Wanneer de certificaten zijn uitgegeven door een instelling voor giraal effectenverkeer of door een gespecialiseerd instituut van zodanige instellingen, kan de Bankcommissie ontheffing verlenen van de verplichting om de in schema C, hoofdstuk 1, genoemde gegevens te publiceren.
Art.17. Wanneer aflossing en rentebetaling van de obligaties (waarvan opneming in de eerste markt) wordt gevraagd, onvoorwaardelijk en onherroepelijk worden gewaarborgd door een Staat of één van zijn deelstaten, kan de Bankcommissie toestaan dat de in schema B, hoofdstukken 3 en 5, genoemde gegevens worden vereenvoudigd. <KB 1995-09-01/32, art. 12, 002; Inwerkingtreding : 12-09-1995>
De in § 1 bedoelde mogelijkheid tot vereenvoudiging kan ook worden toegepast op vennootschappen die zijn opgericht of waarvan het bedrijf wordt geregeld bij of op grond van een bijzondere wet en die de bevoegdheid hebben hun cliënten heffingen op te leggen.
Afdeling III. - Toezicht op en verspreiding van het prospectus.
Art.18. Pas na goedkeuring door de Bankcommissie, mag het prospectus worden gepubliceerd.
De Bankcommissie verleent slechts goedkeuring voor de publikatie van het prospectus, wanneer ze oordeelt dat dit aan alle door dit besluit gestelde eisen voldoet.
Art.19. De Bankcommissie beslist of zij de verklaring van de wettelijke controleur van de jaarrekening als bedoeld in de schema's A en B, rubriek 1.3 aanvaardt en of zij, in voorkomend geval, een aanvullende verklaring eist. De eis van een aanvullende verklaring moet voortkomen uit een onderzoek per geval.
Op verzoek van de wettelijke controleur of de uitgevende instelling moet de Bankcommissie deze eis motiveren.
Art.20. Het prospectus moet worden bekendgemaakt :
1° hetzij door opneming in één of meer dagbladen die landelijk of in grote oplage in België worden verspreid,
2° hetzij in de vorm van een brochure, die kosteloos voor het publiek verkrijgbaar moet worden gesteld bij de beurs of beurzen waar de (opneming in de eerste markt) wordt gevraagd, alsmede ten kantore van de uitgevende instelling en bij de financiële instellingen die in België instaan voor de financiële dienst. <KB 1995-09-01/32, art. 13, 002; Inwerkingtreding : 12-09-1995>
(De brochure mag meerdere afzonderlijke documenten bevatten, waarbij dan op elk document duidelijk wordt vermeld dat het niet de volledige brochure vertegenwoordigt. De Commissie voor het Bank- en Financiewezen kan toelaten dat sommige documenten los van de andere onder het publiek worden verspreid. In voorkomend geval vermeldt elk document dat afzonderlijk ter beschikking wordt gesteld van het publiek, duidelijk de plaats waar de andere documenten kunnen worden verkregen. Het prospectus zal als volledig worden aangezien in de mate waarin de uitgiftevoorwaarden die niet in de brochure zijn vermeld, afzonderlijk worden gepubliceerd overeenkomstig artikel 21, § 3.) <KB 1996-02-13/41, art. 11, 003; Inwerkingtreding : 07-03-1996>
Bovendien moet in één of meer dagbladen die landelijk of in grote oplage in België worden verspreid ofwel het volledige prospectus worden opgenomen, dan wel worden medegedeeld waar het prospectus is openbaar gemaakt en in België voor het publiek verkrijgbaar is.
Art.21. § 1. (Wanneer de opname in de eerste markt effecten betreft die niet het voorwerp uitmaken van een gelijktijdige openbare uitgifte, dient het prospectus openbaar gemaakt te worden ten laatste één bank- en beurswerkdag vóór de datum waarop de opname in de eerste markt ingaat.
Wanneer de opname van de effecten in de eerste markt plaatsvindt op het ogenblik van hun openbare uitgifte, dient het prospectus openbaar gemaakt te worden ten minste drie bankwerkdagen vóór de datum waarop de inschrijvingsperiode afgesloten zal of kan worden en, alleszins, ten laatste op de aanvangsdag van de uitgifte.) <KB 1996-02-13/41, art. 12, 003; Inwerkingtreding : 07-03-1996>
Wanneer bovendien vóór de (opneming) van de effecten (in de eerste markt) inschrijvingsrechten worden verhandeld waarvoor (transacties op de eerste markt) plaats hebben, moet het prospectus worden openbaar gemaakt ten minste twee dagen vóór de aanvang van deze verhandeling. <KB 1995-09-01/32, art. 14, 002; Inwerkingtreding : 12-09-1995>
In uitzonderlijke gevallen kan de Bankcommissie toestaan dat het prospectus wordt openbaar gemaakt binnen een kortere termijn dan bepaald in vorige leden.
§ 2. In uitzonderlijke behoorlijk gemotiveerde gevallen kan de Bankcommissie toestaan dat het prospectus wordt openbaar gemaakt :
1° na de datum waarop de (opneming in de eerste markt) ingaat, indien het effecten betreft van een reeds (in de eerste markt van dezelfde beurs opgenomen) categorie, die worden uitgegeven als tegenprestatie voor inbreng anders dan in geld, <KB 1995-09-01/32, art. 14, 002; Inwerkingtreding : 12-09-1995>
2° na de datum waarop de verhandeling van de inschrijvingsrechten is geopend.
§ 3. (Wanneer de opneming in de eerste markt van roerende waarden tegelijk met de openbare uitgifte plaatsvindt, en bepaalde uitgiftevoorwaarden pas op het laatste ogenblik definitief worden vastgesteld, kan de Bankcommissie volstaan met de eis dat er binnen de termijnen voorzien in § 1 een prospectus wordt gepubliceerd dat deze gegevens niet bevat, maar waarin wordt medegedeeld op welke wijze zij zullen worden verschaft. Deze gegevens moeten in België worden openbaar gemaakt ten laatste op de aanvangsdag van de uitgifte, tenzij de obligaties doorlopend en tegen variabele koersen worden uitgegeven.) <KB 1996-02-13/41, art. 13, 003; Inwerkingtreding : 07-03-1996>
Art.22. Wanneer overeenkomstig de artikelen 1 en 3 voor de (opneming) van effecten (in de eerste markt) een prospectus wordt of moet worden openbaar gemaakt, mogen de eventuele adviezen, advertenties, aanplakbiljetten, folders en stukken die deze verrichting aankondigen, slechts openbaar worden gemaakt na goedkeuring door de Bankcommissie. <KB 1995-09-01/32, art. 15, 002; Inwerkingtreding : 12-09-1995>
Onverminderd artikel 30 van het koninklijk besluit nr. 185 van 9 juli 1935 moeten de adviezen, advertenties, aanplakbiljetten, folders en stukken zich beperken tot een opsomming van de voornaamste kenmerken van deze effecten. Ze moeten vermelden dat er een prospectus bestaat en waar het overeenkomstig artikel 20 wordt openbaar gemaakt.
Art.23. Elk belangrijk nieuw feit dat een invloed kan hebben op de beoordeling van de effecten en zich voordoet tussen de vaststelling van (de inhoud) van het prospectus en de dag waarop de (opneming in de eerste markt) ingaat, moet worden vermeld in een stuk ter aanvulling van het prospectus, waarop op dezelfde wijze als voor het prospectus toezicht wordt uitgeoefend, en dat op een door de Bankcommissie te bepalen wijze wordt openbaar gemaakt. <Erratum : zie B.St. 25-10-1990, p. 20391> <KB 1995-09-01/32, art. 16, 002; Inwerkingtreding : 12-09-1995>
Art.24. Het prospectus, (de inlichtingen als bedoeld in artikel 6, punten 4°, c) en 4°, d),) de mededeling als bedoeld in artikel 20 en de documenten bedoeld in artikel 22, eerste lid, moeten zijn opgesteld in één van de landstalen met naleving van de eventueel geldende Belgische rechtsregels of, bij gebrek aan dergelijke regels, in een andere taal, mits deze taal in België gangbaar is in financiële zaken en door de Bankcommissie is aanvaard. <KB 1995-09-01/32, art. 2, 002; Inwerkingtreding : 12-09-1995>
Afdeling IV. - Slotbepalingen.
Art.25. Dit besluit treedt in werking één maand na de bekendmaking ervan in het Belgisch Staatsblad.
Art.26. Onze Minister van Financiën is belast met de uitvoering van dit besluit.
Bijlagen.
Art. N1. Schema A. Schema voor het prospectus voor de (opneming) van aandelen (in de eerste markt van een effectenbeurs). <KB 1995-09-01/32, art. 17, 002; Inwerkingtreding : 12-09-1995>
0.0. Onverminderd afdeling IV van dit besluit, moet worden vermeld dat het prospectus is gepubliceerd na goedkeuring door de Bankcommissie, overeenkomstig artikel 29ter, § 1, eerste lid van het koninklijk besluit nr. 185 van 9 juli 1935 op de bankcontrole en het uitgifteregime voor titels en effecten, ingevoegd door de wet van 9 maart 1989 en dat deze goedkeuring geen beoordeling inhoudt van de opportuniteit noch kwaliteit van de transactie, evenmin als van de positie van de initiatiefnemer.
HOOFDSTUK I. - Gegevens over de personen die verantwoordelijk zijn voor het prospectus en over de controle van de jaarrekening.
1.1. Naam en functie van de natuurlijke personen of naam en zetel van de rechtspersonen, die verantwoordelijk zijn voor het prospectus of, in voorkomend geval, voor bepaalde gedeelten daarvan. In dat geval moeten deze gedeelten worden vermeld.
1.2. Verklaring van de in de rubriek 1.1 bedoelde verantwoordelijke personen dat, voor zover hun bekend en wat het gedeelte van het prospectus betreft waarvoor zij verantwoordelijk zijn, de gegevens in het prospectus stroken met de werkelijkheid en dat geen gegevens zijn weggelaten waardoor de strekking van het prospectus zou wijzigen.
1.3. Naam, adres en kwalificatie van de wettelijke controleurs die overeenkomstig de nationale wetgeving de jaarrekeningen over de laatste drie boekjaren hebben gecontroleerd.
Mededeling dat de jaarrekeningen zijn gecontroleerd. Indien de certificering van de jaarrekeningen door de wettelijke controleurs is geweigerd of indien zij een voorbehoud bevat, moet de weigering of het voorbehoud integraal worden opgenomen met opgave van redenen.
Vermelding van de andere gegevens van het prospectus die door de controleurs zijn gecontroleerd.
HOOFDSTUK II. - Gegevens over de (opneming in de eerste markt) en over de betrokken aandelen. <KB 1995-09-01/32, art. 18, 002; Inwerkingtreding : 12-09-1995>
2.1. Vermelding of het een (opneming in de eerste markt) van reeds in omloop zijnde aandelen dan wel een (opneming) met het oog op een introductie via de beurs betreft. <KB 1995-09-01/32, art. 18, 002; Inwerkingtreding : 12-09-1995>
2.2. Gegevens over de aandelen waarvoor (opneming in de eerste markt) wordt aangevraagd. <KB 1995-09-01/32, art. 18, 002; Inwerkingtreding : 12-09-1995>
2.2.0. Vermelding van de besluiten, machtigingen en goedkeuringen op grond waarvan de aandelen zijn of worden gecreëerd en/of uitgegeven.
Aard van de uitgifte en bedrag daarvan.
Aantal aandelen dat is of wordt gecreëerd en/of uitgegeven, indien dit vooraf is bepaald.
2.2.1. Voor aandelen die zijn uitgegeven bij een fusie of splitsing, inbreng van het gehele of een gedeelte van het vermogen van een onderneming, een openbaar aanbod tot omruiling, of als tegenprestatie voor inbreng anders dan in geld, vermelding van de plaatsen in België waar het publiek inzage kan krijgen van de stukken met de voorwaarden van deze verrichtingen.
2.2.2. Beknopte beschrijving van de aan de aandelen verbonden rechten, met name omvang van het stemrecht, recht op winstuitkering en op een gedeelte van het eventuele saldo bij vereffening alsmede ieder voorkeurrecht.
Verjaringstermijn van de dividenden en vermelding der begunstigden van de verjaring.
2.2.3. Fiscale inhoudingen aan de bron over het inkomen uit de aandelen, die worden geïnd in België en/of, in voorkomend geval, in het land van notering.
Vermelding of de uitgevende instelling de inhoudingen aan de bron eventueel te haren laste neemt.
2.2.4. Overdraagbaarheid van de aandelen en eventuele beperkingen van hun vrije verhandelbaarheid, bij voorbeeld goedkeuringsclausule.
2.2.5. Tijdstip waarop de aan de effecten verbonden rechten een aanvang nemen.
2.2.6. (Belgische beurzen waar opneming in de eerste markt wordt of zal worden gevraagd of reeds heeft plaatsgevonden en buitenlandse beurzen waar toelating tot de officiële notering wordt of zal worden gevraagd of reeds is verleend.) <KB 1995-09-01/32, art. 18, 002; Inwerkingtreding : 12-09-1995>
2.2.7. Financiële instellingen die op het ogenblik van de (opneming in de eerste markt) van de aandelen instaan voor de financiële dienst van de uitgevende instelling in België. <KB 1995-09-01/32, art. 18, 002; Inwerkingtreding : 12-09-1995>
2.3. Voor zover relevant, gegevens over de openbare of privéuitgifte en plaatsing van de (in de eerste markt op te nemen) aandelen wanneer deze uitgifte en plaatsing hebben plaatsgevonden binnen twaalf maanden vóór de (opneming). <KB 1995-09-01/32, art. 18, 002; Inwerkingtreding : 12-09-1995>
2.3.0. Vermelding van de uitoefening van voorkeurrechten van de aandeelhouders of van de beperking of opheffing van deze rechten.
Zo nodig moeten de redenen voor de beperking of de opheffing van deze rechten worden vermeld : in deze gevallen moet bij een uitgifte tegen geld een motivering van de uitgifteprijs worden gegeven; indien de beperking of de opheffing van het voorkeurrecht ten gunste van welbepaalde personen is geschied, moeten de begunstigden worden vermeld.
2.3.1. Totaalbedrag van de openbare of privéuitgifte of plaatsing en aantal aangeboden of geplaatste aandelen, in voorkomend geval onderverdeeld naar categorie.
2.3.2. Indien de openbare of privéuitgifte of plaatsing gelijktijdig op markten van verscheidene Staten plaatsvindt of heeft plaatsgevonden en een gedeelte voor bepaalde van deze markten wordt of is voorbehouden, moeten deze gedeelten worden vermeld.
2.3.3. De (uitgifte)- of verkoopprijs, met vermelding van de nominale waarde of, bij gebreke van een nominale waarde, de fractiewaarden of het bedrag van de kapitaalverhoging, het agio en eventueel het bedrag van de kosten dat uitdrukkelijk ten laste van de inschrijver of koper komt. <Erratum : zie B.St. 25-10-1990, p. 20391>
Wijze van betaling, met name ten aanzien van de volstorting van niet-volgestorte aandelen.
2.3.4. Wijze van uitoefening van het voorkeurrecht, verhandelbaarheid van de inschrijvingsrechten, bestemming van niet-uitgeoefende inschrijvingsrechten.
2.3.5. Periode waarin de inschrijving op de aandelen openstaat c.q. de plaatsing geschiedt en opgave van de financiële instellingen die belast zijn met het in ontvangst nemen van inschrijvingen.
2.3.6. Wijze van en termijnen voor de levering van de aandelen; eventuele uitgifte van voorlopige bewijzen.
2.3.7. Vermelding van de natuurlijke of rechtspersonen die ten opzichte van de uitgevende instelling de uitgifte vast overnemen of overgenomen hebben dan wel de plaatsing waarborgen. Heeft overneming of plaatsingswaarborg slechts op een deel van de uitgifte betrekking, dan moet het overblijvende deel worden vermeld.
2.3.8. Opgave of raming van het totale bedrag en/of het bedrag per aandeel van de uitgiftekosten, met vermelding van de totale beloning der financiële tussenpersonen, waaronder begrepen (overnemingsprovisie of) overnemingsmarge, waarborgprovisie, plaatsingsprovisie of loketprovisie. <Erratum : zie B.St. 25-10-1990, p. 20391>
2.3.9. Netto-opbrengst van de uitgifte voor de uitgevende instelling en voorgenomen bestemming daarvan, bij voorbeeld financiering van het investeringsprogramma of versterking van de financiële positie van de uitgevende instelling.
2.4. Gegevens over de (opneming) van de aandelen (in de eerste markt) : <KB 1995-09-01/32, art. 18, 002; Inwerkingtreding : 12-09-1995>
2.4.0. Beschrijving van de aandelen waarvoor de (opneming in de eerste markt) wordt gevraagd, met name aantal aandelen en nominale waarde per aandeel of, bij gebreke van een nominale waarde, de fractiewaarde of de totale nominale waarde, de nauwkeurige benaming of de categorie en de aangehechte dividendbewijzen. <KB 1995-09-01/32, art. 18, 002; Inwerkingtreding : 12-09-1995>
2.4.1. Indien het een introductie via de beurs betreft van aandelen die nog niet in omloop zijn gebracht, vermelding van het aantal van de voor verhandeling beschikbare aandelen en hun nominale waarde of, bij gebreke van een nominale waarde, van hun fractiewaarde, of vermelding van de totale nominale waarde en, in voorkomend geval, vermelding van de minimumverkoopprijs.
2.4.2. Indien bekend, de data waarop de nieuw uit te geven aandelen zullen worden (opgenomen in de eerste markt) en zullen worden verhandeld. <KB 1995-09-01/32, art. 18, 002; Inwerkingtreding : 12-09-1995>
2.4.3. (Indien aandelen van dezelfde categorie reeds zijn opgenomen in de eerste markt van één of meer Belgische beurzen of zijn toegelaten tot de officiële notering van één of meer buitenlandse beurzen, vermelding van deze beurzen.) <KB 1995-09-01/32, art. 18, 002; Inwerkingtreding : 12-09-1995>
2.4.4. Indien aandelen van dezelfde categorie nog niet (in de eerste markt zijn opgenomen), maar worden verhandeld op één of meer andere geregelde, regelmatig werkende, erkende en open markten, vermelding van die markten. <KB 1995-09-01/32, art. 18, 002; Inwerkingtreding : 12-09-1995>
2.4.5. Opgave voor het laatste boekjaar en het lopende boekjaar van :
- de door derden gedane openbare aanbiedingen tot koop of ruil van de aandelen van de uitgevende instelling,
- de door de uitgevende instelling gedane openbare aanbiedingen tot ruil van de aandelen van een andere vennootschap.
Vermelding voor deze aanbiedingen van de prijs of de ruilvoorwaarden en van het resultaat.
2.5. Indien, gelijktijdig of vrijwel gelijktijdig met de uitgifte van aandelen (waarvan de opneming in de eerste markt) wordt gevraagd, aandelen van dezelfde categorie onderhands worden geplaatst, of aandelen van een andere categorie worden gecreëerd om openbaar of onderhands te worden geplaatst, moeten de aard van deze verrichtingen alsmede het aantal en de kenmerken van de aandelen waarop zij betrekking hebben worden vermeld. <KB 1995-09-01/32, art. 18, 002; Inwerkingtreding : 12-09-1995>
HOOFDSTUK III. - Gegevens van algemene aard over de uitgevende instelling en haar kapitaal.
3.1. Algemene gegevens over de uitgevende instelling :
3.1.0. Naam, statutaire zetel en plaats van de hoofdzetel indien deze niet de statutaire zetel is.
3.1.1. Datum van oprichting en duur van de uitgevende instelling indien niet onbepaald.
3.1.2. Wetgeving waaronder de uitgevende instelling werkt, en rechtsvorm die zij in het kader van deze wetgeving heeft.
3.1.3. Vermelding van het doel van de uitgevende instelling en verwijzing naar het artikel van de statuten waarin dit wordt omschreven.
3.1.4. Vermelding van het register en nummer van inschrijving in dit register.
3.1.5. Opgave van de plaatsen waar inzage mogelijk is van de in het prospectus genoemde stukken over de uitgevende instelling.
3.2. Algemene gegevens over het kapitaal :
3.2.0. Bedrag van het geplaatste kapitaal, alsmede aantal en categorieën van de aandelen die dit kapitaal vertegenwoordigen, met vermelding van hun belangrijkse kenmerken.
Het nog te storten gedeelte van het geplaatste kapitaal met vermelding van het aantal of de totale nominale waarde en de aard van de niet-volgestorte aandelen, in voorkomend geval onderverdeeld naar het percentage van storting.
3.2.1. Wanneer er een toegestaan kapitaal is dat niet is geplaatst of een verplichting tot (kapitaalverhoging) die niet is aangegaan, inzonderheid in geval van uitgegeven converteerbare obligaties dan wel obligaties met inschrijvingsrechten of verleende optiebewijzen, moeten worden vermeld : <Erratum : zie B.St. 25-10-1990, p. 20391>
- het bedrag van dit deel van het toegestaan kapitaal of van de verplichting en de eventuele vervaldatum van de machtiging,
- de categorieën rechthebbenden die een voorkeurrecht hebben om op deze aanvullende gedeelten van het kapitaal in te schrijven,
- de voorwaarden en bepalingen inzake de uitgifte van de desbetreffende aandelen.
3.2.2. Wanneer er bewijzen bestaan die het kapitaal niet vertegenwoordigen, vermelding van aantal en belangrijkste kenmerken.
3.2.3. Bedrag van de converteerbare of omwisselbare obligaties dan wel obligaties met inschrijvingsrechten, met vermelding van de conversie-, ruil- of inschrijvingsvoorwaarden en -modaliteiten.
3.2.4. In de statuten genoemde voorwaarden ten aanzien van wijzigingen van het kapitaal en van de onderscheiden rechten van de verschillende categorieën aandelen, voor zover deze beperkender zijn dan de wettelijke voorschriften.
3.2.5. Beknopte beschrijving van de verrichtingen die in de loop van de laatste drie jaren het bedrag van het geplaatste kapitaal en/of het aantal en de categorieën van de desbetreffende aandelen hebben gewijzigd.
3.2.6. Voor zover de uitgevende instelling daarvan op de hoogte is, vermelding van de natuurlijke of rechtspersonen die, direct of indirect, afzonderlijk of gezamenlijk zeggenschap over haar uitoefenen of kunnen uitoefenen, en vermelding van het bedrag van het in hun bezit zijnde stemrecht-verlenende deel van het kapitaal.
Onder gezamenlijke zeggenschap moet worden verstaan, de zeggenschap uitgeoefend door verscheidene ondernemingen of verscheidene personen die onderling een overeenkomst hebben gesloten waardoor zij een gemeenschappelijk beleid ten aanzien van de uitgevende instelling kunnen voeren.
3.2.7. Voor zover de uitgevende instelling daarvan op de hoogte is, vermelding van de aandeelhouders die direct of indirect 5 % of meer van haar kapitaal bezitten.
3.2.8. Indien de uitgevende instelling deel uitmaakt van een groep, beknopte beschrijving van die groep en van de plaats die zij daarin inneemt.
3.2.9. Aantal, boekwaarde en nominale waarde of, bij gebreke van een nominale waarde, de fractiewaarde van de eigen aandelen die de uitgevende instelling, of een vennootschap waarin zij direct of indirect voor meer dan 50 % deelneemt, heeft verkregen en in portefeuille houdt, indien deze aandelen niet afzonderlijk in de balans zijn opgenomen.
HOOFDSTUK IV. - Gegevens over het bedrijf van de uitgevende instelling.
4.1. Belangrijkste werkzaamheden van de uitgevende instelling.
4.1.0. Beschrijving van de belangrijkste werkzaamheden van de uitgevende instelling met vermelding van de belangrijkste soorten verkochte produkten en/of diensten.
Vermelding van de nieuwe produkten en/of van de nieuwe werkzaamheden wanneer die van belang zijn.
4.1.1. De netto-omzet in de laatste drie boekjaren, gesplitst naar bedrijfscategorie en naar geografische markten, voor zover deze categorieën en markten, vanuit het oogpunt van de organisatie van de verkoop van goederen en de verlening van diensten in het kader van de normale bedrijfsuitoefening van de uitgevende instelling, onderling aanzienlijk verschillen.
4.1.2. Plaats en vestiging, betekenis van de belangrijke vestigingen van de uitgevende instelling en beknopte gegevens over het grondbezit. Als belangrijke vestiging wordt beschouwd, elke vestiging die meer dan 10 % van de omzet of produktie voor haar rekening neemt.
4.1.3. Indien het gaat om mijnbouw-, olie- en aardgaswinning, steengroeven en andere soortgelijke werkzaamheden, voor zover van belang, beschrijving van hun vindplaats en schatting van de economisch rendabel te winnen reserves alsmede van de vermoedelijke duur van deze winning.
Duur en belangrijkste voorwaarden van de concessies en de economische aspecten van de winning.
Vermelding hoever de winning gevorderd is.
4.1.4. Wanneer de overeenkomstig de rubrieken 4.1.0 tot en met 4.1.3 verstrekte gegevens zijn beïnvloed door uitzonderlijke omstandigheden, dient dit te worden vermeld.
4.2. Beknopte informatie over de eventuele afhankelijkheid van de uitgevende instelling van octrooien en licenties, industriële, commerciële en financiële overeenkomsten of nieuwe produktieprocédés, wanneer deze factoren van fundamenteel belang zijn voor haar werkzaamheid of rendabiliteit.
4.3. Gegevens over het beleid inzake onderzoek en ontwikkeling van nieuwe produkten en procédés gedurende de laatste drie boekjaren, wanneer deze gegevens van belang zijn.
4.4. Gegevens over eventuele geschillen of arbitrages die een belangrijke invloed kunnen hebben of in een recent verleden hebben gehad op de financiële positie van de uitgevende instelling.
4.5. Gegevens over eventuele bedrijfsonderbrekingen bij de uitgevende instelling die een belangrijke invloed op haar financiële positie kunnen hebben of in een recent verleden hebben gehad.
4.6. Gemiddeld personeelsbestand en ontwikkeling tijdens de laatste drie boekjaren indien van belang, zo mogelijk onderverdeeld naar de voornaamste bedrijfscategorieën.
4.7. Investeringsbeleid :
4.7.0. Met cijfers toegelichte beschrijving van de belangrijkste investeringen, daaronder begrepen de belangen in andere ondernemingen zoals aandelen, rechten van deelneming, obligaties, enz., die zijn gerealiseerd in de drie laatste boekjaren en de reeds verstreken maanden van het lopende boekjaar.
4.7.1. Gegevens over de belangrijkste in uitvoering zijnde investeringen, met uitsluiting van de lopende verwerving van belang in andere ondernemingen.
Verdeling van deze investeringsbedragen naar vestigingsplaats (binnen- en buitenland).
Wijze van financiering (al dan niet zelffinanciering).
4.7.2. Gegevens over de belangrijkste investeringen van de uitgevende instelling in de toekomst, waarvoor door haar bestuursorganen vaste verbintenissen zijn aangegaan, met uitsluiting van de voorgenomen verwerving van belangen in andere ondernemingen.
HOOFDSTUK V. - Gegevens over het vermogen, de financiële positie en de resultaten van de uitgevende instelling.
5.1. Rekeningen van de uitgevende instelling :
5.1.0. De balansen en resultatenrekeningen over de laatste drie boekjaren, in de vorm van een vergelijkend overzicht opgesteld door de organen van de uitgevende instelling. De toelichting bij de jaarrekening van het laatste boekjaar.
Bij de indiening van het ontwerp-prospectus bij de Bankcommissie mogen er niet meer dan achttien maanden zijn verstreken sinds de datum van afsluiting van het boekjaar waarop de laatst gepubliceerde jaarrekening betrekking heeft. De Bankcommissie kan deze termijn in uitzonderingsgevallen verlengen.
5.1.1. Indien de uitgevende instelling alleen een geconsolideerde jaarrekening opstelt, neemt zij deze in het prospectus op, conform rubriek 5.1.0.
Indien de uitgevende instelling zowel een niet-geconsolideerde als een geconsolideerde jaarrekening opstelt, neemt zij beide in het prospectus op, conform rubriek 5.1.0. De Bankcommissie kan haar evenwel toestaan hetzij alleen de niet-geconsolideerde hetzij alleen de geconsolideerde jaarrekening op te nemen, mits de niet opgenomen jaarrekening geen belangrijke aanvullende informatie bevat.
5.1.2. Het resultaat van het boekjaar per aandeel van de uitgevende instelling uit de normale bedrijfsuitoefening, na belasting, over de laatste drie boekjaren, wanneer zij haar niet-geconsolideerde jaarrekening in het prospectus opneemt.
Wanneer de uitgevende instelling in het prospectus alleen de geconsolideerde jaarrekening opneemt, vermeldt zij het geconsolideerde resultaat van het boekjaar, gerelateerd aan elk van haar aandelen, over de laatste drie boekjaren. Deze informatie komt bij de informatie verstrekt krachtens het vorige lid wanneer zij eveneens haar niet-geconsolideerde jaarrekening in het prospectus opneemt.
Indien tijdens bovenbedoelde periode van drie boekjaren het aantal aandelen van de uitgevende instelling is gewijzigd ten gevolge van bij voorbeeld een kapitaalverhoging of -verlaging, een samenvoeging of splitsing van aandelen, worden de resultaten per aandeel als bedoeld in het eerste en tweede lid zodanig aangepast dat zij vergelijkbaar zijn; in dat geval worden de gebruikte omrekeningsformules aangegeven.
5.1.3. De hoogte van het dividend per aandeel voor de laatste drie boekjaren, in voorkomend geval aangepast om deze vergelijkbaar te maken, conform rubriek 5.1.2, derde lid.
5.1.4. Wanneer meer dan negen maanden verstreken zijn sinds de datum van afsluiting van het boekjaar waarop de laatst gepubliceerde niet-geconsolideerde en/of geconsolideerde (jaarrekening) betrekking heeft, worden tussentijdse cijfers over ten minste de eerste zes maanden in het prospectus opgenomen of daaraan gehecht. Indien deze tussentijdse cijfers niet gecontroleerd zijn, moet dat worden vermeld. <Erratum : zie B.St. 25-10-1990, p. 20391>
Indien de uitgevende instelling een geconsolideerde jaarrekening opstelt, (beslist) de Bankcommissie of de tussentijdse cijfers al dan niet in geconsolideerde vorm moeten worden verstrekt. <Erratum : zie B.St. 25-10-1990, p. 20391>
Elke belangrijke wijziging na de afsluiting van het laatste boekjaar of na de opstelling van de tussentijdse cijfers moet in een in het prospectus opgenomen of daaraan gehechte nota worden beschreven.
5.1.5. Indien de niet-geconsolideerde of geconsolideerde jaarrekening niet overeenkomt met de richtlijnen van de Raad van de Europese Gemeenschappen over de jaarrekeningen van ondernemingen en indien zij geen getrouw beeld geeft van de activa en passiva, de financiële positie en de resultaten van de uitgevende instelling, moeten uitvoeriger en/of aanvullende inlichtingen worden verstrekt.
5.1.6. Overzicht van herkomst en besteding van de middelen met betrekking tot de laatste drie boekjaren.
5.2. Individuele gegevens inzake de ondernemingen waarvan de uitgevende instelling een deel van het kapitaal bezit dat de beoordeling van de activa en de passiva, de financiële positie of de resultaten van de uitgevende instelling in belangrijke mate zou kunnen beïnvloeden.
De hierna genoemde gegevens moeten in ieder geval worden verstrekt voor de ondernemingen waarin de uitgevende instelling direct of indirect een deelneming bezit, wanneer de boekwaarde van deze deelneming ten minste 10 % van het eigen vermogen bedraagt of ten minste voor 10 % bijdraagt tot het nettoresultaat van de uitgevende instelling, of, in het geval van een groep, wanneer de boekwaarde van de deelneming ten minste 10 % van het geconsolideerde eigen vermogen bedraagt of ten minste voor 10 % bijdraagt tot het geconsolideerde netto groepsresultaat.
De hierna genoemde gegevens moeten niet worden verstrekt wanneer de uitgevende instelling aantoont dat de deelneming slechts voorlopig is.
Ook behoeven de sub e) en f) genoemde gegevens niet te worden verstrekt wanneer de onderneming waarin zij een deelneming bezit, geen jaarrekening publiceert.
De Bankcommissie kan toestaan dat de sub d) tot en met j) genoemde gegevens worden weggelaten wanneer de jaarrekeningen van de ondernemingen waarin een deelneming bestaat in de groepsjaarrekening worden geconsolideerd of wanneer de aan de deelneming volgens de methode der netto-vermogenswaarde toe te kennen waarde in de jaarrekening wordt gepubliceerd, indien weglating van deze gegevens volgens de Bankcommissie het publiek niet kan misleiden omtrent feiten en omstandigheden die van essentieel belang zijn voor de beoordeling van het betrokken effect.
De sub g) en f) genoemde gegevens mogen worden weggelaten indien, naar het oordeel van de Bankcommissie, dit de beleggers niet kan misleiden.
Lijst van de gegevens :
a) naam en zetel van de onderneming;
b) werkterrein;
c) gedeelte van het kapitaal in bezit;
d) geplaatst kapitaal;
e) reserves;
f) resultaten van het laatste boekjaar uit de normale bedrijfsuitoefening, na belasting;
g) waarde waartegen de uitgevende instelling de in haar bezit zijnde aandelen boekt;
h) nog op de in bezit zijnde aandelen te storten bedragen;
i) bedrag der dividenden ontvangen in de loop van het laatste boekjaar op de gehouden aandelen;
j) grootte van de vorderingen en de schulden van de uitgevende instelling tegenover de onderneming.
5.3. Individuele gegevens inzake de niet in rubriek 5.2 genoemde ondernemingen waarvan de uitgevende instelling ten minste 10 % van het kapitaal bezit. Deze gegevens mogen worden weggelaten indien zij van te verwaarlozen belang zijn voor het in artikel 4 van dit besluit gestelde doel :
a) naam en zetel van de onderneming;
b) gedeelte van het kapitaal in bezit.
5.4. Wanneer het prospectus de geconsolideerde jaarrekeningen bevat :
a) de toegepaste consolidatiegrondslagen. Deze grondslagen worden expliciet beschreven wanneer de Lid-Staat geen wetgeving heeft op de consolidatie van jaarrekeningen of wanneer deze grondslagen niet in overeenstemming zijn met die wetgeving of met een in België algemeen aanvaarde methode;
b) naam en zetel van de in de consolidatie begrepen ondernemingen, indien deze informatie van belang is voor de beoordeling van de activa en de passiva, de financiële positie of de resultaten van de uitgevende instelling. Deze ondernemingen kunnen worden onderscheiden door een teken in de lijst van de ondernemingen waarvoor gegevens moeten worden verstrekt conform rubriek 5.2;
c) voor elk van de sub b) bedoelde ondernemingen :
- het percentage van de belangen van alle derden, indien de jaarrekeningen volledig worden geconsolideerd;
- het consolidatiepercentage, berekend op basis van de belangen, indien deze consolidatie plaatsvond naar evenredigheid.
5.5. Wanneer de uitgevende instelling een beheersende onderneming is die een groep vormt met één of meer afhankelijke ondernemingen, worden de in de hoofdstukken 4 en 7 genoemde gegevens verstrekt, zowel voor de uitgevende instelling als voor de groep.
De Bankcommissie kan toestaan dat deze gegevens alleen voor de uitgevende instelling of alleen voor de groep worden verstrekt, mits de gegevens die niet worden verstrekt geen belangrijke informatie behelzen.
5.6. Indien gegevens die vereist zijn krachtens schema A, in de krachtens dit hoofdstuk voorgelegde jaarrekening staan, moeten zij niet worden herhaald.
HOOFDSTUK VI. - Gegevens over bestuur, leiding, toezicht.
6.1. Naam, adres en functie in de uitgevende vennootschap, van de volgende personen, met vermelding van de belangrijkste door hen buiten de vennootschap uitgeoefende werkzaamheden wanneer deze van belang zijn voor de uitgevende vennootschap :
a) leden van de bestuurs-, leidinggevende en toezichthoudende organen;
b) beherende vennoten als het een commanditaire vennootschap op aandelen betreft;
c) oprichters indien de uitgevende instelling een vennootschap is die sedert minder dan vijf jaar is opgericht.
6.2. Bezoldigingen en voordelen van de bestuurders in de uitgevende instelling :
6.2.0. Bezoldigingen en voordelen in natura die over het laatst afgesloten boekjaar op welke grond ook, ten laste van de algemene kosten of via de winstdeling zijn toegekend aan de leden van de bestuurs-, leidinggevende en toezichthoudende organen; van deze bedragen wordt voor elke categorie van deze organen het totaal vermeld.
Totaalbedrag van de aan alle leden van de bestuurs-, leidinggevende en toezichthoudende organen van de uitgevende instelling toegekende bezoldigingen en voordelen in natura, door alle van haar afhankelijke ondernemingen waarmede zij een groep vormt.
6.2.1. Totaal aantal aandelen van de uitgevende instelling in het bezit van alle leden van haar bestuurs-, leidinggevende en toezichthoudende organen en de hun verleende opties op de aandelen van de instelling.
6.2.2. Gegevens over de aard en omvang van de belangen van de leden van de bestuurs-, leidinggevende en toezichthoudende organen bij door de uitgevende instelling verrichte transacties die inzake aard en voorwaarden ongewoon zijn - zoals aankopen buiten de gewone bedrijfsuitoefening, verwerven of verkopen van bestanddelen van de vaste activa - in de loop van het laatste en het lopende boekjaar. Gegevens ook over ongewone transacties die in voorgaande boekjaren zijn gesloten en die niet volledig zijn afgewikkeld.
6.2.3. Totaal van alle nog lopende leningen van de uitgevende instelling aan de in rubriek 6.1., sub a), genoemde personen, alsmede van door haar te hunnen voordele gegeven waarborgen.
6.3. Vermelding van de regelingen op grond waarvan het personeel kan deelnemen in het kapitaal van de uitgevende instelling.
HOOFDSTUK VII. - Gegevens over de recente ontwikkeling en de vooruitzichten van de uitgevende instelling.
7.1. Tenzij de Bankcommissie vrijstelling daarvan verleent, algemene gegevens over de gang van zaken bij de uitgevende instelling sedert het afsluiten van het boekjaar waarop de laatst gepubliceerde jaarrekening betrekking heeft, en in het bijzonder over :
- de belangrijke recente tendensen in de ontwikkeling van produktie, verkoop, voorraden en omvang van de orderportefeuille, en
- de recente tendensen in de ontwikkeling van kosten en verkoopprijzen.
7.2. Tenzij de Bankcommissie vrijstelling daarvan verleent, gegevens omtrent de vooruitzichten van de uitgevende instelling, althans voor het lopende boekjaar.
Art. N2. Schema B. Schema voor het prospectus voor de (opneming) van obligaties (in de eerste markt van een effectenbeurs). <KB 1995-09-01/32, art. 17, 002; Inwerkingtreding : 12-09-1995>
0.0. Onverminderd afdeling IV van dit besluit, moet worden vermeld dat het prospectus is gepubliceerd na goedkeuring door de Bankcommissie, overeenkomstig artikel 29ter, § 1, eerste lid, van het koninklijk besluit nr. 185 van 9 juli 1935 en dat deze goedkeuring geen beoordeling inhoudt van de opportuniteit noch van de kwaliteit van de transactie, evenmin als van de positie van de initiatiefnemer.
HOOFDSTUK I. - Gegevens over de personen die verantwoordelijk zijn voor het prospectus en over de controle van de jaarrekening.
1.1. Naam en functie van de natuurlijke personen, c.q. naam en zetel van de rechtspersonen, die verantwoordelijk zijn voor het prospectus of, in voorkomend geval, voor bepaalde gedeelten daarvan. In dat geval moeten deze gedeelten worden vermeld.
1.2. Verklaring van de in de rubriek 1.1 bedoelde verantwoordelijke personen dat, voor zover hun bekend en wat het gedeelte van het prospectus betreft waarvoor zij verantwoordelijk zijn, de gegevens in het prospectus stroken met de werkelijkheid en dat geen gegevens zijn weggelaten waardoor de strekking van het prospectus zou wijzigen.
1.3. Naam, adres en kwalificatie van de wettelijke controleurs die overeenkomstig de nationale wetgeving de jaarrekeningen over de laatste drie boekjaren hebben gecontroleerd.
Mededeling dat de jaarrekeningen zijn gecontroleerd. Indien de certificering van de jaarrekeningen door de wettelijke controleurs is geweigerd of indien zij een voorbehoud bevatten, moet de weigering of het voorbehoud integraal worden opgenomen met opgave van redenen.
Vermelding van de andere gegevens van het prospectus die door de controleurs zijn gecontroleerd.
HOOFDSTUK II. - Gegevens over de lening en over de (opneming in de eerste markt) van de obligaties. <KB 1995-09-01/32, art. 19, 002; Inwerkingtreding : 12-09-1995>
2.1. Leningsvoorwaarden :
2.1.0. Nominaal bedrag van de lening; indien dit bedrag niet is vastgesteld, dient zulks vermeld te worden.
Aard, aantal en nummers van de obligaties en grootte van de coupures.
2.1.1. Behalve voor doorlopend uitgegeven obligaties, uitgifteprijs en aflossingskoersen en nominale rentevoet; indien verscheidene rentevoeten worden toegepast, vermelding van de wijzigingsvoorwaarden.
2.1.2. Wijze waarop andere voordelen van ongeacht welke aard worden toegekend; wijze van berekening van deze voordelen.
2.1.3. Fiscale inhoudingen aan de bron over het inkomen uit de obligaties, die worden geïnd in het land van oorsprong en/of in het land van notering.
Vermelding of de uitgevende instelling de inhoudingen aan de bron eventueel te haren laste neemt.
2.1.4. Wijze van aflossing van de lening, met inbegrip van de procedures voor de terugbetaling.
2.1.5. Financiële instellingen die op het ogenblik van de (opneming in de eerste markt) instaan voor de financiële dienst van de uitgevende instelling in de Lid-Staat waar deze toelating plaatsvindt. <KB 1995-09-01/32, art. 19, 002; Inwerkingtreding : 12-09-1995>
2.1.6. Munteenheid van de lening; indien de lening luidt in rekeneenheden, contractuele regeling daarvan; valuta-optieclausule.
2.1.7. Termijnen :
a) looptijd van de lening, eventuele tussentijdse vervaldagen;
b) datum waarop de lening rente gaat dragen en vervaldagen van de rente;
c) verjaringstermijn voor rente en hoofdsom;
d) wijze waarop en termijnen waarbinnen de obligaties worden geleverd en eventuele uitgifte van voorlopige bewijzen.
2.1.8. Behalve voor doorlopend uitgegeven obligaties, vermelding van het rendement. De methode voor de berekening van dit percentage wordt beknopt weergegeven.
2.2. Juridische gegevens.
2.2.0. Gegevens over de besluiten, machtigingen en goedkeuringen op grond waarvan de obligaties zijn of worden gecreëerd en/of uitgegeven.
Aard van de emissie en bedrag daarvan.
Aantal obligaties dat is of wordt gecreëerd en/of uitgegeven, indien dit vooraf is bepaald.
2.2.1. Aard en draagwijdte van de waarborgen, zekerheden en verplichtingen bestemd om de goede afwikkeling van de lening te verzekeren, dat wil zeggen de aflossing van de obligaties en de rentebetaling.
Vermelding van de plaatsen waar het publiek inzage kan krijgen van de overeenkomsten betreffende deze waarborgen, zekerheden en verplichtingen.
2.2.2. Regeling van de trustees of van een andere vertegenwoordiging van de obligatiehouders.
Naam en functie, c.q. naam en zetel van de vertegenwoordiging en de voornaamste voorwaarden inzake vervanging van de vertegenwoordiger.
Vermelding van de plaatsen waar het publiek inzage kan krijgen van de overeenkomsten betreffende deze vormen van vertegenwoordiging.
2.2.3. Vermelding van de bedingen inzake achterstelling van de lening ten opzichte van andere schulden van de uitgevende instelling die reeds bestaan of nog zullen worden aangegaan.
2.2.4. Vermelding van de wetgeving waaronder de obligaties zijn uitgegeven en van de rechterlijke instanties die in geval van geschil bevoegd zijn.
2.2.5. Vermelding of de obligaties op naam of aan toonder zijn.
2.2.6. In de uitgiftevoorwaarden gestelde eventuele beperkingen van de vrije verhandelbaarheid van de obligaties.
2.3. Gegevens over de (opneming in de eerste markt) van de obligaties : <KB 1995-09-01/32, art. 19, 002; Inwerkingtreding : 12-09-1995>
2.3.0. (Belgische beurzen waar opneming in de eerste markt wordt of zal worden gevraagd of reeds heeft plaatsgevonden en buitenlandse beurzen waar toelating tot de officiële notering wordt of zal worden gevraagd of reeds is verleend.) <KB 1995-09-01/32, art. 19, 002; Inwerkingtreding : 12-09-1995>
2.3.1. Vermelding van de natuurlijke of rechtspersonen die ten opzichte van de uitgevende instelling de uitgifte vast overnemen of de plaatsing waarborgen. Heeft overneming of plaatsingswaarborg slechts op een deel van de uitgifte betrekking, dan moet het overblijvende deel worden vermeld.
2.3.2. Indien de openbare of privé-uitgifte of plaatsing gelijktijdig op markten van verscheiden Staten plaatsvindt of heeft plaatsgevonden en een gedeelte voor bepaalde van deze markten wordt of is voorbehouden, moeten deze gedeelten worden vermeld.
2.3.3. (Indien obligaties van dezelfde categorie reeds zijn opgenomen in de eerste markt van één of meer Belgische beurzen of zijn toegelaten tot de officiële notering van één of meer buitenlandse beurzen, vermelding van deze beurzen.) <KB 1995-09-01/32, art. 19, 002; Inwerkingtreding : 12-09-1995>
2.3.4. Indien obligaties van dezelfde categorie nog niet (in de eerste markt zijn opgenomen), maar worden verhandeld op één of meer andere geregelde, regelmatig werkende, erkende en open markten, vermelding van die markten. <KB 1995-09-01/32, art. 19, 002; Inwerkingtreding : 12-09-1995>
2.4. Gegevens over de uitgifte indien deze samenvalt met de (opneming in de eerste markt) dan wel heeft plaatsgevonden binnen drie maanden vóór de toelating : <KB 1995-09-01/32, art. 19, 002; Inwerkingtreding : 12-09-1995>
2.4.0. Wijze van uitoefening van het voorkeurrecht, verhandelbaarheid van de inschrijvingsrechten, bestemming van niet-uitgeoefende inschrijvingsrechten.
2.4.1. Wijze waarop de uitgifte of aankoopprijs moet worden betaald.
2.4.2. Behalve voor doorlopend uitgegeven obligaties, vermelding van de periode waarin de inschrijving op de obligaties openstaat of openstond, c.q. de plaatsing geschiedt of geschiedde, en van eventuele mogelijkheden tot vervroegde sluiting.
2.4.3. Opgave van de financiële instellingen die de inschrijvingen in ontvangst moeten nemen.
2.4.4. Indien nodig, vermelding dat op de inschrijvingen reductie kan worden toegepast.
2.4.5. Behalve voor doorlopend uitgegeven obligaties, opgave van de netto-opbrengst van de lening.
2.4.6. Doel van de uitgifte en voorgenomen bestemming van de opbrengst.
HOOFDSTUK III. - Gegevens van algemene aard over de uitgevende instelling en haar kapitaal.
3.1. Algemene gegevens over de uitgevende instelling :
3.1.0. Naam, statutaire zetel en plaats van het hoofdkantoor indien deze afwijkt van die van de statutaire zetel.
3.1.1. Datum van oprichting en duur van de uitgevende instelling indien zij niet voor onbepaalde tijd is aangegaan.
3.1.2. Wetgeving waaronder de uitgevende instelling werkt en rechtsvorm die zij in het kader van deze wetgeving heeft.
3.1.3. Vermelding van het doel van de uitgevende instelling en verwijzing naar het artikel van de statuten waarin dit wordt omschreven.
3.1.4. Vermelding van het register en nummer van inschrijving in dit register.
3.1.5. Opgave van de plaatsen waar inzage mogelijk is van de in het prospectus genoemde stukken over de uitgevende instelling.
3.2. Algemene gegevens over het kapitaal :
3.2.0. Bedrag van het geplaatste kapitaal, alsmede aantal en categorieën van de aandelen die dit kapitaal vertegenwoordigen, met vermelding van hun belangrijkste kenmerken.
Het nog te storten gedeelte van het geplaatste kapitaal met vermelding van het aantal of de totale nominale waarde en de aard van de niet-volgestorte aandelen, in voorkomend geval onderverdeeld naar het percentage van storting.
3.2.1. Bedrag van de converteerbare of omwisselbare obligaties dan wel obligaties met inschrijvingsrechten, met vermelding van de voorwaarden waaronder en de wijze waarop zij worden geconverteerd, omgewisseld of de inschrijvingen ervoor geschieden.
3.2.2. Indien de uitgevende instelling deel uitmaakt van een groep, beknopte beschrijving van deze groep en van de plaats die zij daarin inneemt.
3.2.3. Aantal, boekwaarde en nominale waarde of, bij gebreke van een nominale waarde, de fractiewaarde van de eigen aandelen die de uitgevende instelling, of een vennootschap waarin zij direct of indirect voor meer dan 50 % deelneemt, heeft verkregen en in portefeuille houdt, indien deze aandelen niet afzonderlijk in de balans zijn opgenomen en zij een belangrijk percentage van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen.
HOOFDSTUK IV. - Gegevens over het bedrijf van de uitgevende instelling.
4.1. Belangrijkste werkzaamheden van de uitgevende instelling :
4.1.0. Beschrijving van de belangrijkste werkzaamheden van de uitgevende instelling met vermelding van de belangrijkste soorten verkochte produkten en/of verrichte diensten.
Vermelding van de nieuwe produkten en/of van de nieuwe werkzaamheden wanneer die van belang zijn.
4.1.1. Netto-omzet in de laatste twee boekjaren.
4.1.2. Plaats van vestiging, betekenis van de belangrijke vestigingen van de uitgevende instelling en beknopte gegevens over het grondbezit. Als belangrijke vestiging wordt beschouwd, elke vestiging die meer dan 10 % van de omzet of produktie voor haar rekening neemt.
4.1.3. Voor activiteiten op het gebied van mijnbouw, olie- en aardgaswinning, steengroeven en andere soortgelijke activiteiten, voor zover van belang, beschrijving van de vindplaats en schatting van de (economisch) rendabel te winnen reserves alsmede van de vermoedelijke duur van deze winning. <Erratum : zie B.St. 25-10-1990, p. 20391>
Duur en belangrijkste voorwaarden van de concessies en de economische aspecten van de winning.
Vermelding hoever de winning gevorderd is.
4.1.4. Wanneer de overeenkomstig de rubrieken 4.1.0 tot en met 4.1.3 verstrekte gegevens zijn beïnvloed door uitzonderlijke omstandigheden, dient dit te worden vermeld.
4.2. Beknopte informatie over de eventuele afhankelijkheid van de uitgevende instelling van octrooien en licenties, industriële, commerciële en financiële overeenkomsten of nieuwe fabricageprocédés, wanneer deze factoren van fundamenteel belang zijn voor haar werkzaamheid of rendabiliteit.
4.3. Gegevens over eventuele geschillen of arbitrages die een belangrijke invloed kunnen hebben of in een recent verleden hebben gehad op de financiële positie van de uitgevende instelling.
4.4. Investeringsbeleid :
4.4.0. Met cijfers toegelichte beschrijving van de belangrijkste investeringen, daaronder begrepen belangen in andere ondernemingen, zoals aandelen, obligaties enz., die zijn gerealiseerd in de drie laatste boekjaren en de reeds verstreken maanden van het lopende boekjaar.
4.4.1. Gegevens over de belangrijkste in uitvoering zijnde investeringen, met uitsluiting van de lopende verwerving van belangen in andere ondernemingen.
Verdeling van deze investeringsbedragen naar vestigingsplaats (binnen- en buitenland).
Wijze van financiering (al dan niet zelffinanciering).
4.4.2. Gegevens over de belangrijkste investeringen van de uitgevende instelling in de toekomst, waarvoor door haar bestuursorganen reeds vaste verbintenissen zijn aangegaan, met uitsluiting van de voorgenomen verwerving van belangen in andere ondernemingen.
HOOFDSTUK V. - Gegevens over het vermogen, de financiële positie en de resultaten van de uitgevende instelling.
5.1. Rekeningen van de uitgevende instelling :
5.1.0. De balansen en winst- en verliesrekeningen over de laatste twee boekjaren, in de vorm van een vergelijkend overzicht opgesteld door de organen van de uitgevende instelling. De toelichting bij de jaarrekening van het laatste boekjaar.
Bij de indiening van het ontwerp-prospectus bij de Bankcommissie mogen er niet meer dan 18 maanden zijn verstreken sinds de datum van afsluiting van het boekjaar waarop de laatst gepubliceerde jaarrekening betrekking heeft. De Bankcommissie kan deze termijn in uitzonderingsgevallen verlengen.
5.1.1. Indien de uitgevende instelling alleen een geconsolideerde jaarrekening opstelt, neemt zij deze in het prospectus op, conform rubriek 5.1.0.
Indien de uitgevende instelling zowel een niet-geconsolideerde als een geconsolideerde jaarrekening opstelt, neemt zij beide in het prospectus op, conform rubriek 5.1.0. De Bankcommissie kan haar evenwel toestaan hetzij alleen de niet-geconsolideerde hetzij alleen de geconsolideerde jaarrekening op te nemen, mits de niet opgenomen jaarrekening geen belangrijke aanvullende informatie bevat.
5.1.2. Wanneer meer dan negen maanden verstreken zijn sinds de datum van afsluiting van het boekjaar waarop de laatst gepubliceerde niet-geconsolideerde en/of geconsolideerde jaarrekening betrekking heeft, worden tussentijdse cijfers over ten minste de eerste zes maanden in het prospectus opgenomen of daaraan gehecht. Indien deze tussentijdse cijfers niet gecontroleerd zijn, moet dat worden vermeld.
Indien de uitgevende instelling een geconsolideerde jaarrekening opstelt, beslist de Bankcommissie of de tussentijdse cijfers al dan niet in geconsolideerde vorm moeten worden verstrekt.
Elke belangrijke wijziging na de afsluiting van het laatste boekjaar of na de opstelling van de tussentijdse cijfers moet in een in het prospectus opgenomen of daaraan gehechte nota worden beschreven.
5.1.3. Indien de niet-geconsolideerde of geconsolideerde jaarrekening niet overeenkomt met de richtlijnen van de Raad van de Europese Gemeenschappen over de jaarrekeningen van ondernemingen en indien zij geen getrouw beeld geeft van de activa en passiva, de financiële positie en de resultaten van de uitgevende instelling, moeten uitvoeriger en/of aanvullende inlichtingen worden verstrekt.
5.1.4. Opgave op de laatst mogelijke datum (die moet worden vermeld) van, indien van belang :
- het totaalbedrag van de nog af te lossen obligatieleningen, uitgesplitst in (door de uitgevende instelling of derden met zakelijke zekerheden of anderszins) leningen met en leningen zonder waarborg;
- het totaalbedrag van alle leningen en schulden, uitgesplitst in leningen en schulden met en leningen en schulden zonder waarborg;
- het totaalbedrag van de voorwaardelijke verplichtingen.
Als er geen zodanige leningen, schulden of verplichtingen zijn, wordt een passende negatieve verklaring in het prospectus opgenomen.
Indien de uitgevende instelling een geconsolideerde jaarrekening opstelt, is rubriek 5.1.1. van toepassing.
Als regel moet geen rekening worden gehouden met verplichtingen tussen ondernemingen die een groep vormen, waarover zo nodig een verklaring wordt afgelegd.
5.1.5. Overzicht van herkomst en besteding van de middelen met betrekking tot de laatste drie boekjaren.
5.2. Individuele gegevens inzake de ondernemingen waarvan de uitgevende instelling een deel van het kapitaal bezit dat de beoordeling van de activa en de passiva, de financiële positie of de resultaten van de uitgevende instelling, in belangrijke mate zou kunnen beïnvloeden.
De hierna genoemde gegevens moeten in ieder geval worden verstrekt voor de ondernemingen waarin de uitgevende instelling direct of indirect een deelneming bezit, wanneer de boekwaarde van deze deelneming ten minste 10 % van het eigen vermogen bedraagt of ten minste voor 10 % bijdraagt tot het nettoresultaat van de uitgevende instelling, of, in het geval van een groep, wanneer de boekwaarde van de deelneming ten minste 10 % van het geconsolideerde eigen vermogen bedraagt of ten minste voor 10 % bijdraagt tot het geconsolideerde netto groepsresultaat.
De hierna genoemde gegevens moeten niet worden verstrekt wanneer de uitgevende instelling aantoont dat de deelneming slechts voorlopig is.
Ook moeten de sub e) en f) genoemde gegevens niet worden verstrekt wanneer de onderneming waarin zij een deelneming bezit, geen jaarrekening publiceert.
De Bankcommissie kan toestaan dat de sub d) tot en met h) genoemde gegevens worden weggelaten wanneer de jaarrekeningen van de ondernemingen waarin een deelneming bestaat in de groepsjaarrekening worden geconsolideerd, of wanneer de aan de deelneming volgens de methode van de netto vermogenswaarde toe te kennen waarde in de (jaarrekening) wordt gepubliceerd indien weglating van deze gegevens volgens de Bankcommissie het publiek niet kan misleiden omtrent feiten en omstandigheden die van essentieel belang zijn voor de beoordeling van het betrokken effect. <Erratum : zie B.St. 25-10-1990, p. 20391>
Lijst van de gegevens :
a) naam en zetel van de onderneming;
b) werkterrein;
c) gedeelte van het kapitaal in bezit;
d) geplaatst kapitaal;
e) reserves;
f) resultaten van het laatste boekjaar uit de normale bedrijfsuitoefening, na belasting;
g) nog op de in bezit zijnde aandelen te storten bedragen;
h) bedrag der dividenden ontvangen in de loop van het laatste boekjaar op gehouden aandelen.
5.3. Wanneer het prospectus de geconsolideerde jaarrekeningen bevat :
a) de toegepaste consolidatiegrondslagen. Deze grondslagen worden expliciet beschreven wanneer de Lid-Staat geen wetgeving heeft op de consolidatie van jaarrekeningen of wanneer deze grondslagen niet in overeenstemming zijn met die wetgeving of met een in België algemeen aanvaarde methode;
b) naam en zetel van de in de consolidatie begrepen ondernemingen, indien deze informatie van belang is voor de beoordeling van de activa en de passiva, de financiële positie of de resultaten van de uitgevende instelling. Deze ondernemingen kunnen worden onderscheiden door een teken in de lijst van de ondernemingen waarvoor gegevens moeten worden verstrekt conform rubriek 5.2.;
c) voor elk van de sub b) bedoelde ondernemingen :
- het percentage van de belangen van alle derden, indien de jaarrekeningen volledig worden geconsolideerd;
- het consolidatiepercentage, berekend op basis van de belangen, indien deze consolidatie plaatsvond naar evenredigheid.
5.4. Wanneer de uitgevende instelling een beheersende onderneming is die een groep vormt met één of meer afhankelijke ondernemingen, worden de in de hoofdstukken 4 en 7 genoemde gegevens verstrekt, zowel voor de uitgevende instelling als voor de groep.
De Bankcommissie kan toestaan dat deze gegevens alleen voor de uitgevende instelling of alleen voor de groep worden verstrekt, mits de gegevens die niet worden verstrekt geen belangrijke informatie behelzen.
5.5. Indien gegevens die vereist zijn krachtens schema B, in de krachtens dit hoofdstuk voorgelegde jaarrekening staan, moeten zij niet worden herhaald.
HOOFDSTUK VI. - Gegevens over bestuur, leiding en toezicht.
6.1. Naam, adres en functie in de uitgevende onderneming, van de volgende personen, met vermelding van de belangrijkste door hen buiten de onderneming uitgeoefende werkzaamheden wanneer deze van belang zijn voor de uitgevende onderneming :
a) leden van de bestuurs-, leidinggevende en toezichthoudende organen;
b) beherende vennoten als het een commanditaire vennootschap op aandelen betreft.
HOOFDSTUK VII. - Gegevens over de recente ontwikkeling en de vooruitzichten van de uitgevende instelling.
7.1. Tenzij de Bankcommissie vrijstelling daarvan verleent, algemene gegevens over de gang van zaken bij de uitgevende instelling sedert het afsluiten van het boekjaar waarop de laatst gepubliceerde jaarrekening betrekking heeft, en in het bijzonder over :
- de belangrijke recente tendensen in de ontwikkeling van produktie, verkoop, voorraden en omvang van de orderportefeuille, en
- de recente tendensen in de ontwikkeling van kosten en verkoopprijzen.
7.2. Tenzij de Bankcommissie vrijstelling daarvan verleent, gegevens omtrent de vooruitzichten van de uitgevende instelling, althans voor het lopende boekjaar.
Art. N3. Schema C. Schema voor het prospectus voor de (opneming) van certificaten van aandelen (in de eerste markt van een effectenbeurs). <KB 1995-09-01/32, art. 17, 002; Inwerkingtreding : 12-09-1995>
0.0. Onverminderd afdeling IV van dit besluit, moet worden vermeld dat het prospectus is gepubliceerd na goedkeuring door de Bankcommissie, overeenkomstig artikel 29ter, § 1, eerste lid, van het koninklijk besluit nr. 185 van 9 juli 1935 en dat deze goedkeuring geen beoordeling inhoudt van de opportuniteit noch van de kwaliteit van de transactie, evenmin als van de positie van de initiatiefnemer.
HOOFDSTUK I. - Gegevens over de uitgevende instelling.
1.1. Naam, statutaire zetel en plaats van de hoofdzetel indien deze niet de statutaire zetel is.
1.2. Datum van oprichting en duur van de uitgevende instelling indien niet onbepaald.
1.3. Wetgeving waaronder de uitgevende instelling werkt en rechtsvorm die zij in het kader van deze wetgeving heeft.
1.4. Bedrag van het geplaatste kapitaal, alsmede aantal en categorieën van de aandelen die dit kapitaal vertegenwoordigen, met vermelding van hun belangrijkste kenmerken.
Het nog te storten gedeelte van het geplaatste kapitaal met vermelding van het aantal of de totale nominale waarde en de aard van de niet-volgestorte aandelen, in voorkomend geval onderverdeeld naar het percentage van storting.
1.5. Opgave van de belangrijkste houders van het kapitaal.
1.6. Naam, adres en functie in de uitgevende instelling, van de volgende personen, met vermelding van de belangrijkste door hen buiten de instelling uitgeoefende werkzaamheden wanneer deze van belang zijn voor de uitgevende instelling :
a) leden van de bestuurs-, leidinggevende en toezichthoudende organen;
b) beherende vennoten als het een commanditaire vennootschap op aandelen betreft.
1.7. Doel van uitgevende instelling. Als de uitgifte van certificaten niet het enige doel is, beschrijving van de aard der overige werkzaamheden met afzonderlijke vermelding van de werkzaamheden met een zuiver fiduciair karakter.
1.8. Samenvatting van de jaarrekening over het laatst afgesloten boekjaar.
Wanneer meer dan negen maanden verstreken zijn sinds de datum van afsluiting van het boekjaar waarop de laatst gepubliceerde niet-geconsolideerde en/of geconsolideerde jaarrekening betrekking heeft, worden tussentijdse cijfers over ten minste de eerste zes maanden in het prospectus opgenomen of daaraan gehecht. Indien deze tussentijdse cijfers niet gecontroleerd zijn, moet dat worden vermeld.
Indien de uitgevende instelling een geconsolideerde jaarrekening opstelt, beslist de Bankcommissie of de tussentijdse cijfers al dan niet in geconsolideerde vorm moeten worden verstrekt.
Elke belangrijke wijziging na de afsluiting van het laatste boekjaar of na de opstelling van bovengenoemde tussentijdse cijfers moet in een in het prospectus opgenomen of daaraan gehechte nota (worden beschreven.) <Erratum : zie B.St. 25-10-1990, p. 20391>
HOOFDSTUK II. - Gegevens over de certificaten.
2.1. Juridisch karakter :
Opgave van de regels voor de uitgifte van de certificaten met vermelding van datum en plaats van publikatie.
2.1.0. Uitoefening en gebruikmaking van de aan de oorspronkelijke stukken verbonden rechten, inzonderheid stemrecht, regels volgens welke de uitgevende instelling deze rechten uitoefent en maatregelen bedoeld voor het verkrijgen van instructies van de houders van certificaten, alsmede recht op uitkering van winst en op liquidatie-uitkeringen.
2.1.1. Bank- of andere waarborgen verbonden aan de certificaten, die ertoe strekken de nakoming van de verplichtingen van de uitgevende instelling te verzekeren.
2.1.2. Mogelijkheid van omwisseling der certificaten in oorspronkelijke stukken en regels voor deze omwisseling.
2.2. Bedrag der provisies en kosten ten laste van de houder inzake :
- de uitgifte van de certificaten;
- de verzilvering van de dividendbewijzen;
- het creëren van extra certificaten;
- de omwisseling van certificaten tegen oorspronkelijke stukken.
2.3. Verhandelbaarheid van de certificaten :
a) (Belgische beurzen waar opneming in de eerste markt wordt of zal worden gevraagd of reeds heeft plaatsgevonden en buitenlandse beurzen waar toelating tot de officiële notering wordt of zal worden gevraagd of reeds is verleend.) <KB 1995-09-01/32, art. 20, 002; Inwerkingtreding : 12-09-1995>
b) eventuele beperkingen van de vrije verhandelbaarheid der certificaten.
2.4. Aanvullende gegevens over de (opneming in de eerste markt) : <KB 1995-09-01/32, art. 20, 002; Inwerkingtreding : 12-09-1995>
a) indien het een introductie via de beurs betreft, vermelding van aantal en/of totale nominale waarde van de voor verhandeling beschikbare certificaten; minimum uitgifteprijs indien deze is vastgesteld;
b) indien bekend, datum waarop de nieuwe certificaten (in de eerste markt zullen worden opgenomen.) <KB 1995-09-01/32, art. 20, 002; Inwerkingtreding : 12-09-1995>
2.5. Gegevens over het belastingstelsel, in verband met alle eventuele belastingen en heffingen die ten laste van de houders worden geheven in de landen waar de certificaten worden uitgegeven.
2.6. Vermelding van de wetgeving waaronder de certificaten zijn uitgegeven en van de rechterlijke instanties die in geval van geschil bevoegd zijn.