28 SEPTEMBER 2006. - Koninklijk besluit genomen in uitvoering van artikel 8 van de wet van 26 augustus 2006 houdende fusie van de Federale Investeringsmaatschappij en de Federale Participatiemaatschappij. (NOTA : raadpleging van vroegere versies vanaf 06-10-2006 en tekstbijwerking tot 28-12-2006)
Art. 1-8
Artikel 1. In hoofdstuk I van de wet van 2 april 1962 betreffende de Federale Participatie. en Investeringsmaatschappij en de gewestelijke investeringsmaatschappijen wordt een afdeling I bevattend de artikelen 1 tot 3 en met als titel " Algemeen " ingevoegd.
Art.2. In hoofdstuk I van voornoemde wet van 2 april 1962 wordt een afdeling II bevattend artikel 3bis nieuw en met als titel " Bestuur van de Federale Participatie- en Investeringsmaatschappij " ingevoegd.
Art.3. In voornoemde wet van 2 april 1962 wordt artikel 3bis, opgeheven door het koninklijk besluit van 16 juni 1994, in volgende opstelling weder ingevoerd :
Art. 3bis. § 1. De maatschappij wordt door een raad van bestuur van ten minste 12 leden beheerd.
Ze worden benoemd op de wijze bepaald in §§ 2 tot 4 voor een hernieuwbare termijn van maximaal zes jaar. Bij de eerste benoeming van de raad van bestuur worden evenwel de helft van elk van de in §§ 2 tot 4 vermelde categorieën voor een periode van 3 jaar benoemd.
De leden hebben maximaal drie bestuursmandaten in andere vennootschappen. Ten minste een derde van de leden hebben maximaal één bestuursmandaat in een andere vennootschap.
Ten minste één derde van de leden moeten van het andere geslacht zijn.
De raad van bestuur bevat evenveel Franstalige als Nederlandstalige leden.
§ 2. Twee onafhankelijke bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering op gemotiveerde voordracht van een door de Koning samengestelde jury, die bestaat uit vooraanstaande figuren uit de zakenwereld of academische wereld. De Koning bepaalt de werking van de jury.
Naast hun voor het bestuur relevante expertise dienen deze onafhankelijke bestuurders op zijn minst te voldoen aan volgende criteria :
1°. gedurende een tijdvak van zes jaar voorafgaand aan hun benoeming, geen bezoldigd mandaat te hebben uitgeoefend voor de Federale Staat, de Gemeenschappen, de Gewesten of de provincies of voor een instelling die van vermelde overheden afhangt;
2°. gedurende een tijdvak van zes jaar voorafgaand aan hun benoeming, noch in de Federale Participatie en Investeringsmaatschappij, de Federale Investeringsmaatschappij, de Federale Participatiemaatschappij, noch in een vennootschap waarin de Federale Participatie en Investeringsmaatschappij, de Federale Investeringsmaatschappij, de Federale Participatiemaatschappij een participatie bezit of die een participatie bezit in de Federale Participatie en Investeringsmaatschappij, de Federale Investeringsmaatschappij, de Federale Participatiemaatschappij een mandaat of functie van bestuurder, zaakvoerder, lid van het directiecomité, dagelijks bestuurder of kaderlid te hebben uitgeoefend; deze voorwaarde geldt echter niet voor de verlenging van het mandaat van onafhankelijk bestuurder;
3°. geen echtgenoot of persoon met wie zij wettelijk samenwonen of bloed- of aanverwanten tot de tweede graad hebben die de Federale Participatie en Investeringsmaatschappij, de Federale Investeringsmaatschappij, de Federale Participatiemaatschappij, noch in een vennootschap waarin de Federale Participatie en Investeringsmaatschappij, de Federale Investeringsmaatschappij, de Federale Participatiemaatschappij. een participatie bezit of die een participatie bezit in de Federale Participatie en Investeringsmaatschappij, de Federale Investeringsmaatschappij, de Federale Participatiemaatschappij een mandaat van bestuurder, zaakvoerder, lid van het directiecomité, dagelijks bestuurder of kaderlid uitoefent; of een financieel belang heeft zoals bepaald in 5°;
4°. geen maatschappelijke rechten bezitten die het kapitaal, het maatschappelijk fonds of een categorie aandelen van de vennootschap in het gedrang kunnen brengen;
5°. geen relatie onderhouden met een vennootschap die van aard is hun onafhankelijkheid in het gedrang te brengen.
De onafhankelijke bestuurders nemen ontslag wanneer ze niet meer voldoen aan een van de criteria genoemd in het vorige lid.
Ze kunnen enkel worden ontslagen na een beslissing van de algemene vergadering, genomen op voordracht van de raad van bestuur die daarover beslist bij tweederde meerderheid.
§ 3. De andere aandeelhouders dan de Staat benoemen gezamenlijk een aantal bestuurders in verhouding tot het aantal stemmen dat verbonden is aan hun aandelen.
Ze kunnen door de algemene vergadering worden ontslagen.
§ 4. De andere leden van de raad van bestuur worden door de Koning bij een in Ministerraad overlegd koninklijk besluit benoemd naar gelang de complementariteit van hun bijzondere bevoegdheden inzake financiële en boekhoudkundige analyse, in rechtszaken of in economische zaken of naar gelang hun expertise inzake internationale investeringen.
Ze kunnen door een in Ministerraad overlegd koninklijk besluit worden ontslagen.
§ 5. De bepalingen van § 1 zullen pas uitwerking hebben na de benoeming van de bestuurders bedoeld in § 2, met uitzondering van alinea 4 die ten laatste uitwerking zal hebben bij de eerste hernieuwing van de helft van de leden van de raad van bestuur. In afwachting zal de raad van bestuur zijn wettelijke en statutaire beheersbevoegdheden rechtsgeldig en zonder beperking kunnen uitoefenen vanaf de benoeming van de bestuurders bedoeld in § 4.
§ 6. Indien een plaats van bestuurder vacant wordt, kunnen de in functie gebleven bestuurders tijdelijk de functie uitoefenen totdat een nieuwe bestuurder wordt benoemd.
Het nieuw benoemde lid beëindigt het mandaat van zijn voorganger.
§ 7. Een voorzitter, twee ondervoorzitters en een afgevaardigde bestuurder worden onder de leden van de raad van bestuur door een in Ministerraad overlegd koninklijk besluit benoemd.
De voorzitter en de afgevaardigde-bestuurder behoren tot een verschillende taalrol.
Beide ondervoorzitters behoren tot een verschillende taalrol.
§ 8. De voorzitter, de ondervoorzitters en de leden van de raad van bestuur ontvangen een vaste bezoldiging of presentiegelden waarvan het bedrag door de algemene vergadering wordt bepaald.
§ 9. De bezoldiging van de afgevaardigde-bestuurder en van de leden van het uitvoerend comité wordt door de raad van bestuur op voordracht van het bezoldigingscomité vastgelegd.
Indien deze bezoldiging een variabel element bevat, mag de grondslag geen elementen bevatten die het karakter van bedrijfslast hebben.
De afgevaardigde-bestuurder en de leden van het uitvoerend comité genieten van een rust- en overlevingspensioenstelsel dat door de raad van bestuur op voordracht van het bezoldigingscomité wordt bepaald.
§ 10. De raad van bestuur komt zoals voorzien in de statuten bijeen en ten minste zes keer per jaar.
Hij bepaalt het algemene beleid van de maatschappij en keurt het financieel programma van het jaar goed.
Hij heeft alle machten die de algemene vergadering niet voorbehouden zijn. Hij draagt het dagelijkse bestuur van de maatschappij aan de afgevaardigde-bestuurder over die door het uitvoerend comité wordt geholpen.
De draagwijdte van het dagelijkse bestuur, de wezenlijke regels van het management van de maatschappij en de rol van de comités worden door de statuten overeenkomstig de principes van behoorlijk bestuur bepaald.
§ 11. De afgevaardigde bestuurder brengt regelmatig verslag uit bij de raad van bestuur.
Hij raadpleegt de voorzitter, in een vroegtijdig stadium, inzake strategische initiatieven en brengt hem steeds op de hoogte van de geboekte vooruitgang.
§ 12. De voorzitter moet, overeenkomstig de bestuursprincipes van een onderneming, de rol van raadgever ten overstaan van de afgevaardigde-bestuurder vervullen. Hiertoe kan hij door de raad van bestuur worden belast met de bijzondere opdracht om studies en onderzoeken inzake investeringen te verrichten en te helpen bij de bepaling en uitvoering van nieuwe aan de maatschappij toevertrouwde opdrachten. Deze specifieke verantwoordelijkheid onderscheidt zich duidelijk van het dagelijkse bestuur.
§ 13. Bij staking van stemmen is de stem van de voorzitter doorslaggevend.
§ 14. Behalve bijzondere beraadslaging van de raad van bestuur worden de vertegenwoordiging van de maatschappij tegenover derden en de vertegenwoordiging voor het gerecht gezamenlijk door de afgevaardigde bestuurder en de voorzitter of door twee bestuurders gewaarborgd.
§ 15. De raad van bestuur richt een strategisch comité op waarvan de taak erin bestaat de raad van bestuur bij te staan en te adviseren in aangelegenheden van algemeen beleid en strategie van de vennootschap, evenals voor belangrijke zaken betreffende de strategische ontwikkeling van de vennootschap.
Het strategisch comité bestaat uit de voorzitter, de twee ondervoorzitters en de afgevaardigde bestuurder.
§ 16. De raad van bestuur richt een uitvoerend comité op, dat de afgevaardigde bestuurder moet bijstaan bij het dagelijkse bestuur van de maatschappij. Het uitvoerend comité brengt regelmatig verslag over dit bestuur uit bij de raad van bestuur.
Het uitvoerend comité bestaat uit de afgevaardigde-bestuurder en ten hoogste drie leden die voor een hernieuwbare termijn van zes jaar door de raad van bestuur worden benoemd en door de raad van bestuur kunnen worden ontslagen.
De voorzitter wordt uitgenodigd om de vergaderingen van het uitvoerend comité te volgen.
§ 17. De raad van bestuur richt een audit- en een bezoldigingscomité op, alsook elk ander comité dat hij nodig zal achten.
Het auditcomité bestaat uit drie leden, waarvan ten minste één onafhankelijke bestuurder, door de raad van bestuur benoemd op grond van hun competentie en ervaring in financiële aangelegenheden. In afwachting van de benoeming van de onafhankelijke bestuurders zal het auditcomité zijn bevoegdheden rechtsgeldig en zonder beperking kunnen uitoefenen vanaf de benoeming van de andere leden.
Het heeft de opdracht om de raad van bestuur bij te staan via het onderzoek van financiële informatie, met name de jaarrekeningen, het jaarverslag en de tussentijdse verslagen. Bovendien voert het auditcomité de taken uit die de raad van bestuur of de statuten eraan toevertrouwen.
Het bezoldigingscomité bestaat uit vier leden, waarvan ten minste een onafhankelijke bestuurder, die door en uit de raad van bestuur worden benoemd. Het kiest een voorzitter onder zijn leden. In afwachting van de benoeming van de onafhankelijke bestuurders zal het bezoldigingscomité zijn bevoegdheden rechtsgeldig en zonder beperking kunnen uitoefenen vanaf de benoeming van de andere leden.
Het bezoldigingscomité maakt een voorstel van beslissing, naar gelang van het geval, over aan de raad van bestuur of aan de algemene vergadering, voor elke beslissing betreffende geldelijke voordelen, rechtstreekse of onmiddellijke, onrechtstreekse of uitgestelde, rechtstreeks verbonden aan de functie of toegekend aan leden van beheersorganen. Hij stelt daarnaast jaarlijks een verslag op betreffende de bezoldigingen dat in het beheersverslag zal worden ingevoegd.
§ 18. De onafhankelijke bestuurders maken jaarlijks een verslag op over de uitoefening van hun mandaat. Dit verslag zal integraal worden opgenomen in het jaarverslag van de Federale Participatie- en Investeringsmaatschappij.
Art.4. In Hoofdstuk I van voornoemde wet van 2 april 1962 wordt een afdeling III, bevattend artikel 3ter en met als titel " Onverenigbaarheden " ingevoegd.
Art.5. Artikel 3ter van voornoemde wet van 2 april 1962 wordt door volgende bepaling vervangen :
Art. 3ter. § 1. De leden van de Wetgevende Kamers, van het Europees Parlement, van de Gemeenschaps- en Gewestparlementen, de personen die de hoedanigheid hebben van Minister of Staatssecretaris of van lid van een Gemeenschaps- of Gewestregering, van bestendig afgevaardigde, van burgemeester, schepen of voorzitter van een openbaar centrum voor maatschappelijk welzijn van een gemeente met meer dan 30 000 inwoners, mogen geen deel uitmaken van de raad van bestuur noch als afgevaardigde bestuurder van de Federale Participatie- en Investeringsmaatschappij aangeduid.
Het mandaat van deze personen, verkozen of benoemd in de functies bedoeld in het vorig lid, binnen de raad van bestuur of als afgevaardigde bestuurder van de Federale Participatie- en Investeringsmaatschappij houdt van rechtswege op bij de eedaflegging of de uitoefening van deze functies
§ 2. Onverminderd artikel 523 van het Wetboek van vennootschappen indien een bestuurder rechtstreeks of onrechtstreeks een belang heeft dat strijdig is of kan worden, van welke aard dan ook, met een ontwerp van verrichting of beslissing die tot de bevoegdheid van de raad van bestuur behoort, mag hij de beraadslagingen van de raad van bestuur niet bijwonen noch aan de stemming over dit ontwerp deelnemen.
§ 3. Behalve als de vennootschap in gedelegeerde opdracht handelt, mag de afgevaardigde bestuurder niet gelijktijdig en tijdens een periode van drie jaar na het einde van zijn mandaat, een bezoldigde activiteit uitoefenen ten dienste van een onderneming waaraan de vennootschap activa heeft verkocht of waarvan zij activa heeft verworven, of in een vennootschap die aan een dergelijke onderneming gebonden is.
Art.6. In Hoofdstuk I van de voornoemde wet van 2 april 1962, wordt een afdeling IV, bevattend artikel 3quinquies tot 3octies, en met als titel " Aandelen die het kapitaal van naamloze vennootschappen gehouden door de federale Participatie- en Investeringsmaatschappij vertegenwoordigen " ingevoegd.
Art.7. Dit besluit treedt in werking de dag waarop het in het Belgisch Staatsblad wordt bekendgemaakt. (NOTA : het onderhavig besluit wordt bevestigd bij de W 2006-12-27/32, art. 303, Inwerkingtreding : 28-12-2006.)
Art. 8. Onze Vice-Eerste Minister en Minister van Financiën en Onze Staatssecretaris voor Overheidsbedrijven zijn, ieder wat hem betreft, belast met de uitvoering van dit besluit.
Gegeven te Brussel, 28 september 2006.
ALBERT
Van Koningswege :
De Vice-Eerste Minister en Minister van Begroting en Consumentenzaken,
Mevr. F. VAN DEN BOSSCHE
De Vice-Eerste Minister en Minister van Financiën,
D. REYNDERS
De Staatssecretaris voor Overheidsbedrijven,
B. TUYBENS.