13 APRIL 1995. - Wet tot wijziging van de wetten op de handelsvennootschappen, gecoördineerd op 30 november 1935. (NOTA : Raadpleging van vroegere versies vanaf 17-06-1995 en tekstbijwerking tot 27-04-2007).
HOOFDSTUK I. - Wijzigingen van de gecoördineerde wetten op de handelsvennootschappen.
Art. 1-87
HOOFDSTUK II. - Wijziging van het koninklijk besluit nr. 64 van 30 november 1939 houdende het Wetboek van registratie-, hypotheek- en griffierechten.
Art. 88
HOOFDSTUK III. - Wijzigingen van de wetten betreffende het handelsregister, gecoördineerd op 20 juli 1964.
Art. 89-93
HOOFDSTUK IV. - Wijziging van het Gerechtelijk Wetboek.
Art. 94
HOOFDSTUK V. - Wijziging van de wet van 22 maart 1993 op het statuut van en het toezicht op de kredietinstellingen.
Art. 95
HOOFDSTUK VI. - Wijziging van de wet van 21 februari 1985 tot hervorming van het bedrijfsrevisoraat .
Art. 96
HOOFDSTUK VII. - Wijzigingen van de wet van 17 juli 1989 betreffende de economische samenwerkingsverbanden.
Art. 97-100
HOOFDSTUK VIII. - Wijzigingen van het Burgerlijk Wetboek.
Art. 101-103
HOOFDSTUK IX. - Wijzigingen van de wet van 27 juni 1921 waarbij aan de verenigingen zonder winstgevend doel en aan de instellingen van openbaar nut rechtspersoonlijkheid wordt verleend.
Art. 104-109
HOOFDSTUK X. - Codificatie.
Art. 110
HOOFDSTUK XI. - Overgangsbepaling.
Art. 111-112
HOOFDSTUK XII. - Inwerkingtreding.
Art. 113
1804032154 1921062701 1935113051 1964072051 1985011070 1989009844 1993003235
HOOFDSTUK I. - Wijzigingen van de gecoördineerde wetten op de handelsvennootschappen.
Artikel 1. Artikel 1 van de wetten op de handelsvennootschappen, gecoördineerd op 30 november 1935, wordt vervangen door de volgende bepaling:
" Art. 1. Vennootschappen die de rechtsvorm van een handelsvennootschap hebben aangenomen, worden beheerst door de overeenkomsten van partijen, door de bijzondere wetten op de koophandel en door het burgerlijk recht.
Zij hebben de uitoefening van een handelsactiviteit of van een burgerrechtelijke activiteit tot doel.
In het eerste geval worden zij beschouwd als handelsvennootschappen en verkrijgen zij de hoedanigheid van koopman.
Zulks geldt zelfs wanneer in de statuten is bepaald dat de vennootschap geen winst nastreeft.
In het tweede geval worden zij beschouwd als burgerlijke vennootschappen die de rechtsvorm van een handelsvennootschap hebben aangenomen. Zij gedragen zich naar de bepalingen van deze titel maar verkrijgen niet de hoedanigheid van koopman."
Art.2. In artikel 2 van dezelfde gecoördineerde wetten, gewijzigd bij de wetten van 14 maart 1962, 15 juli 1985 en 20 juli 1991, worden de volgende wijzigingen aangebracht :
A) In het eerste lid wordt het woord " handelsvennootschap " vervangen door de woorden "vennootschap die de rechtsvorm van een handelsvennootschap heeft aangenomen";
B) In hetzelfde lid worden de woorden " de coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid; de coöperatieve vennootschap met onbeperkte aansprakelijkheid" vervangen door de woorden " de coöperatieve vennootschap";
C) Het tweede lid wordt vervangen door de volgende bepaling; " Elk van deze vennootschappen verkrijgt rechtspersoonlijkheid vanaf de dag van de in artikel 10, § 1, eerste lid, bedoelde neerlegging ";
D) Het artikel wordt aangevuld met een nieuw lid, luidende :
" Bij gebreke van de in het vorige lid bedoelde neerlegging, wordt de vennootschap die daden van koophandel tot doel heeft en, noch een vennootschap in oprichting is, noch een tijdelijke vereniging of een vereniging bij wijze van deelneming, beheerst door de bepalingen van het Burgerlijk Wetboek en, indien ze een vennootschap onder firma is, door artikel 17. "
Art.3. In artikel 7, b), 6°, van dezelfde gecoördineerde wetten, gewijzigd bij de wetten van 24 maart 1978, 5 december 1984 en 5 juli 1985, worden na de woorden " in artikel 121, 12° " de woorden ", en voorde coöperatieve vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid, de conclusies van het verslag van de bedrijfsrevisor bedoeld in artikel 147quater" toegevoegd.
Art.4. In artikel 12, § 1, van ,dezelfde gecoördineerde wetten, gewijzigd bij de wetten van 6 maart 1973, 24 maart 1978, 15 juli 1985 en 29 juni 1993, worden de volgende wijzigingen aangebracht:
A) In het 5°, eerste lid, worden de woorden " de ontbinding of de nietigheid " vervangen door de woorden " de ontbinding, de gerechtelijke afsluiting van de vereffening of de nietigheid ".
B) Het 5°, tweede lid, wordt aangevuld met de volgende bepaling:
" d) in geval van gerechtelijke afsluiting van de vereffening, de plaats waar de boeken en bescheiden van de vennootschap worden neergelegd en gedurende ten minste vijf jaar moeten worden bewaard en de in consignatie gegeven geldsommen en effecten die aan de schuldeisers of aan de vennoten toekomen en die hun nog niet konden worden afgegeven ".
C) Paragraaf 1 wordt aangevuld met de volgende bepaling :
" 8° het uittreksel uit de in kracht van gewijsde gegane of bij voorraad uitvoerbare rechterlijke beslissing waarbij een overdracht of een uittreding krachtens de artikelen 190ter en 190quater wordt uitgesproken of waarbij de voorwaarden van een overname krachtens artikel 190quinquies worden vastgesteld. "
Art.5. In artikel 13ter, 3°, van dezelfde gecoördineerde wetten, ingevoegd door de wet van 6 maart 1973, wordt het woord " werkelijk" geschrapt.
Art.6. Artikel 15 van dezelfde gecoördineerde wetten wordt vervangen door de volgende bepaling:
" Art. 15. - De vennootschap onder firma is een vennootschap die wordt aangegaan tussen hoofdelijk aansprakelijke vennoten en die tot doel heeft, onder een gemeenschappelijke naam, een burgerrechtelijke activiteit of een handelsactiviteit uit te oefenen."
Art.7. Artikel 26 van dezelfde gecoördineerde wetten, wordt aangevuld met de volgende bepaling:
" Een naamloze vennootschap wordt geacht een publiek beroep op het spaarwezen te doen of gedaan te hebben wanneer zij een publiek beroep heeft gedaan op het spaarwezen in België of in het buitenland via een openbaar aanbod tot inschrijving, een openbaar aanbod tot verkoop, een openbaar aanbod tot omruiling of via de opneming in de notering van een effectenbeurs van obligaties of effecten die al dan niet het kapitaal vertegenwoordigen en al dan niet stemrecht verlenen, alsook van effecten die recht geven op inschrijving op of verwerving van dergelijke effecten of op omzetting in dergelijke effecten.
Wanneer een naamloze vennootschap voornemens is om voor de eerste maal een publiek beroep op het spaarwezen te doen in de zin van het tweede lid, moet zij eerst haar statuten wijzigen om er haar hoedanigheid in te vermelden van naamloze vennootschap die een publiek beroep op het spaarwezen doet of gedaan heeft en om ze, zo nodig, aan te passen aan de voor dergelijke vennootschappen geldende wettelijke en verordeningsbepalingen. Bovendien moet zij zich inschrijven bij de Commissie voor het Bank- en Financiewezen.
Een naamloze vennootschap wordt niet langer geacht een publiek beroep op het spaarwezen te doen of gedaan te hebben en moet haar statuten dienovereenkomstig aanpassen, hetzij na afloop van het in , artikel 190quinquies bedoelde uitkoopbod, hetzij wanneer zij bewijst dat alle obligaties of effecten waarmee een van de in het tweede lid bedoelde verrichtingen zijn uitgevoerd, niet meer onder het publiek verspreid zijn.
De Commissie voor het Bank- en Financiewezen stelt elk jaar een lijst op van de naamloze vennootschappen die een publiek beroep op het spaarwezen doen of gedaan hebben. Deze lijst en alle wijzigingen die er tijdens het jaar in worden aangebracht, worden bekendgemaakt in het Belgisch Staatsblad. De Koning bepaalt, na advies van de Commissie voor het Bank- en Financiewezen, op welke wijze een vennootschap die is ingeschreven op die lijst, haar schrapping kan vragen of kan worden weggelaten uit die lijst. "
Art.8. In artikel 29 van dezelfde wetten, gewijzigd bij de wetten van 5 december 1984 en 18 juli 1991, worden de volgende wijzigingen aangebracht:
A) In § 1 worden de woorden " een miljoen tweehonderdvijftigduizend " vervangen door de woorden " twee miljoen vijfhonderdduizend";
B) Het artikel wordt aangevuld met een § 7, luidende :
" § 7. Paragraaf 6 is niet van toepassing op de inschrijving op aandelen van een vennootschap door een dochtervennootschap die in haar hoedanigheid een professionele effectenhandelaar, een beursvennootschap of een kredietinstelling is."
Art.9. In artikel 33bis van dezelfde gecoördineerde Wetten, ingevoegd door de wet van 5 december 1984 en gewijzigd bij de wet van 18 juli 1991, worden de volgende wijzigingen aangebracht:
A) In § 2, eerste lid, tweede volzin, worden de woorden " die moet worden verricht door" vervangen door de woorden " die uitsluitend kan worden verricht door";
B) Paragraaf 4 wordt aangevuld met de volgende bepaling :
" 3° aan de verkrijging van eigen aandelen of winstbewijzen overeenkomstig artikel 52bis, § 1, derde lid."
Art.10. In artikel 41 van dezelfde gecoördineerde wetten, gewijzigd bij de wet van 18 juli 1991, worden de volgende wijzigingen aangebracht:
A) Paragraaf 2 wordt vervangen door de volgende bepaling :
" § 2. De statuten, de authentieke akten betreffende de uitgifte van converteerbare obligaties of van warrants en alle andere overeenkomsten kunnen perken stellen op de overdraagbaarheid, onder de levenden of bij overlijden, van aandelen op naam of aan toonder, van warrants of van alle andere effecten die recht geven op de verkrijging van aandelen, daaronder begrepen de converteerbare obligaties, de obligaties met voorkeurrecht of de in aandelen terugbetaalbare obligaties.
Onvervreemdbaarheidsclausules moeten in de tijd beperkt zijn en steeds verantwoord zijn op grond van het belang van de vennootschap.
Wanneer de beperking evenwel voortvloeit uit een goedkeuringsclausule of uit een clausule die in een voorkooprecht voorziet, mag de toepassing van die clausules niet tot gevolg hebben dat de onoverdraagbaarheid verlengd wordt met meer dan zes maanden te rekenen van de datum van het verzoek om goedkeuring of van de uitnodiging om het recht van voorkoop uit te oefenen.
Wanneer de in het vorige lid bedoelde clausules voorzien in een termijn van meer dan zes maanden, wordt deze van rechtswege ingekort tot zes maanden.";
B) In § 4 worden de woorden " in afwijking van § 3" vervangen door de woorden " in afwijking van de §§ 2 en 3".
Art.11. Artikel 46 van dezelfde gecoördineerde wetten, gewijzigd bij de wet van 5 december 1984, wordt vervangen door de volgende bepaling:
" Art. 46. § 1. De aandelen zijn op naam totdat zij zijn volgestort.
§ 2. De eigenaars van aandelen of andere effecten aan toonder kunnen te allen tijde vragen dat deze op hun kosten worden omgezet in aandelen of effecten op naam."
Art.12. Artikel 52bis van dezelfde gecoördineerde wetten, ingevoegd door de wet van 5 december 1984 en gewijzigd bij de wet van 18 juli 1991, wordt vervangen door de volgende bepaling:
" Art. 52bis. § 1. De verkrijging door een naamloze vennootschap van haar eigen aandelen of winstbewijzen door aankoop of ruil, rechtstreeks of door een persoon die handelt in eigen naam maar voor rekening van de vennootschap, moet voldoen aan de volgende voorwaarden:
1° de verkrijging is onderworpen aan een voorafgaand besluit van de algemene vergadering genomen met inachtneming van de in artikel 70bis bepaalde voorschriften inzake quorum en meerderheid;
2° de nominale waarde, of bij gebreke daarvan, de fractiewaarde van de verkregen aandelen of winstbewijzen, met inbegrip van die welke de vennootschap eerder heeft verkregen en die zij in portefeuille houdt, van die verkregen door een dochtervennootschap in de zin van artikel 52quinquies, § 1, tweede lid, alsook van die verkregen door een persoon die handelt in eigen naam maar voor rekening van die dochtervennootschap of van de naamloze vennootschap, mag niet hoger zijn dan tien procent van het geplaatste kapitaal;
3° het voor die verkrijging uitgetrokken bedrag moet overeenkomstig artikel 77bis voor uitkering vatbaar zijn;
4° de verrichting kan slechts betrekking hebben op volgestorte aandelen;
5° het aanbod tot verkrijging moet ten aanzien van alle aandeelhouders en, in voorkomend geval, ten aanzien van de houders van winstbewijzen, onder dezelfde voorwaarden geschieden, behalve voor de verkrijgingen waartoe eenparig is besloten door een algemene vergadering waarop alle aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd waren; evenzo kunnen de vennootschappen waarvan de aandelen zijn opgenomen in de eerste markt van een effectenbeurs of in de officiële notering van een effectenbeurs gelegen in een lidstaat van de Europese Unie, hun eigen aandelen ter beurze kopen, zonder dat aan de aandeelhouders een aanbod tot verkrijging moet worden gedaan.
Het besluit van de algemene vergadering bedoeld in het eerste lid, 1°, is niet vereist wanneer de vennootschap haar eigen aandelen of winstbewijzen verkrijgt om deze aan te bieden aan haar personeel.
De statuten kunnen bepalen dat geen besluit van de algemene vergadering is vereist wanneer de verkrijging noodzakelijk is ter vermijding van dreigend ernstig nadeel voor de vennootschap.
Deze mogelijkheid is slechts drie jaar geldig te rekenen van de bekendmaking van de oprichtingsakte of van de wijziging van de statuten; ze kan door de algemene vergadering voor dezelfde termijnen worden verlengd met inachtneming van de in artikel 70bis bepaalde voorschriften inzake quorum en meerderheid. De algemene vergadering die volgt op de verkrijging, moet door de raad van bestuur worden ingelicht over de redenen en de doeleinden van de verkrijgingen, over het aantal en de nominale waarde of, bij gebreke daarvan, de fractiewaarde van de verkregen effecten, over het aandeel van het geplaatste kapitaal dat zij vertegenwoordigen, alsook over hun vergoeding,
De algemene vergadering of de statuten bepalen inzonderheid het maximum aantal te verkrijgen aandelen of winstbewijzen, de duur waarvoor de bevoegdheid wordt toegekend en die achttien maanden niet mag te boven gaan alsook de minimum- en maximumwaarde van de vergoeding.
De besluiten van de algemene vergadering genomen op grond van het eerste lid, 1°, en van het derde lid, worden bekendgemaakt overeenkomstig artikel 10.
§ 2. Paragraaf 1 is niet van toepassing:
1° op aandelen verkregen met het oog op hun onmiddellijke vernietiging ter uitvoering van een besluit van de algemene vergadering tot kapitaalvermindering overeenkomstig artikel 72;
2° op aandelen of winstbewijzen die op de vennootschap overgaan onder algemene titel;
3° op volgestorte aandelen of op winstbewijzen verkregen bij een verkoop die overeenkomstig de artikelen 1494 en volgende van het Gerechtelijk Wetboek plaatsvindt ter voldoening van een schuld van de eigenaar van die aandelen aan de vennootschap;
4° op aandelen of winstbewijzen verkregen van de vennootschappen bedoeld in de artikelen 52quinquies, met uitzondering van die omschreven in § 1, tweede lid, en 52sexies met het oog op de vermindering van het aantal effecten van de naamloze vennootschap die zij bezitten.
§ 3. De stemrechten verbonden aan de aandelen of winstbewijzen die de vennootschap bezit, worden geschorst.
Indien de raad van bestuur besluit het recht op dividenden verbonden aan de door de vennootschap in bezit gehouden effecten, te schorsen, blijven de dividendbewijzen eraan gehecht. In dat geval wordt de uitkeerbare winst verminderd, rekening houdend met het aantal in bezit gehouden effecten, en worden de bedragen die uitgekeerd hadden moeten worden, in bewaring gehouden tot de verkoop van de effecten, de dividendbewijzen inbegrepen. Het is de vennootschap ook toegestaan de uitkeerbare winst onverkort uit te delen ten behoeve van de effecten waarvan de rechten niet zijn geschetst. In dit laatste geval worden de vervallen dividendbewijzen Vernietigd.
Zolang de aandelen of winstbewijzen opgenomen zijn in de activa van de balans, moet een onbeschikbare reserve worden gevormd, gelijk aan de waarde waarvoor de verkregen aandelen en winstbewijzen in de inventaris zijn ingeschreven.
§ 4. De vennootschap kan de krachtens § 1 verkregen aandelen of winstbewijzen slechts vervreemden op grond van een besluit van de algemene vergadering genomen met inachtneming van de in artikel 70bis bepaalde voorschriften inzake quorum en meerderheid; de algemene vergadering bepaalt de voorwaarden waaronder deze vervreemdingen geschieden.
De voorafgaande toestemming van de algemene vergadering is evenwel niet vereist voor:
1° de aandelen opgenomen in de eerste markt van een effectenbeurs of in de officiële notering van een effectenbeurs gelegen in een lidstaat van de Europese Unie, welke krachtens een uitdrukkelijke statutaire bepaling door de raad van bestuur vervreemd kunnen worden;
2° de vervreemding op de beurs of als gevolg van een aanbod tot verkoop, gericht aan alle aandeelhouders tegen dezelfde voorwaarden, van de aandelen of winstbewijzen die de raad van bestuur, krachtens een statutaire machtiging goedgekeurd onder de in § 1, derde lid, bedoelde voorwaarden, beslist heeft te vervreemden ter vermijding van dreigend ernstig nadeel voor de vennootschap; in dat geval verstrekt de raad van bestuur de in § 1, derde lid, bedoelde inrichtingen aan de eerstvolgende algemene vergadering na de vervreemding;
3° de aandelen en winstbewijzen, verkregen met het oog op de aanbieding ervan aan het personeel, die overgedragen moeten worden binnen een termijn van twaalf maanden te rekenen van hun verkrijging;
4° de aandelen en winstbewijzen verkregen krachtens § 2,2° en 3°, die vervreemd moeten worden binnen een termijn van twaalf maanden te rekenen van hun verkrijging, ten belope van het aantal aandelen dat nodig is opdat de nominale waarde of, bij gebreke daarvan, de fractiewaarde van de aldus verkregen aandelen, met inbegrip van de aandelen verkregen door een dochtervennootschap in de zin van artikel 52quinquies, § 1, tweede lid, alsmede, in voorkomend geval, de aandelen verkregen door een persoon die handelt in eigen naam maar voor rekening van die dochtervennootschap of van de naamloze vennootschap, niet meer bedraagt dan tien procent van het bij het verstrijken van die termijn van twaalf maanden geplaatste kapitaal; de raad van bestuur brengt omtrent die vervreemdingen verslag uit op de eerstvolgende algemene vergadering;
5° de aandelen en winstbewijzen verkregen krachtens § 2, 4°, die vervreemd moeten worden binnen een termijn van drie jaar te rekenen van hun verkrijging; binnen dezelfde termijn kunnen deze eveneens worden vernietigd indien zij werden verkregen ten gevolge van een besluit van de algemene vergadering tot vermindering van het kapitaal, in voorkomend geval, met het oog op de vorming van een onbeschikbare reserve overeenkomstig artikel 72bis, § 2; in dat geval vernietigt de raad van bestuur de effecten en legt de lijst ervan neer op de griffie van de rechtbank van koophandel; de raad van bestuur brengt omtrent die vervreemdingen of vernietigingen verslag uit op de eerstvolgende algemene vergadering.
§ 5. De aandelen of winstbewijzen verkregen met overtreding van § 1 alsook die welke niet zijn vervreemd binnen de termijnen gesteld in § 4, tweede lid, 3° tot 5°, zijn van rechtswege nietig. De raad van bestuur vernietigt voornoemde effecten en legt de lijst ervan neer op de griffie van de rechtbank van koophandel.
Het eerste lid is eveneens van toepassing indien de vennootschap om niet eigenaar wordt van haar eigen aandelen of winstbewijzen.
In geval van nietigheid van aandelen die het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen, wordt de in § 3, derde lid bedoelde onbeschikbare reserve opgeheven. Indien geen onbeschikbare reserve is aangelegd, moeten de beschikbare reserves ten belope van dat bedrag worden verminderd en, bij gebreke van dergelijke reserves, wordt het kapitaal verminderd door de algemene vergadering die uiterlijk voor de afsluiting van het lopende boekjaar wordt bijeengeroepen.
§ 6. De vennootschappen waarvan de effecten met stemrecht geheel of gedeeltelijk zijn opgenomen in de eerste markt van een effectenbeurs of in de officiële notering van een effectenbeurs gelegen in een Lidstaat van de Europese Unie, moeten de Beurscommissie kennis geven van de verrichtingen die zij met toepassing van § 1 overwegen.
De Beurscommissie gaat na of de verrichtingen tot wederinkoop in overeenstemming zijn met het besluit van de algemene vergadering; indien zij van oordeel is dat ze daarmee niet in overeenstemming zijn, maakt zij haar advies openbaar.
De Koning bepaalt de nadere regels van de in deze paragraaf voorgeschreven procedure."
Art.13. Artikel 52quater, § 1, eerste lid, van dezelfde gecoördineerde wetten, ingevoegd door de wet van 5 december 1984 en gewijzigd bij de wet van 18 juli 1991, wordt vervangen door de volgende bepaling:
"Het in pand nemen van eigen aandelen of winstbewijzen door de vennootschap zelf, door een dochtervennootschap in de zin van artikel 52quinquies, § 1, tweede lid, of door een persoon die handelt in eigen naam maar voor rekening van die dochtervennootschap of van de vennootschap, wordt met een verkrijging gelijkgesteld voor de toepassing van artikel 52bis, § 1 en § 2, 2°, en van artikel 77, vijfde lid."
Art.14. In artikel 52quinquies van dezelfde gecoördineerde wetten, ingevoegd door de wet van 18 juli 1991, worden de volgende wijzigingen aangebracht:
A) Paragraaf 1, eerste lid, wordt aangevuld met de volgende bepaling:
" Het stemrecht verbonden aan de aldus in bezit gehouden effecten wordt geschorst.";
B) In dezelfde § 1 wordt tussen het eerste en het tweede lid het volgende lid ingevoegd:
"Bovendien mogen de dochtervennootschappen waarin de moedervennootschap, alleen of krachtens een aandeelhoudersovereenkomst, rechtstreeks de meerderheid van de stemrechten bezit, uitoefent of controleert, of waarin zij over het recht beschikt om rechtstreeks de meerderheid van de bestuurders of zaakvoerders te benoemen, samen met de moedervennootschap slechts aandelen en winstbewijzen van deze laatste vennootschap bezitten onder de voorwaarden bepaald in artikel 52bis, met uitzondering van § 1, 5°, § 2, 1°, en § 3, tweede en derde lid; zulks geldt evenwel niet wanneer de aandelen of winstbewijzen van de moedervennootschap in het bezit zijn van de dochtervennootschap die in haar hoedanigheid van professionele effectenhandelaar een beursvennootschap of een kredietinstelling is.";
C) In het tweede lid van dezelfde § 1, worden de woorden " het vorige lid', vervangen door de woorden " het eerste lid ";
D) In § 3 vervallen de woorden " stemrechten verbonden aan de" en de woorden " Het stemrecht verbonden aan de te vervreemden aandelen en winstbewijzen wordt geschorst. " E) In dezelfde § 3 worden tussen de woorden " met overtreding van § 1 " en de woorden " in bezit worden gehouden", de woorden " , eerste lid", ingevoegd;
F) Dezelfde § 3 wordt aangeduid met het volgende lid :
" De aandelen of winstbewijzen die met overtreding van § 1, tweede lid, in bezit worden gehouden, moeten worden vervreemd binnen één jaar te rekenen van hun verkrijging of binnen de termijnen en onder de voorwaarden bepaald in artikel 52bis, § 4, tweede lid, 3° en 4°. Indien geen overeenstemming wordt bereikt, vinden de vervreemdingen plaats naar evenredigheid van het gedeelte van het kapitaal vertegenwoordigd door de effecten die ieder van de betrokken vennootschappen bezit. Indien voornoemde aandelen en winstbewijzen niet binnen de gestelde termijnen worden overgedragen, zijn ze overeenkomstig artikel 52bis, § 5, van rechtswege nietig. Die effecten worden ter vernietiging aan de moedervennootschap bezorgd, die de tegenwaarde ervan terugbetaalt. "
Art.15. In artikel 52sexies van dezelfde gecoördineerde wetten, ingevoegd door de wet van 18 juli 1991, worden de volgende wijzigingen aangebracht:
A) Paragraaf 1 wordt aangeduid met de volgende bepaling " Het stemrecht verbonden aan de aldus in bezit gehouden effecten wordt geschorst".
B) In § 2, vijfde lid, worden de woorden " 52quinquies, § 1, " ingevoegd tussen de woorden 52bis, § 3, " en "75".
Art.16. Artikel 55, eerste lid, van dezelfde gecoördineerde wetten, gewijzigd bij de wet van 21 februari 1985, wordt aangevuld met de volgende bepaling:
"Wanneer de vennootschap evenwel is opgericht door twee personen of wanneer op een algemene vergadering van aandeelhouders van de vennootschap is vastgesteld dat de vennootschap nier meer dan twee aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur uit slechts twee leden bestaan tot de dag van de gewone algemene vergadering die volgt op de vaststelling, door alle middelen, dat er meer dan twee aandeelhouders zijn.
De statutaire bepaling die aan de voorzitter van de raad van bestuur een beslissende stem toekent, houdt van rechtswege op gevolg te hebben tot de raad van bestuur opnieuw uit ten minste drie leden bestaat. "
Art.17. Artikel 60 van dezelfde gecoördineerde wetten, gewijzigd bij de wet van 15 juli 1991, wordt vervangen door de volgende bepaling:
" Art. 60. § 1. Indien een bestuurder, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid behoort aan de raad van bestuur, moet hij dit mededelen aan de andere bestuurders voor de raad van bestuur een besluit neemt. Zijn verklaring, alsook de rechtvaardigingsgronden betreffende voornoemd strijdig belang moeten worden opgenomen in de notulen van de raad van bestuur die de beslissing moet nemen. Ingeval de vennootschap één of meer commissarissen heeft benoemd, moet de betrokken bestuurder tevens die commissarissen van het strijdig belang op de hoogte brengen.
Met bet oog op de publicatie ervan in het verslag bedoeld in artikel 77, vierde lid, omschrijft de raad van bestuur in de notulen de aard van de in het eerste lid bedoelde beslissing of verrichting en verantwoordt het genomen besluit. Ook de vermogensrechtelijke gevolgen ervan voor de vennootschap moeten in de notulen worden vermeld. In het verslag moeten de voornoemde notulen in hun geheel worden opgenomen.
Het in artikel 65 bedoelde verslag van de commissarissen moet een afzonderlijke omschrijving bevatten van de vermogensrechtelijke gevolgen voor de vennootschap van de besluiten van de raad van bestuur, een aanzien waarvan een strijdig belang in de zin van het eerste lid bestaat.
Bij de vennootschappen die een publiek beroep op het spaarwezen doen of hebben gedaan, mag de in het eerste lid bedoelde bestuurder niet deelnemen aan de beraadslagingen van de raad van bestuur over deze verrichtingen of beslissingen, noch aan de stemming in dat verband.
§ 2. Onverminderd artikel 62, tweede en derde lid, zijn de bestuurders persoonlijk en hoofdelijk aansprakelijk voor de schade geleden door de vennootschap of door derden ten gevolge van beslissingen of verrichtingen die hebben plaatsgevonden met inachtneming van dit artikel, indien die beslissing of verrichting aan hen of aan één van hen een onrechtmatig financieel voordeel heeft bezorgd ten nadele van de vennootschap.
§ 3. De vennootschap kan de nietigheid vorderen van beslissingen of verrichtingen die hebben plaatsgevonden met overtreding van de in dit artikel bepaalde regels, indien de wederpartij bij die beslissingen of verrichtingen van die overtreding op de hoogte was of had moeten zijn.
§ 4. Paragraaf 1 is niet van toepassing wanneer de beslissingen of verrichtingen die tot de bevoegdheid behoren van de raad van bestuur, betrekking hebben op beslissingen of verrichtingen die tot stand zijn gekomen tussen vennootschappen waarvan de ene rechtstreeks of onrechtstreeks ten minste vijfennegentig procent bezit van de stemmen verbonden aan het geheel van de door de andere uitgegeven effecten, dan wel tussen vennootschappen waarvan ten minste vijfennegentig procent van de stemmen verbonden aan het geheel van, de door elk van hen uitgegeven effecten in het bezit zijn van een ander vennootschap.
Bovendien is § 1 niet van toepassing wanneer de beslissingen van de raad van bestuur betrekking hebben op gebruikelijke verrichtingen die plaatshebben onder de voorwaarden en tegen de zekerheden die op markt gewoonlijk gelden voor soortgelijke verrichtingen. "
Art.18. In dezelfde gecoördineerde wetten wordt een ar- tikel 60bis, ingevoegd, luidende:
" Art. 60bis. § 1. Bij de vennootschappen waarvan de effecten zijn opgenomen in de officiële notering van een effectenbeurs gelegen in een lidstaat van de Europese Unie, worden de beslissingen die tot de bevoegdheid behoren van de raad van bestuur en die ertoe aanleiding kunnen geven dat een rechtstreeks of onrechtstreeks vermogensvoordeel wordt verleend aan een aandeelhouder die een beslissende invloed of een invloed van betekenis uitoefent op de aanwijziging van de bestuurders van deze vennootschap, onderworpen aan de volgende procedure.
De raad van bestuur van de betrokken vennootschap belast drie bestuurders gekozen wegens hun onafhankelijkheid ten aanzien van de beslissing of de overwogen verrichting, daarin bijgestaan door een deskundige gekozen om dezelfde redenen, ermee de financiële gevolgen van de beslissing of de overwogen verrichting voor de betrokken vennootschap te omschrijven en een gemotiveerde beoordeling ervan te geven. Deze omschrijving en deze beoordeling moeten het belang van de beslissing of de verrichting voor de vennootschap en de gezamenlijke aandeelhouders aantonen, alsook de ontstentenis van enig voordeel in de aard van een bevoorrechte vergoeding die rechtstreeks of onrechtstreeks aan een aandeelhouder zou worden toegekend.
De raad van bestuur beraadslaagt en stemt aan de hand van voornoemde verslagen en met inachtneming van de gebruikelijke onthoudingen bedoeld in artikel 60, § 1, laatste lid.
De toepassing van deze procedure wordt vermeld in de notulen van de vergadering. De commissarissen worden ervan op de hoogte gebracht. De besluiten van de bovengenoemde verslagen en de omschrijving van de genomen beslissingen moeten in het jaarverslag worden opgenomen.
Het jaarverslag van de commissarissen bevat dezelfde omschrijving, alsook het nodige commentaar.
§ 2. De vennootschap kan de nietigheid vorderen van beslissingen of verrichtingen die hebben plaatsgevonden met overtreding van de in dit artikel bepaalde regels, indien de wederpartij bij die beslissingen of verrichtingen van die overtreding op de hoogte was of had moeten zijn.
§ 3. Paragraaf 1 is niet van toepassing wanneer de beslissingen of verrichtingen die tot de bevoegdheid behoren van de raad van bestuur, betrekking hebben op beslissingen of verrichtingen die tot stand zijn gekomen tussen vennootschappen waarvan de ene rechtstreeks of onrechtstreeks ten minste vijfennegentig procent bezit van de stemmen verbonden aan het geheel van de door de andere uitgegeven effecten, dan wel tussen vennootschappen waarvan ten minste vijfennegentig procent van de stemmen verbonden aan het geheel van de door elk van hen uitgegeven effecten in het bezit zijn van een andere vennootschap.
Bovendien is § 1 niet van toepassing wanneer de beslissingen van de raad van bestuur betrekking hebben op gebruikelijke verrichtingen die plaatshebben onder de voorwaarden en tegen de zekerheden die op de markt gewoonlijk gelden voor soortgelijke verrichtingen. "
Art.19. Artikel 64 van dezelfde gecoördineerde wetten, gewijzigd bij de wet van 21 februari 1985, wordt aangevuld met een § 3, luidende:
" § 3. Voor de toepassing van § 2 wordt iedere vennootschap afzonderlijk beschouwd, behoudens voor :
- de vennootschappen die deel uitmaken van een groep die gehouden is een geconsolideerde jaarrekening op te stellen en te publiceren;
- de portefeuillemaatschappijen onderworpen aan het koninklijk besluit nr. 64 van 10 november 1967 tot regeling van het statuut van de portefeuillemaatschappijen;
- de vennootschappen waarvan de effecten zijn opgenomen in een officiële notering van een effectenbeurs. "
Art.20. Artikel 67 van dezelfde gecoördineerde wetten, gewijzigd bij de wet van 21 februari 1985, wordt aangevuld met de volgende leden:
" In uitzonderlijke gevallen, wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de vennootschap zulks vereisen, kunnen de besluiten van de raad van bestuur, ingeval de statuten dat toestaan, worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders.
Die procedure kan echter niet worden gevolgd voor de vaststelling van de jaarrekening, de aanwending van het toegestane kapitaal of in enig ander geval dat door de statuten is uitgesloten. "
Art.21. Artikel 72bis, § 2, eerste lid, van dezelfde gecoördi- neerde wetten, ingevoegd door de wet van 5 december 1984, wordt aangevuld met de woorden " of om een onbeschikbare reserve te vormen overeenkomstig artikel 52bis, § 4, 5°".
Art.22. In artikel 74 van dezelfde gecoördineerde wetten, gewijzigd bij de wetten van 10 november 1953 en 18 juli 1991, worden de volgende wijzigingen aangebracht :
A) Paragraaf 1, tweede lid, wordt vervangen door de volgende bepaling:
" Het recht om deel te nemen aan de algemene vergadering van een vennootschap die een publiek beroep op het spaarwezen doet of heeft gedaan, wordt slechts verleend, hetzij op grond van de inschrijving van de aandeelhouder in het register van de aandelen op naam van de vennootschap, hetzij op grond van de neerlegging van de aandelen aan toonder op de plaatsen aangegeven in de oproepingsbrief, zulks binnen de statutair vastgestelde termijn, maar ten minste drie werkdagen en ten hoogste zes werkdagen voor de datum bepaald voor de bijeenkomst van de algemene vergadering. Bij gebreke van enige vermelding ter zake in de statuten verstrijkt de termijn op de derde dag voor de datum bepaald voor de bijeenkomst van de algemene vergadering. ";
B) Paragraaf 3, eerste lid, 3°, wordt opgeheven.
Art.23. In artikel 74bis van dezelfde gecoördineerde wetten, ingevoegd door de wet van 18 juli 1991, worden de volgende wijzigingen aangebracht:
A) In § 3, eerste lid, worden de woorden " door de meerderheid van de bestuurders en van de commissarissen " vervangen door de woorden " door één of meer bestuurders, zoals bepaald in de statuten ";
B) In dezelfde § 3 worden het derde tot het achtste lid opgeheven.
Art.24. In. artikel 74ter van dezelfde gecoördineerde wetten, ingevoegd door de wet van 18 juli 1991, worden de volgende wijzigingen aangebracht:
A) Paragraaf 1, eerste lid, wordt vervangen door de volgende bepaling:
"Aandeelhoudersovereenkomsten kunnen de uitoefening van het stemrecht regelen.
Deze overeenkomsten moeten in de tijd beperkt zijn en steeds verantwoord zijn op grond van het belang van de vennootschap. " B) In § 3 worden de woorden " §§ 1, tweede lid, en 2 " vervangen door de woorden " §§ 1, derde lid, en 2".
Art.25. Artikel 76 van dezelfde gecoördineerde wetten, gewijzigd bij de wet van 18 juli 1991, wordt vervangen door de volgende bepaling:
" Art. 76. De statuten kunnen het aantal stemmen waarover iedere aandeelhouder in de vergadering beschikt, beperken, op voorwaarde dat die beperking verplicht van toepassing is op iedere aandeelhouder zonder onderscheid van het effect waarmede hij aan de stemming deelneemt. "
Art.26. In artikel 77 van dezelfde gecoördineerde wetten, gewijzigd bij de wetten van 24 maart 1978, 5 december 1984 en 18 juli 1991, worden de volgende wijzigingen aangebracht :
A) Het vierde lid wordt aangevuld met de volgende bepaling :
" In voorkomend geval bevat het verslag tevens gegevens betreffende het bestaan van bijkantoren van de vennootschap".
B) In het vijfde lid worden tussen de woorden " voor rekening van de vennootschap handelt " en de woorden ", worden in het jaarverslag ten minste de volgende bijkomende gegevens vermeld " de woorden " of wanneer de aandelen of winstbewijzen van de vennootschap zijn verkregen door een dochtervennootschap in de zin van artikel 52quinquies, § 1, tweede lid, hetzij door de dochtervennootschap zelf, hetzij door de persoon die in eigen naam maar voor rekening van de dochtervennootschap handelt ," ingevoegd;
C) Het artikel wordt aangevuld met het volgende lid :
" Het vierde lid is niet van toepassing op de vennootschappen die beantwoorden aan de criteria van artikel 12, § 2, van de wet van 17 juli 1975 betreffende de boekhouding en de jaarrekening van de ondernemingen. De gegevens bedoeld in het vijfde lid moeten evenwel worden vermeld in de toelichting bij de jaarrekening. "
Art.27. In artikel 79 van dezelfde gecoördineerde wetten, gewijzigd bij de wet van 5 december 1984, worden de volgende wijzigingen aangebracht:
A) In het eerste en het tweede lid worden de woorden " de balans" vervangen door de woorden " de jaarrekening ";
B) In het derde lid worden de woorden " van de balans " vervangen door de woorden " van de jaarrekening " en de woorden " in de balans " door de woorden " in de jaarrekening".
Art.28. Artikel 80 van dezelfde gecoördineerde wetten, gewijzigd bij de wetten van 24 maart 1978, 5 december 1984, 21 februari 1985 en 18 juli 1991, wordt aangevuld met het volgende lid:
" Indien de jaarrekening niet binnen zes maanden na de afsluiting van het boekjaar is voorgelegd aan de algemene vergadering of indien de jaarrekening niet is neergelegd zoals bepaald in het eerste lid, wordt de door derden geleden schade, behoudens tegenbewijs, geacht voort te vloeien uit dit verzuim."
Art.29. Artikel 81, eerste lid, 2° van dezelfde gecoördi- neerde wetten, gewijzigd bij de wetten van 6 maart 1973 en van 24 maart 1978, wordt aangevuld met de woorden :
" in het geval omschreven in artikel 164bis moeten deze vermelding of afkortingen worden gevolgd door de woorden " met een sociaal oogmerk."
Art.30. Artikel 104bis van dezelfde gecoördineerde wetten, ingevoegd door de wet van 5 december 1984 en gewijzigd bij de wet van 14 juli 1987, waarvan de huidige tekst § 1 zal vormen, wordt aangevuld met een § 2, luidend als volgt:
" § 2. Het gegeven dat alle aandelen in één hand zijn verenigd, alsmede de identiteit van de enige aandeelhouder moeten worden vermeld in het dossier bedoeld in artikel 10, § 2, eerste lid.
De enige aandeelhouder oefent de aan de algemene vergadering toegekende bevoegdheden uit. Hij kan die bevoegdheden niet overdragen.
De beslissingen van de enige aandeelhouder die handelt in de plaats van de algemene vergadering, worden vermeld in een register dat op de zetel van de vennootschap wordt bijgehouden.
De tussen de enige aandeelhouder en de vennootschap gesloten overeenkomsten worden, tenzij het courante verrichtingen betreft die onder normale omstandigheden plaatsvinden, ingeschreven in een stuk dat tegelijk met de jaarrekening moet worden neergelegd. "
Art.31. Artikel 114, eerste lid, 2°, van dezelfde gecoördi- neerde wetten, gewijzigd bij de wet van 6 maart 1973, wordt aangevuld met de woorden:
" in het geval omschreven in artikel 164bis moeten deze vermelding of afkortingen worden gevolgd door de woorden " met een sociaal oogmerk. "
Art.32. Artikel 120quinquies van dezelfde gecoördineerde wetten, ingevoegd door de wet van 18 juli 1991 wordt aangevuld met het volgende lid:
" De personen bedoeld in artikel 122, 4°, en in geval van kapitaalverhoging, de zaakvoerders, zijn hoofdelijk gehouden tot volstorting van de aandelen waarop in strijd met het vorige lid is ingeschreven."
Art.33. In artikel 122, § 2, van dezelfde gecoördineerde wetten, gewijzigd bij de wet van 5 december 1984, worden de woorden " de artikelen 119 en 120 ", vervangen door de woorden " de artikelen 120 en 120quinquies " .
Art.34. Artikel 124, eerste lid, van dezelfde gecoördineerde wetten wordt vervangen door de volgende bepaling:
" Het kapitaal wordt verdeeld in gelijke aandelen, met of zonder vermelding van waarde."
Art.35. Artikel 128ter van dezelfde gecoördineerde wetten, gewijzigd bij de wet van 15 juli 1985, wordt aangevuld met de volgende leden:
" Het vorige lid is niet van toepassing op voorschotten, leningen en zekerheden toegekend aan:
1° leden van het personeel van de vennootschap met het oog op de verkrijging van aandelen van die vennootschap;
2° verbonden vennootschappen waarvan tenminste de helft van de stemrechten in het bezit is van de leden van het personeel van de vennootschap, waaraan ten minste de helft van de stemrechten verbonden is.
Die verrichtingen mogen evenwel slechts plaatsvinden wanneer de bedragen bestemd voor de verrichtingen omschreven in het eerste lid, vatbaar zijn voor uitkering overeenkomstig artikel 137 voor zover het verwijst naar artikel 77bis. "
Art.36. In artikel 132bis, eerste lid, van dezelfde gecoördi- neerde wetten, ingevoegd bij de wet van 18 juli 1991, worden de woorden " De artikelen 66bis, 66ter en 66quater betreffende de vennootschapsvordering" vervangen door de woorden " De artikelen 66bis, 66quater en 70quater, derde lid, betreffende de vennootschapsvordering " .
Art.37. In artikel 133 van dezelfde gecoördineerde wetten, gewijzigd bij de wet 18 juli 1991, worden de volgende wijzigingen aangebracht:
A) Paragraaf 1 wordt vervangen door de volgende bepaling :
" § 1. Het lid van een college van zaakvoerders dat, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of een aan het college van zaakvoerders voorgelegde verrichting, is gehouden artikel 60 na te komen. ";
B) In § 2 worden de woorden " Is er slechts één zaakvoerder en is hij voor die tegenstrijdigheid van belangen geplaatst " vervangen door de woorden " Is er geen college van zaakvoerders en is een zaakvoerder voor die tegenstrijdigheid van belangen geplaatst " ;
C) In de Franse tekst van § 3, eerste lid, worden de woorden " dualité d'intérêts" vervangen door de woorden " opposition d'intérêts ";
D) Dezelfde § 3 wordt aangevuld met het volgende lid :
" Indien de zaakvoerder de enige vennoot is, worden de tussen hem en de vennootschap gesloten overeenkomsten, tenzij het courante verrichtingen betreft die onder normale omstandigheden plaatsvinden, opgenomen in het stuk bedoeld in het eerste lid. "
Art.38. Artikel 136, eerste lid, van dezelfde gecoördineerde wetten, gewijzigd bij de wet van 18 juli 1991, wordt vervangen door de volgende bepaling:
" De algemene vergadering van vennoten beraadslaagt en besluit volgens de regels bepaald in de artikelen 70, 70bis, 70ter, 70quater, eerste en tweede lid, 71, 73, 74, 74bis, §§ 1 en 2, derde lid, 74ter, 76 en 81, eerste lid, betreffende de naamloze vennootschappen."
Art.39. Artikel 138, eerste lid, 2°, van dezelfde gecoördi- neerde wetten, gewijzigd bij de wetten van 6 maart 1973, 24 maart 1978 en 15 juli 1985, wordt aangevuld met de woorden:
" in het geval omschreven in artikel 164bis moeten deze vermelding of afkortingen worden gevolgd door de woorden " met een sociaal oogmerk".
Art.40. Artikel 141, § 3, van dezelfde gecoördineerde wetten, ingevoegd door de wet van 20 juli 1991, wordt opgeheven en § 4 van hetzelfde artikel wordt § 3.
Art.41. In artikel 142 van dezelfde gecoördineerde wetten, gewijzigd bij de wet van 20 juli 1991, worden de volgende wijzigingen aangebracht:
A) In § 1, derde lid, wordt de eerste zin vervangen door de volgende bepaling:
" De aandelen van een coöperatieve vennootschap met onbeperkte en hoofdelijke aansprakelijkheid die werkelijke, niet-geldelijke inbrengen vertegenwoordigen, kunnen evenwel niet eerder worden overgedragen dan tien dagen na overlegging van de tweede jaarrekening na hun uitgifte.";
B) In § 2, eerste lid, worden tussen de woorden " De vennootschap mag niet " en de woorden " op haar eigen aandelen inschrijven" de woorden ",wat het vaste gedeelte van het maatschappelijk kapitaal betreft," ingevoegd.
Art.42. In artikel 143, eerste lid, van dezelfde gecoördi- neerde wetten, gewijzigd bij de wetten van 5 december 1984 en 20 juli 1991, worden tussen de eerste en de tweede zin de volgende zinnen ingevoegd:
" Deze benaming moet verschillen van die van enige andere vennootschap. Indien zij volkomen gelijk is aan een andere benaming of er zozeer op gelijkt dat verwarring kan ontstaan, kan elke belanghebbende ze doen wijzigen en, indien, daartoe grond bestaat, schadevergoeding eisen."
Art.43. In artikel 144 van dezelfde gecoördineerde wetten, gewijzigd bij de wet van 20 juli 1991, worden de volgende wijzigingen aangebracht:
A) Het eerste lid wordt aangevuld met de volgende bepaling :
" 5° voor de coöperatieve vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid, de nadere omschrijving van iedere inbreng anders dan in geld, de naam van de persoon die de inbreng verricht, de naam van de bedrijfsrevisor en de conclusies van zijn verslag, het aantal en de nominale waarde van de aandelen die als tegenprestatie voor elke inbreng zijn uitgegeven en, in voorkomend geval, de andere voorwaarden waaronder de inbreng is gedaan. ";
B) Tussen het eerste en het tweede lid wordt het volgende lid ingevoegd:
" In de volmachten moeten de in het eerste lid, 1° tot 5°, voorgeschreven vermeldingen worden opgenomen. "
Art.44. Artikel 146, 4°, van dezelfde gecoördineerde wetten, gewijzigd bij de wetten van 5 december 1984, 21 februari 1985 en 20 juli 1991, wordt aangevuld met de volgende bepaling:
" onverminderd de bijzondere bepalingen omschreven in deze afdeling, worden de besluiten genomen volgens de regels die van toepassing zijn op de naamloze vennootschappen;".
Art.45. Artikel 146bis van dezelfde gecoördineerde wetten, ingevoegd door de wet van 20 juli 1991, wordt opgeheven.
Art.46. In artikel 147bis van dezelfde gecoördineerde wetten., ingevoegd door de wet van 20 juli 1991, worden de volgende wijzigingen aangebracht:
A)Paragraaf 1, laatste lid, wordt vervangen door de volgende bepaling:
" In het geval omschreven in artikel 164bis en in afwijking van het tweede lid mag het vaste gedeelte van het maatschappelijk kapitaal niet lager zijn aan 250 000 frank. Het moet volledig geplaatst zijn; bij de oprichting van de vennootschap moet het volgestort zijn ten belope van 100 000 frank en na twee jaar moet het volledig volgestort zijn. " B)
Een § 2bis, luidend als volgt, wordt ingevoegd:
" § 2bis. Onverminderd het bepaalde in § 2, moeten de aandelen die geheel of gedeeltelijk overeenstemmen met een inbreng in natura, volgestort zijn binnen een termijn van vijf jaar te rekenen van de oprichting van de vennootschap. "
Art.47. In artikel 147ter van dezelfde gecoördineerde wetten, ingevoegd door de wet van 20 juli 1991, worden de volgende wijzigingen aangebracht:
A) Het volgende lid wordt voor het eerste lid ingevoegd: " Niettegenstaande enig andersluidend beding, worden de personen die bij de oprichtingsakte verschijnen, als oprichters beschouwd.".
B) In het eerste lid, dat het tweede lid wordt, worden in het 2° de woorden " 147bis, § 2" vervangen door de woorden " 147bis, §§ 1 en 2 ".
C) In het 3° van hetzelfde lid worden de woorden " respectievelijk de onjuistheid " geschrapt.
Art.48. In artikel 147quater van dezelfde gecoördineerde wetten, ingevoegd door de wet van 20 juli 1991, vervallen de woorden " eerste tot zevende lid ".
Art.49. In artikel 147quinquies, § 1, vijfde lid, van dezelfde gecoördineerde wetten, ingevoegd door de wet van 20 juli 1991, worden de woorden " tegen overlegging van zijn effect" vervangen door de woorden " op zijn verzoek ".
Art.50. In artikel 147sexies, § 2, van dezelfde gecoördineerde wetten, ingevoegd door de wet van 20 juli 1991, worden de woorden " bij kapitaalverhoging ", vervangen door de woorden " bij een verhoging van het vaste gedeelte van het kapitaal ".
Art.51. In artikel 147septies van dezelfde gecoördineerde wetten, ingevoegd door de wet van 20 juli 1991, worden de volgende wijzigingen aangebracht:
A) Het enig lid dar het eerste lid wordt, wordt aangevuld met de volgende bepaling:
" Dit stuk wordt niet openbaar gemaakt tegelijk met de akte maar door de notaris bewaard. ";
B) Het artikel wordt aangevuld met een tweede lid, luidend als volgt:
" In de gevallen bedoeld in artikel 147ter, 4°, wordt het door de notaris op verzoek van de rechtercommissaris of van de procureur des Konings aan de rechtbank overgelegd. "
Art.52. In artikel 155 van dezelfde gecoördineerde wetten, gewijzigd bij de wet van 20 juli 1991, worden de woorden " zijn uittreding of uitsluiting openbaar is gemaakt " vervangen door de woorden " zijn uittreding of uitsluiting zich heeft voorgedaan ".
Art.53. Artikel 158 van dezelfde gecoördineerde wetten, gewijzigd bij de wetten van 5 december 1984, 20 juli 1991 en 29 juni 1993, wordt vervangen door de volgende bepaling:
" Art. 158. Op de coöperatieve vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid zijn van toepassing :
1° artikel 52ter;
2° artikel 62;
3° artikel 77, eerste tot vierde lid, zesde en zevende lid;
4° artikel 78, met uitzondering van het eerste lid, 3° en van het tweede lid;
5° artikel 79;
6° artikel 80, met uitzondering van het tweede lid, 3°;
7° artikel 80bis;
8° artikel 132bis;
9° artikel 133bis. "
Art.54. In artikel 158bis, derde lid, van dezelfde gecoördi- neerde wetten, ingevoegd door de wet van 29 juni 1993, worden tussen de woorden " 250 000 frank " en " kan iedere belanghebbende" de woorden " of, in geval van toepassing van artikel 147bis, tot 100 000 frank "ingevoegd.
Art.55. In dezelfde gecoördineerde wetten wordt een ar- tikel 158ter ingevoegd, luidende:" Art. 158ter. Artikel 70bis is van toepassing op de coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid. De verslagen en de staat bedoeld in dat artikel moeten evenwel niet aan de vennoten worden overgezonden, zoals is bepaald in het eerste lid. In dat geval heeft iedere vennoot het recht om ten minste vijftien dagen voor de algemene vergadering op de zetel van de vennootschap van voornoemde stukken kennis te nemen. Op eenvoudig verzoek kan hij binnen dezelfde termijn kosteloos een afschrift van die stukken verkrijgen. "
Art.56. In dezelfde gecoördineerde wetten wordt een ar- tikel 158quater ingevoegd, luidende:
" Art. 158quater. Artikel 70ter is van toepassing op de coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid. Het eerste lid van dat artikel is echter niet van toepassing indien de mededeling van gegevens of feiten aan de vennootschap, de vennoten of het personeel van de onderneming schade zou kunnen berokkenen. "
Art.57. In dezelfde gecoördineerde wetten wordt een ar- tikel 158quinquies ingevoegd, luidende :
" Art. 158quinquies. Met betrekking tot de coöperatieve vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid mag geen uitkering geschieden indien op de datum van afsluiting van het laatste boekjaar het netto-actief, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of ten gevolge van de uitkering zou dalen beneden het bedrag van het vaste gedeelte van het kapitaal of van het gestorte kapitaal, wanneer dit minder bedraagt dan het vaste gedeelte van het kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd.
Onder netto - actief moet het totaalbedrag van de activa worden verstaan, zoals dat blijkt uit de balans, verminderd met de voorzieningen en schulden.
Voor de uitkering van de dividenden en tantiemes mag het eigen vermogen de volgende bedragen niet omvatten :
1° het nog niet afgeschreven bedrag van de kosten van oprichting en uitbreiding;
2° behoudens in uitzonderlijke gevallen die in de toelichting bij de jaarrekening moeten worden vermeld en gemotiveerd, het nog niet afgeschreven bedrag van de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Elke uitkering in strijd met deze bepaling moet door degenen aan wie de uitkering is verricht, worden terugbetaald indien de vennootschap bewijst dat deze laatsten wisten dat de uitkering te hunnen gunste in strijd met de voorschriften is geschied of dat zij, gezien de omstandigheden, daarvan niet onkundig konden zijn. "
Art.58. Artikel 159, laatste lid, van de gecoördineerde wetten, gewijzigd bij de wet van 20 juli 1991, wordt vervangen door de volgende bepaling:
" In het geval omschreven in artikel 164bis, moeten de woorden of afkortingen vermeld in het vorige lid, worden gevolgd door de woorden " met een sociaal oogmerk. "
Art.59. Artikel 162 van dezelfde gecoördineerde wetten, gewijzigd bij de wet van 20 juli 1991, wordt vervangen door de volgende bepaling:
" Art. 162. Binnen acht dagen na de benoeming of de ambtsbeëindiging van de zaakvoerders moet een door hen ondertekend uittreksel uit de akte die hun bevoegdheid of de beëindiging van hun ambt vaststelt, ter griffie van de rechtbank van koophandel worden neergelegd."
Art.60. Artikel 163 van dezelfde gecoördineerde wetten, gewijzigd bij de wetten van 24 maart 1978 en 20 juli 1991, wordt vervangen door de volgende bepaling:
" Art. 163. Een ieder kan kosteloos inzage nemen van de lijsten van de vennoten en van de akten van benoeming of ambtsbeëindiging van de zaakvoerders. Een ieder kan een afschrift ervan vragen regen betaling van de griffiekosten. "
Art.61. In dezelfde gecoördineerde wetten wordt een afdeling VIIbis ingevoegd, die de artikelen 164bis tot 164quater bevat en die luidt als volgt:
"AFDELING VIIbis. - Vennootschappen met een sociaal oogmerk.
Art. 164bis. § 1. De vennootschappen opgesomd in artikel 2 worden vennootschappen met een sociaal oogmerk genoemd indien ze niet gericht zijn op de verrijking van hun vennoten en wanneer hun statuten :
1° bepalen dat de vennoten geen of een beperkt vermogensvoordeel nastreven;
2° nauwkeurig omschrijven wat het sociale oogmerk is van de activiteiten die ze overeenkomstig het doel van de vennootschap verrichten, waarbij het voornaamste oogmerk niet mag bestaan in het verlenen van een onrechtstreeks vermogensvoordeel aan de vennoten;
3° omschrijven op welke wijze de winst wordt besteeds overeenkomstig het interne en externe oogmerk van de vennootschap met inachtneming van de hiërarchie vastgelegd in de statuten van de vennootschap en op welke wijze de reserves worden gevormd;
4° bepalen dat niemand aan de stemming in de algemene vergadering mag deelnemen met meer dan - een tiende van het aantal stemmen verbonden aan de vertegenwoordigde aandelen; dit percentage wordt op een " twintigste gebracht wanneer één of meer vennoten de hoedanigheid hebben van personeelslid in dienst genomen door de vennootschap;
5° bepalen dat het beperkte rechtstreekse vermogensvoordeel dat de vennootschap aan de vennoten uitkeert, niet hoger mag zijn dan de rentevoet vastgesteld door de Koning ter uitvoering van de wet van 20 juli 1955 houdende instelling van een Nationale Raad voor de coöperatie, toegepast op het werkelijk gestorte bedrag van de aandelen;
6° bepalen dat de bestuurders of zaakvoerders leder jaar een bijzonder verslag uitbrengen over de wijze waarop de vennootschap toezicht heeft uitgeoefend op het oogmerk dat zij overeenkomstig het 2° heeft vastgesteld; dat verslag moet inzonderheid aangeven dat de uitgaven inzake investeringen, inzake ,de werkingskosten en bezoldigingen bestemd zijn bij de verwezenlijking van het sociale oogmerk van de vennootschap te bevorderen;
7° de regels vaststellen op grond waarvan aan ieder personeelslid de mogelijkheid wordt geboden om uiterlijk één jaar na zijn indienstneming door de vennootschap, de hoedanigheid van vennoot te verkrijgen. Deze bepaling is niet van toepassing op de personeelsleden die niet volledig handelingsbekwaam zijn;
8° de regels vaststellen op grond waarvan personeelsleden die niet langer door een arbeidsovereenkomst met de vennootschap zijn gebonden, uiterlijk één jaar na het einde van die overeenkomst, desgewenst afstand kunnen doen van de hoedanigheid van vennoot;
9° bepalen dat na de aanzuivering van het hele passief en de terugbetaling aan de vennoten van hun inbreng, hetgeen na de vereffening overblijft, een bestemming krijgt die zo nauw mogelijk aansluit bij het sociaal oogmerk van de vennootschap.
Het bijzonder verslag bedoeld in het 6° moet worden ingevoegd in het jaarverslag dat volgens de artikelen 77, 107, 137 en 158 moet worden opgesteld.
§ 2. De in § 1 bedoelde vennootschappen die dergelijke statutaire bepalingen aannemen, moeten aan iedere vermelding van hun rechtsvorm de woorden " met een sociaal oogmerk " toevoegen. Deze woorden moeten eveneens worden toegevoegd aan de vermelding van de rechtsvorm in de uittreksels, zoals die overeenkomstig de artikelen 7 en 9 bekend gemaakt moeten worden.
§ 3. Indien een vennootschap de bepalingen van § 1 niet langer naleeft, mogen de bestaande reserves, in welke vorm ook, niet worden uitgekeerd. De akte tot wijziging van de statuten moet aan die reserves een bestemming geven die zo nauw mogelijk aansluit bij het sociaal oogmerk dat de vennootschap voorheen had; zulks moet onverwijld geschieden.
Gebeurt dat niet, dan veroordeelt de rechtbank, op verzoek van een vennoot, van een belanghebbende derde of van het openbaar ministerie, de bestuurders of zaakvoerders hoofdelijk tot betaling van de uitgekeerde sommen of tot herstel van de gevolgen voortvloeiend uit de niet-naleving van de hierboven gestelde eisen inzake de bestemming van de reserves.
De in het vorige lid bedoelde personen kunnen eveneens tegen de begunstigden een vordering instellen indien zij bewijzen dat deze laatsten kennis hadden van de onrechtmatigheid van de uitkering te hunnen voordele of, gelet op de omstandigheden, daarvan niet onkundig konden zijn.
Art. 164ter. Op vordering van een vennoot, van een belanghebbende derde of van het Openbaar ministerie kan de rechtbank de ontbinding uitspreken:
1° van een vennootschap die zich voordoet als een vennootschap met een sociaal oogmerk, hoewel haar statuten niet voorzien of niet meer voorzien in alle of in een deel van de bepalingen bedoeld in artikel 164bis, § 1;
2° van een vennootschap met een sociaal oogmerk die in de praktijk handelt in strijd met de statutaire bepalingen welke zij overeenkomstig artikel 164bis, § 1, heeft aangenomen;
Art. 164quater. § 1. Wanneer een vereniging zonder winstoogmerk overeenkomstig de artikelen 26bis tot 26septies van de wet van 27 juni 1921 wordt omgezet in een vennootschap met een sociaal oogmerk, wordt het bedrag van het netto-actief, bedoeld in artikel 26sexies, § 1, van die wet vermeld in de jaarrekening van de vennootschap.
§ 2. Dat bedrag mag aan de vennoten niet worden terugbetaald of uitgekeerd, in welke vorm dan ook.
Na voldoening van alle schuldeisers bij de stopzetting van de vennootschap geeft de vereffenaar of, in voorkomend geval, de curator, aan voornoemd bedrag een bestemming die zoveel mogelijk aansluit bij het oogmerk dat de vennootschap overeenkomstig artikel 164bis, § 1, 2°, heeft vooropgesteld.
Dat bedrag is onderworpen aan de regels bepaald in artikel 164bis, § 3, indien de vennootschap, ten gevolge van een wijziging van de statuten, niet langer een vennootschap met een sociaal oogmerk is.
§ 3. Op verzoek van een vennoot, van een belanghebbende derde, of van het openbaar ministerie, veroordeelt de rechtbank de bestuurders of zaakvoerders, de vereffenaar(s) of de curator(en) hoofdelijk tot betaling van de bedragen die in strijd met 5 2 zijn terugbetaald of uitgekeerd. Deze bedragen worden hetzij op een onbeschikbare-reserverekening gestort, hetzij door de rechtbank overeenkomstig § 2, tweede lid, toegewezen.
De in het vorige lid bedoelde personen kunnen eveneens tegen de begunstigden een vordering instellen indien zij bewijzen dat deze laatsten kennis hadden van de onrechtmatigheid van de terugbetaling of uitkering te hunnen voordele of, geler op de omstandigheden, daarvan niet onkundig konden zijn."
Art.62. Artikel 172, 5°, van dezelfde gecoördineerde wetten, gewijzigd bij de wetten van 6 maart 1973 en 5 december 1984, wordt vervangen door de volgende bepaling :
" 5° tot vergoeding van de schade die het onmiddellijk en rechtstreeks gevolg is, hetzij van de nietigheid van de omzettingsverrichting wegens de nietnaleving van de regels bepaald in de artikelen 13ter, eerste lid, 2° tot 4°, 144, tweede lid, 1° tot 3°, die naar analogie worden toegepast, of 170, eerste lid, hetzij wegens her ontbreken af de onjuistheid van de vermeldingen voorgeschreven in de artikelen 30, eerste lid, met uitzondering van het 11° en het 15° tot het 18°, 121, eerste lid, met uitzondering van het 8° tot het 12°, en 170, tweede lid. "
Art.63. In artikel 174/1 van dezelfde gecoördineerde wetten, ingevoegd door de wet van 29 juni 1993, worden de volgende wijzigingen aangebracht:
A) In § 1 worden de woorden " een vijfde " vervangen door de woorden " een tiende";
B) In § 3, eerste lid, worden de woorden " een vijfde " vervangen door de woorden " een tiende".
Art.64. In artikel 174/4 van dezelfde gecoördineerde wet- ten, ingevoegd door de wet van 29 juni 1993, worden de volgende wijzigingen aangebracht:
A) § 1, wordt aangevuld met volgende bepaling
" Wanneer het evenwel gaat om een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, moeten het voorstel en de verslagen bedoeld in het eerste lid, niet aan de vennoten worden overgezonden overeenkomstig het tweede en het derde lid.
In dat geval heeft iedere vennoot overeenkomstig § 2 het recht om uiterlijk een maand voor de algemene vergadering op de zetel van de vennootschap van voornoemde stukken kennis te nemen en kan hij overeenkomstig § 3 binnen dezelfde termijn een afschrift ervan verkrijgen. "
B) In § 2, vierde lid, wordt de eerste zin vervangen door de volgende bepaling: " De wijzigingen van de in de laatste balans voorkomende waarderingen kunnen beperkt zijn tot de wijzigingen die voortvloeien uit de verrichte boekingen."
Art.65. Artikel 174/6, § 1, van dezelfde gecoördineerde wetten, ingevoegd door de wet van 29 juni 1993, wordt aangevuld met de volgende bepaling: " Artikel 33bis, § 6, is niet van toepassing in geval van fusie."
Art.66. In artikel 174/10, § 2, van dezelfde gecoördineerde wetten, ingevoegd door de wet van 29 juni 1993, worden de volgende wijzigingen aangebracht:
A) In het tweede lid worden de woorden " de artikelen 1 en 5 " vervangen door de woorden " artikel 1 ";
B) De paragraaf wordt aangevuld met het volgende lid : " De overdracht van rechten van intellectuele en industriële eigendom kan aan derden slechts worden tegengeworpen onder de voorwaarden bepaald bij de bijzondere wetten welke die verrichtingen beheersen."
Art.67. In artikel 174/17 van dezelfde gecoördineerde wetten, ingevoegd door de wet van 29 juni 1993, worden de volgende wijzigingen aangebracht:
A) In § 1 worden de woorden " een vijfde " vervangen door de woorden " een tiende".
B) In § 3 worden de woorden " een vijfde" vervangen door de woorden ," een tiende".
Art.68. In artikel 174/26 van dezelfde gecoördineerde wetten, ingevoegd door de wet van 29 juni 1993, worden de volgende wijzigingen aangebracht:
A) In § 1 worden de woorden " een vijfde , vervangen door de woorden " een tiende";
B) In § 3, eerste lid, worden de woorden " een vijfde" vervangen door de woorden " een tiende ".
Art.69. Artikel 174/38 van dezelfde gecoördineerde wetten, ingevoegd door de wet van 29 juni 1993, wordt aangevuld met een § 3, luidende:
" § 3. De verkrijgende vennootschappen blijven hoofdelijk gehouden tot betaling van de zekere en opeisbare schulden die bestaan op de dag dat de akten houdende vaststelling van het besluit tot deelneming aan de splitsing in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad worden bekendgemaakt en die overgaan op een andere vennootschap die door de splitsing tot stand is gekomen. Voornoemde aansprakelijkheid geldt uitsluitend voor het netto-actief dat aan ieder van die vennootschappen wordt toegekend. "
Art.70. In artikel 174/45 van dezelfde gecoördineerde wetten, ingevoegd door de wet van 29 juni 1993, worden de volgende wijzigingen aangebracht:
A) In § 1 worden de woorden " een vijfde " vervangen door de woorden " een tiende ";
B) In § 3, eerste lid, worden de woorden " een vijfde " vervangen door de woorden " een tiende ".
Art.71. In dezelfde gecoördineerde wetten wordt een ar- tikel 174/52bis ingevoegd, luidende:
" Art. 174/52bis. § 1. De procedure omschreven in de artikelen 147quater, 147sexies en 174/1 tot 174/ 52 is niet van toepassing op fusies, splitsingen en inbrengen van bedrijfstakken tussen vennootschappen in een federatie van kredietinstellingen, zoals gedefinieerd in artikel 61 van de wet van 22 maart 1993 op het statuut van en het toezicht op de kredietinstellingen, voor zover aan de volgende voorwaarden is voldaan:
- het moet gaan om coöperatieve vennootschappen;
- de statuten moeten bepalen dat de vennoten bij uittreding of bij vereffening van de vennootschap slechts recht hebben op het nominale bedrag van hun inbreng en dat de reserves bij ontbinding van de vennootschap naar de centrale instelling of een andere vennootschap van de federatie worden overgeboekt;
- de fusie, de splitsing of de inbreng van een bedrijfstak geschiedt tegen boekwaarde.
§ 2. De fusie, de splitsing of de inbreng van een bedrijfstak wordt tot stand gebracht nadat de algemene vergaderingen van de betrokken vennootschappen, die een besluit nemen met inachtneming van de voorschriften inzake meerderheid vereist voor een statutenwijziging, hebben ingestemd met het door de raad van bestuur gedane voorstel tot fusie, splitsing of inbreng van een bedrijfstak.
De fusie, de splitsing of de inbreng van een bedrijfsrak brengt van rechtswege en gelijktijdig de gevolgen mee bedoeld in artikel 174/10, § 1, 1° tot 3°."
Art.72. In dezelfde gecoördineerde wetten wordt een afde- ling VIIIquater, met de artikelen 174/53 tot 174/65 ingevoegd, luidende :
"AFDELING VIIIquater. - Inbreng van een algemeenheid of van een bedrijfstak.
Art. 174/53. In de zin van deze afdeling wordt onder inbreng van een algemeenheid de rechtshandeling verstaan waarbij een vennootschap haar gehele vermogen, zowel de activa als, de passiva, zonder, ontbinding overdraagt aan één of meer bestaande of nieuwe vennootschappen tegen een vergoeding die uitsluitend bestaat in aandelen van de verkrijgende vennootschap of vennootschappen.
Art. 174/54. In de zin van deze afdeling wordt onder inbreng van een bedrijfstak de rechtshandeling verstaan waarbij een vennootschap, zonder ontbinding, een bedrijfstak alsmede de daaraan verbonden activa en passiva overdraagt aan een andere vennootschap tegen een vergoeding die uitsluitend bestaat in aandelen van de verkrijgende vennootschap.
Een bedrijfstak is een geheel dat op technisch en organisatorisch gebied een autonome activiteit uitoefent en op eigen kracht kan werken.
Art. 174/55. De inbreng van een algemeenheid heeft van rechtswege tot gevolg dat het geheel van de activa en de passiva van de vennootschap die de inbreng heeft gedaan, wordt overgedragen aan de verkrijgende vennootschap.
De inbreng van een bedrijfstak heeft van rechtswege tot gevolg dat de daaraan verbonden activa en passiva worden overgedragen aan de verkrijgende vennootschap.
Art. 174/56. § 1. De bestuursorganen van de vennootschap die de inbreng doet en van de verkrijgende vennootschap stellen bij authentieke of onderhandse akte een voorstel op van inbreng van een algemeenheid of van inbreng van een bedrijfstak.
Wanneer de inbreng wordt gedaan bij de oprichting van de verkrijgende vennootschap, wordt het voorstel opgesteld door de bestuursorganen van de vennootschap die de inbreng doet.
Er worden evenveel afzonderlijke voorstellen opgesteld als er verkrijgende vennootschappen zijn.
§ 2. In het voorstel van inbreng moeten ten minste de volgende gegevens zijn vermeld:
a) de rechtsvorm, de naam of firma, het doel en de zetel van de vennootschappen die bij de inbreng betrokken zijn;
b) de datum vanaf welke de aandelen uitgereikt door de verkrijgende vennootschap recht geven te delen in de winst, alsmede elke bijzondere regeling betreffende dit recht;
c) de datum vanaf welke de verrichtingen van de vennootschap die de inbreng doet, boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van één van de verkrijgende vennootschappen;
d) ieder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de vennootschappen die bij de inbreng betrokken zijn.
Wanneer de inbreng van een algemeenheid wordt gedaan ten voordele van verscheidene vennootschappen, of bij inbreng van een bedrijfstak, wordt in het voorstel van inbreng omschreven en nader gepreciseerd op welke wijze de vermogensbestanddelen van de vennootschap die de inbreng doet, worden verdeeld.
§ 3. Het voorstel van inbreng moet door elke vennootschap die bij de inbreng betrokken is, ten minste zes weken voor de inbreng wordt gedaan en, in voorkomend geval, voor de algemene vergadering van de inbrengende vennootschap die over de inbreng van de algemeenheid een beslissing moet nemen, ter griffie van de rechtbank van koophandel worden neergelegd.
Art. 174/57. § 1. Wanneer een gedeelte van de activa van het vermogen in het voorstel van inbreng niet wordt toegekend en de tekst van het voorstel geen uitsluitsel geeft over de verdeling ervan, wordt dit gedeelte of de waarde ervan verdeeld over alle betrokken vennootschappen naar verhouding van het netto-actief dat aan ieder van hen in het voorstel van inbreng is toegekend.
§ 2. Wanneer een gedeelte van de passiva van het vermogen in het voorstel van inbreng niet wordt toegekend en de tekst van dit voorstel geen uitsluitsel geeft over de verdeling ervan, dan zijn, bij inbreng van een bedrijfstak, alle vennootschappen en, bij inbreng van een algemeenheid, alle verkrijgende vennootschappen daarvoor hoofdelijk aansprakelijk.
Art. 174/58. § 1. De algemene vergadering van de vennoten van de vennootschap die de inbreng doet, moet een beslissing nemen over de inbreng van een algemeenheid.
§ 2. Het bestuursorgaan van de vennootschap die de inbreng doet, stelt een omstandig schriftelijk verslag op waarin de stand van het vermogen van de betrokken vennootschappen wordt uiteengezet en waarin tevens vanuit een juridisch en economisch oogpunt, de wenselijkheid van de inbreng, de voorwaarden waaronder en de wijze waarop ze geschiedt, alsook de gevolgen ervan worden toegelicht en verantwoord.
Een afschrift van het voorstel en van dat verslag wordt ten minste één maand voor de algemene vergadering toegezonden aan de houders van aandelen op naam of aan de vennoten. Het wordt eveneens onverwijld toegestuurd aan de personen die alle door de statuten vereiste formaliteiten hebben vervuld om tot de vergadering te worden toegelaten.
Het tweede lid is evenwel niet van toepassing wanneer de vennootschappen die de inbreng doen, coöperatieve vennootschappen zijn aangezien het voorstel en het verslag ten kantore van de vennootschap ter beschikking liggen van de vennoten.
§ 3. De beslissing om de inbreng. te doen wordt genomen onder de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid vastgelegd in artikel 70, derde tot vijfde lid, tenzij de statuten strengere regels bevatten.
In de gewone commanditaire vennootschappen en de coöperatieve vennootschappen met uitzondering van de coöperatieve vennootschappen bedoeld in artikel 141, § 3, eerste lid, staat het stemrecht van de vennoten in verhouding tot hun aandeel in het vennootschapsvermogen en wordt het quorum berekend op grond van dat vermogen. De instemming van alle vennoten is vereist bij de vennootschap onder firma; bij de gewone commanditaire vennootschappen en de commanditaire vennootschappen op aandelen is bovendien de instemming van alle beherende vennoten vereist.
Art. 174/59. De akte tot vaststelling van de inbreng van een algemeenheid of van een bedrijfstak wordt neergelegd en bij uittreksel bekendgemaakt overeenkomstig artikel 10. De Inbreng kan aan derden worden tegengeworpen onder de voorwaarden bepaald in artikel 10, § 4.
Art. 174/60. Ten laatste twee maanden nadat de akten tot vaststelling van de inbreng in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad zijn bekendgemaakt, kunnen de schuldeisers van iedere vennootschap die aan de verrichting deelneemt en van wie de vordering is ontstaan voor die bekendmaking en nog niet is vervallen, niettegenstaande enig andersluidend beding, zekerheid eisen.
De verkrijgende vennootschap waaraan deze schuldvordering overeenkomstig het voorstel van inbreng is toegekend en, in voorkomend geval, de vennootschap die de inbreng doet, kunnen elk deze eis afweren door de schuldvordering te voldoen tegen haar waarde, na aftrek van het disconto.
Indien geen overeenstemming wordt bereikt of indien de schuldeiser geen voldoening heeft gekregen, wordt het geschil door de meest gerede partij voorgelegd aan de voorzitter van de rechtbank van koophandel van het gebied waarbinnen de schuldplichtige vennootschap haar zetel heeft. De rechtspleging wordt ingeleid en behandeld zoals in kort geding; hetzelfde geldt voor de tenuitvoerlegging van de gewezen beslissing. Onverminderd de rechten in de zaak zelf bepaalt de voorzitter de zekerheid die de vennootschap moet stellen en de termijn waarbinnen zulks moet geschieden, tenzij hij beslist dat geen zekerheid moet worden gesteld gelet op de waarborgen en de voorrechten waarover de schuldeiser beschikt of geler op de solvabiliteit van de betrokken verkrijgende vennootschap.
Indien de zekerheid niet binnen de bepaalde termijn is gesteld, wordt de schuldvordering onmiddellijk opeisbaar en zijn de verkrijgende vennootschappen hoofdelijk gehouden tot nakoming van deze verbintenis.
Art. 174/61. § 1. De vennootschap die de inbreng doet, blijft hoofdelijk aansprakelijk voor de schulden die op de dag van de inbreng zeker en opeisbaar zijn en die worden overgedragen aan een verkrijgende vennootschap.
Deze aansprakelijkheid is beperkt tot het nettoactief dat de inbrengende vennootschap behoudt buiten het ingebrachte vermogen.
§ 2. Indien de vennootschap die de inbreng doet, een vennootschap onder firma is, een gewone commanditaire vennootschap of een commanditaire vennootschap op aandelen dan wel een coöperatieve vennootschap met onbeperkte aansprakelijkheid, blijven de vennoten onder firma, de beherende vennoten of de leden van de coöperatieve vennootschap jegens derden hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk voor de verbintenissen van de inbrengende vennootschap die zijn ontstaan voor het tijdstip vanaf hetwelk de akte van inbreng volgens het bepaalde bij artikel 10, § 4, aan derden kan worden tegengeworpen.
§ 3. Iedere belanghebbende derde kan doen gelden dat de in artikel 174/55 bedoelde gevolgen van de inbreng gedaan in strijd met de artikelen 174/56 tot 174/60 aan hem niet kunnen worden tegengeworpen.
Art. 174/62. De betrokken vennootschappen kunnen besluiten de inbreng van een bedrijfstak niet te onderwerpen aan de regeling omschreven in de artikelen 174/56 tot 174/61; daarvan wordt melding gemaakt in de akte van inbreng.
In dat geval heeft de inbreng niet de gevolgen bedoeld in artikel 174/55.
Art. 174/63. _ Wanneer een natuurlijke persoon een bedrijfstak in een vennootschap inbrengt, kunnen de partijen deze verrichting onderwerpen aan de regeling omschreven in de artikelen 174/56, 174/57, § 2, en 174/59 tot 174/61. Het voorstel van inbreng wordt door de inbrenger zelf ondertekend. In verband met de aansprakelijkheid bedoeld in artikel 174/61, § 2, wordt de inbrenger gelijkgesteld met een hoofdelijk aansprakelijke vennoot. De inbreng heeft de gevolgen bedoeld in artikel 174/55.
Art. 174/64. In geval van overdracht om niet of onder bezwaren de titel van een algemeenheid of van een bedrijfstak, in de zin van de definities gegeven in de artikelen 174/53 en 174/54, kunnen de partijen deze verrichting onderwerpen aan de regeling omschreven in de artikelen 174/56 tot 174/61 of 174/63.
Hiervan wordt uitdrukkelijk melding gewaakt in het voorstel van overdracht opgesteld overeenkomstig artikel 174/56, alsook in de akte van overdracht neergelegd overeenkomstig artikel 174/59. Dat voorstel en die akte worden in authentieke vorm opgemaakt.
In dat geval heeft de overdracht de gevolgen bedoeld in artikel 174/55.
Art. 174/65. De artikelen 174/1 tot 174/52 zijn respectievelijk van toepassing op de verrichtingen omschreven in de artikelen 174/1, 174/17, 174/26, 174/45 en 174/52, zonder dat alle overdragende vennootschappen ophouden te bestaan. "
Art.73. In dezelfde gecoördineerde wetten wordt een afdeling IXter, bestaande uit artikel 177sexies, ingevoegd, luidende:
"AFDELING IXter. - Gerechtelijke ontbinding van niet meer actieve vennootschappen.
Art. 177sexies. § 1. De rechtbank kan op vraag van iedere belanghebbende of van het openbaar , ministerie de ontbinding uitspreken van een vennootschap die gedurende drie opeenvolgende boekjaren niet heeft voldaan aan de verplichting om een jaarrekening neer te leggen overeenkomstig artikel 80, tenzij een regularisatie van de toestand mogelijk is en plaatsvindt vooraleer uitspraak wordt gedaan over de grond van de zaak.
§ 2. De vordering tot ontbinding bedoeld in § 1 kan slechts worden ingesteld na het verstrijken van een termijn van zeven maanden te rekenen van de datum van afsluiting van het derde boekjaar.
Die vordering wordt ingesteld tegen de vennootschap.
De ontbinding heeft gevolg vanaf de datum waarop zij is uitgesproken.
De ontbinding kan evenwel aan derden slechts worden tegengeworpen vanaf de bekendmaking van de beslissing voorgeschreven door artikel 12, § 1, 5°, en onder de voorwaarden bepaald in artikel 10, behalve indien de vennootschap bewijst dat die derden er voordien van op de hoogte waren.
§ 3. De rechtbank kan hetzelfde onmiddellijke afsluiting van de vereffening uitspreken, hetzij de verenigingswijze bepalen en één of meer vereffenaars aanwijzen. Wanneer de vereffening is beëindigd, brengt de vereffenaar verslag uit aan de rechtbank en legt, in voorkomend geval, aan de rechtbank een overzicht voor van de waarden van de vennootschap en van het gebruik ervan.
De rechtbank spreekt de afsluiting van de vereffening uit.
§ 4. De Koning bepaalt welke procedure gevolgd moet worden voor de consignatie van de activa die de vennootschap zouden toebehoren en wat er met die activa moet gebeuren ingeval nieuwe passiva aan het licht komen. "
Art.74. In dezelfde gecoördineerde wetten wordt een ar- tikel 178bis ingevoegd, luidende :
" Art. 178bis. § 1. Het voorstel tot ontbinding van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, van een commanditaire vennootschap op aandelen, van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid of van een naamloze vennootschap wordt toegelicht in een verslag dat door de zaakvoerders, de bestuurders of de raad van bestuur wordt opgemaakt en dat vermeld wordt in de agenda van de algemene vergadering die zich over de ontbinding moet uitspreken.
Bij dat verslag wordt een staat van activa en passiva gevoegd, die niet meer dan drie maanden voordien is vastgesteld. Voor de gevallen waarin de onderneming besluit haar activiteiten te beëindigen of indien niet langer ervan kan worden uitgegaan dat de onderneming haar bedrijf zal voortzetten, wordt voornoemde , staat, behoudens met redenen omklede afwijking, opgesteld conform de waarderingsregels vastgesteld ter uitvoering van de wet van 17 juli 1975 met betrekking tot de boekhouding en de jaarrekening van de ondernemingen.
De commissaris-revisor of, bij zijn ontstentenis, een bedrijfsrevisor of een accountant ingeschreven op het tableau van de externe accountants van het Instituut der Accountants die, naar gelang van het geval, door de zaakvoerders of de raad van bestuur wordt aangewezen, brengt over deze staat verslag uit en vermeldt inzonderheid of daarin de toestand van de vennootschap op volledige, getrouwe en juiste wijze is weergegeven.
§2. Een afschrift van de in §1 bedoelde verslagen en staat van activa en passiva wordt, samen met de oproeping voor de algemene vergadering" gezonden aan de houders van aandelen op naam.
Er wordt ook onverwijld een afschrift gezonden aan de personen die de formaliteiten hebben vervuld welke door de statuten zijn voorgeschreven om tot de algemene vergadering te worden toegelaten.
Wanneer het evenwel gaat om een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, moeten de verslagenen de staat niet aan de vennoten worden overgezonden. In dat geval heeft iedere vennoot het recht om op de zetel van de vennootschap van voornoemde stukken kennis te nemen. Iedere aandeelhouder of vennoot kan tegen overlegging van zijn effect, vijftien dagen voor de vergadering" kosteloos een exemplaar verkrijgen van de verslagen en van de staat van activa en passiva bedoeld in § 1.
§ 3. Voor de beslissing tot ontbinding van de vennootschap bij authentieke akte wordt opgesteld, moet de notaris na onderzoek het ,bestaan en de externe wettigheid bevestigen van de rechtshandelingen en formaliteiten waartoe de vennootschap waarbij hij optreedt" overeenkomstig § 1 gehouden is.
In de akte worden de conclusies overgenomen van het verslag dat de commissaris-revisor, de revisor of de accountant overeenkomstig § 1 heeft opgemaakt. "
Art.75. Artikel 180 van dezelfde gecoördineerde wetten wordt vervangen door de volgende bepaling:
" Zijn geen vereffenaars benoemd, dan worden de vennoten-zaakvoerders in de vennootschappen onder firma of in de commanditaire vennootschappen, alsook de bestuurders of de zaakvoerders in de naamloze vennootschappen, in de besloten vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid en in de coöperatieve vennootschappen ten aanzien van derden als vereffenaars beschouwd.
Hetzelfde geldt in geval van onmiddellijke afsluiting van de vereffening overeenkomstig artikel 177sexies."
Art.76. In artikel 187 van dezelfde gecoördineerde wetten, zoals gewijzigd bij de wetten van 24 maart 1978 en 15 juli 1985, worden de woorden " zich gedragen naar de artikelen 77, eerste tot de derde lid, en 80 " vervangen door de woorden " een jaarrekening opstellen overeenkomstig artikel 77, eerste tot derde lid, die voorleggen aan de algemene vergadering en, binnen dertig dagen na de datum van de vergadering, neerleggen bij de Nationale Bank van België, samen met de andere bij dit artikel voorgeschreven stukken; artikel 80, vierde tot negende lid, is van toepassing op deze neerlegging " .
Art.77. In artikel 190bis, § 1, 5°, van dezelfde gecoördi- neerde wetten, ingevoegd door de wet van 29 juni 1993, worden de volgende wijzigingen aangebracht:
A) De woorden " en 122, § 3, worden vervangen door de woorden " 122, § 3, en 122ter";
B) De woorden " in artikel 147quinquies, in artikel 147sexies, in artikel 158bis" worden ingevoegd tussen de woorden" naar artikel 70bis, en de woorden "in artikel 167";
C) De woorden " en in artikel 178bis, worden ingevoegd na de woorden " naar artikel 174/29 ".
Art.78. In dezelfde gecoördineerde wetten wordt een ar- tikel 190ter, ingevoegd, luidende:
" Art. 190ter. § 1. Dit artikel is van toepassing op de besloten vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid en op de naamloze vennootschappen die geen publiek beroep op het spaarwezen doen of hebben gedaan.
§ 2. Eén of meer vennoten die gezamenlijk effecten bezitten die 30 procent vertegenwoordigen van de stemmen verbonden aan het geheel van de bestaande effecten, of 20 procent indien de vennootschap effecten heeft uitgegeven die het kapitaal niet vertegenwoordigen, of aandelen waarvan de nominale waarde of de fractiewaarde 30 procent van het kapitaal van de vennootschap vertegenwoordigt, kunnen om gegronde redenen in rechte vorderen dat een vennoot zijn aandelen en alle converteerbare effecten in zijn bezit, die recht geven op inschrijving op of op omzetting in aandelen van de vennootschap, aan de eisers overdraagt.
De vordering kan niet worden ingesteld door de vennootschap of door een dochtermaatschappij van de vennootschap.
§ 3. De vordering wordt ingeleid bij de voorzitter van de rechtbank van koophandel van het gerechtelijk arrondissement waar de zetel van de vennootschap is gevestigd; deze houdt zitting zoals in kort geding.
De vennootschap moet worden gedagvaard om te verschijnen. Indien zulks niet geschiedt, verdaagt de rechter de zaak naar een nabije datum. De vennootschap verwittigt op haar beurt de houders van aandelen op naam.
§ 4. Nadat de dagvaarding is betekend, mag de gedaagde zijn aandelen niet vervreemden noch ze met zakelijke rechten bezwaren, behalve met toestemming van de rechter of van de partijen in het geding. Tegen de beslissing van de rechter staat geen rechtsmiddel open.
Behalve met betrekking tot het recht op dividenden, kan de rechter bevelen dat de rechten verbonden aan de over te dragen aandelen worden geschorst. Tegen deze beslissing staar geen rechtsmiddel open.
§ 5. Bij de indiening van zijn eerste conclusie ,voegt de gedaagde er één afschrift bij van de gecoördineerde statuten, alsook een afschrift of een uittreksel van alle overeenkomsten die de overdraagbaarheid van zijn aandelen beperken. Wanneer de rechter de gedwongen overdracht beveelt, ziet hij erop toe dat de rechten verbonden aan die aandelen in acht worden genomen. De rechter kan zich evenwel in de plaats stellen van iedere partij die in de statuten of de overeenkomsten is aangewezen om de prijs te bepalen waartegen het recht van voorkoop kan worden uitgeoefend, alsook om de termijnen te verkorten waarbinnen het recht van voorkoop tegen een korting kan worden uitgeoefend en om de toepassing te weigeren van de goedkeuringsclausules vastgesteld ten behoeve van de vennoten.
Voor zover de begunstigden in het geding zijn betrokken, kan de rechter zich uitspreken over de rechtmatigheid van elke overeenkomst die de overdraagbaarheid van de aandelen van de gedaagde beperkt of, in voorkomend geval, bevelen dat deze overeenkomsten overgaan op de verkrijgers van de aandelen.
§ 6. De rechter veroordeelt de gedaagde om, binnen de door hem gestelde termijn te rekenen van de betekening van het vonnis, zijn aandelen aan de eisers over te dragen en de eisers om de aandelen tegen betaling van de prijs die hij vaststelt over te nemen.
De beslissing geldt voor het overige als titel voor het vervullen van de formaliteiten verbonden aan de overdracht, wanneer de effecten op naam zijn.
De overname geschiedt, in voorkomende geval, na de uitoefening van de eventuele rechten van voorkoop die in het vonnis worden genoemd, naar evenredigheid van ieders aandelenbezit, tenzij anders is overeengekomen.
De eisers zijn hoofdelijk gehouden tot betaling van de prijs. De beslissing van de rechter is uitvoerbaar bij voorraad, niettegenstaande verzet of hoger beroep. Indien de beslissing ten uitvoer wordt gelegd en hoger beroep wordt ingesteld, is § 4 van toepassing op degenen die de aandelen verkrijgen.
§ 7. Eén of meer vennoten die gezamenlijk effecten bezitten die 30 procent vertegenwoordigen van de stemmen verbonden aan het geheel van de bestaande effecten, of 20 procént indien de vennootschap effecten heeft uitgegeven die het kapitaal niet vertegenwoordigen , of aandelen waarvan de nominale waarde of de fractiewaarde 30 procent van het kapitaal van de vennootschap vertegenwoordigt, kunnen om gegronde redenen in rechte vorderen dat een ieder die het stemrecht uitoefent in een andere hoedanigheid dan die van eigenaar, zijn stemrecht overdraagt aan de bezitter of de andere bezitters van het aandeel.
Op straffe van niet-ontvankelijkheid van de vordering worden de bezitter of de andere bezitters van het aandeel gedagvaard om te verschijnen, tenzij zij eveneens eiser zijn.
Paragraaf 2, tweede lid, §§ 3, 4 en 5 zijn van toepassing.
De beslissing van de rechter geldt als titel voor het vervallen van alle formaliteiten verbonden aan de overdracht van het stemrecht. "
Art.79. _ In dezelfde gecoördineerde wetten wordt een ar- tikel 190quater ingevoegd, luidende :
" Art. 190quater. § 1. Iedere vennoot kan om gegronde redenen in rechte vorderen dat zijn aandelen alsmede de in aandelen converteerbare obligaties of de warrants die hij bezit, worden overgenomen door de vennoten op wie deze gegronde redenen betrekking hebben.
§ 2. Artikel 190ter, §§ 1, 3, 4, tweede lid, en 5, tweede lid, en volgende is van toepassing. Paragraaf 5, eerste lid, van hetzelfde artikel is van overeenkomstige toepassing op de eiser.
§ 3. De rechter veroordeelt de gedaagde om, binnen de door hem gestelde termijn te rekenen van de betekenis van het vonnis, de aandelen tegen betaling van de vastgestelde prijs over te nemen en de eiser om zijn effecten aan de gedaagden over te dragen.
De beslissing geldt voor het overige als titel voor het vervullen van de formaliteiten verbonden aan de overdracht, wanneer de effecten op naam zijn.
De overname geschiedt, in voorkomend geval, na de uitoefening van de eventuele rechten van voorkoop die in het vonnis worden genoemd. De gedaagden zijn hoofdelijk gehouden tot betaling van de prijs.
De beslissing van de rechter is uitvoerbaar bij voorraad, niettegenstaande verzet of hoger beroep. Indien de beslissing ten uitvoer wordt gelegd en hoger beroep wordt ingesteld, is artikel 190ter, § 4, van toepassing op degenen die de aandelen verkrijgen. "
Art.80. In dezelfde gecoördineerde wetten wordt een ar- tikel 190quinquies ingevoegd, luidende:
" Art. 190quinquies. Iedere natuurlijke persoon of iedere rechtspersoon die, alleen of gezamenlijk, vijfennegentig procent van de stemrechtverlenende effecten van een naamloze vennootschap bezit, kan het geheel van de effecten van deze vennootschap verkrijgen.
Na afloop van de procedure worden de niet aangeboden effecten, ongeacht of de houder ervan zich kenbaar heeft gemaakt, geacht van rechtswege op die persoon te zijn overgegaan met consignatie van de prijs. De niet aangeboden effecten aan toonder worden bij besluit van de algemene vergadering omgezet in aandelen op naam.
Wanneer het in het eerste lid bedoelde uitkoopbod betrekking heeft op effecten van een naamloze vennootschap die geen publiek beroep op het spaarwezen doet of heeft gedaan, is het niet onderworpen aan titel II van het koninklijk besluit nr. 185 van 9 juli 1935 op de bankcontrole en het uitgifteregime voor titels en effecten, noch aan hoofdstuk II van de wet van 2 maart 1989 op de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen in ter beurze genoteerde vennootschappen en tot reglementering van de openbare overnameaanbiedingen. In dat geval stelt de Koning de procedureregels vast. Daarbij draagt Hij inzonderheid zorg voor de informatieverstrekking aan en de gelijke behandeling van de effectenhouders.
Na afloop van het uitkoopbod, wordt de vennootschap niet langer beschouwd als een vennootschap die een publiek beroep op het spaarwezen doet of heeft gedaan tenzij de door die vennootschap uitgegeven obligaties nog onder het publiek verspreid zijn. "
Art.81. Artikel 194, derde streepje, van dezelfde gecoördineerde wetten, wordt vervangen door de volgende , bepaling :
" - alle rechtsvorderingen tegen de vereffenaars als zodanig, of bij ontstentenis van vereffenaars, tegen de personen die krachtens artikel 180 als vereffenaars worden beschouwd, te rekenen van de bekendmaking voorgeschreven bij artikel 188; ".
Art.82. Artikel 198 van dezelfde gecoördineerde wetten gewijzigd bij de wet van 24 maart 1978, wordt vervangen door de volgende bepaling:
" Art. 198. § 1. Elke buitenlandse vennootschap die in België een bijkantoor of centrum van werkzaamheden opricht, is gehouden voorafgaand aan de opening van het bijkantoor of van het centrum van werkzaamheden de volgende stukken en gegevens openbaar te maken:
1° Wanneer het een vennootschap betreft die onder het recht van een andere Lid-Staat van de Europese Unie valt :
a) de oprichtingsakte en de statuten ingeval deze laatste in een afzonderlijke akte zijn opgenomen, ofwel een bijgewerkte volledige tekst van deze stukken ingeval daarin wijzigingen zijn aangebracht;
b) de naam en de rechtsvorm van de vennootschap;
c) het register waarbij het in artikel 3 van richtlijn 68/151/EEG. vermelde dossier ten behoeve van de vennootschap is aangelegd en het nummer waaronder de vennootschap in dat register is ingeschreven;
d) een stuk uitgaande van het in punt c) bedoelde register, waarin het bestaan van de vennootschap wordt vastgesteld;
e) het adres en de werkzaamheden van het bijkantoor, alsmede de naam indien deze niet overeenstemt met die van de vennootschap;
f) de benoeming en de identiteit van de personen die bevoegd zijn om de vennootschap jegens derden te verbinden en haar in rechte te vertegenwoordigen:
- als orgaan van de vennootschap waarin de wet voorziet, of als leden van dat orgaan;
- als vertegenwoordigers van de vennootschap voor de werkzaamheden van het bijkantoor, met vermelding van hun bevoegdheden;
g) de jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening van de vennootschap betreffende het laatst afgesloten boekjaar, in de vorm waarin deze rekeningen zijn opgesteld, gecontroleerd en openbaar gemaakt volgens het recht van de Lid-Staat waaronder de vennootschap valt.
2° Wanneer het een vennootschap betreft die onder het recht van een andere Staat dan een Lid-Staat van de Europese Unie valt:
a) het adres van het bijkantoor;
b) de werkzaamheden van het bijkantoor;
c) het recht van de Staat waaronder de vennootschap valt;
d) indien dat recht daarin voorziet, het register waarin de vennootschap is ingeschreven en het nummer waaronder zulks is geschied;
e) een stuk uitgaande van het in punt d) bedoelde register, waarin het bestaan van de vennootschap wordt vastgesteld;
f) de oprichtingsakte en de statuten ingeval deze laatste in een afzonderlijke akte zijn opgenomen, alsmede de wijzigingen die in deze stukken zijn aangebracht;
g) de rechtsvorm, de zetel en het doel van de vennootschap, alsmede, ten minste eenmaal per jaar, het bedrag van het geplaatste kapitaal, indien deze gegevens niet in de stukken bedoeld in punt f) voorkomen;
h) de naam van de vennootschap alsmede de naam van het bijkantoor indien deze nier overeenstemt met die van de vennootschap;
i) de benoeming en de identiteit van de personen die bevoegd zijn om de vennootschap jegens derden te verbinden en haar in rechte te vertegenwoordigen:
- als orgaan van de vennootschap waarin de wet voorziet, of als leden van een dergelijk orgaan;
- als vaste vertegenwoordigers van de vennootschap voor de werkzaamheden van het bijkantoor;
j) de omvang van de bevoegdheid van de personen bedoeld in punt i), alsook het gegeven of zij die bevoegdheid alleen of slechts gezamenlijk kunnen uitoefenen;
k) de jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening van de vennootschap betreffende het laatst afgesloten boekjaar, in de vorm waarin deze rekeningen zijn opgesteld, gecontroleerd en openbaar gemaakt volgens het recht van de Staat waaronder de vennootschap ,valt.
§ 2. Elke buitenlandse vennootschap die in België een bijkantoor of centrum van werkzaamheden gevestigd heeft, is gehouden de volgende stukken en gegevens openbaar te maken:
1° binnen dertig dagen na een van de hierna opgesomde beslissingen of gebeurtenissen:
a) elke wijziging in de stukken en gegevens respectievelijk bedoeld in § 1, 1°, a), b), c), e) en f), alsmede in § 1, 2°, a), b), c), d), f), g), b), i), en j).
b) de ontbinding van de vennootschap, de benoeming, de identiteit en de bevoegdheden van de vereffennaars, alsmede de afsluiting van de vereffening;
c) elk faillissement, gerechtelijk akkoord of elke andere soortgelijke procedure die betrekking heeft op de vennootschap;
d) de sluiting van het bijkantoor.
2° jaarlijks, binnen een maand volgend op de algemene vergadering en uiterlijk zeven maanden na de datum van afsluiting van het boekjaar, de jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening, volgens de bepalingen van § 1, 10, g) en 20, k).
§ 3. De stukken en gegevens bedoeld in de §§ 1 en 2 worden openbaar gemaakt door neerlegging ter griffie van de rechtbank van koophandel, overeenkomstig artikel 10, met uitzondering van de jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening, die neergelegd worden bij de nationale Bank van België.
Ingeval een buitenlandse vennootschap in België verscheidene bijkantoren opent, kan naar keuze van de vennootschap de openbaarmaking bedoeld in de §§ 1 en 2, met uitzondering van de jaarrekening en van de geconsolideerde jaarrekening, gedaan worden ter griffie van de rechtbank van koophandel van het rechtsgebied waar een bijkantoor is gevestigd. In dat geval heeft de verplichting tot openbaarmaking betreffende de andere bijkantoren betrekking op de vermelding van het handelsregister van dat bijkantoor.
§ 4. De stukken bedoeld in de §§ 1 en 2 moeten, met het oog op de neerlegging ervan, worden opgesteld of vertaald in de taai of in één van de officiële talen van de rechtbank van het rechtsgebied waar het bijkantoor is gevestigd.
§ 5. Alle akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven, orders en andere stukken uitgaande van in België gevestigde bijkantoren of centra van werkzaamheden van buitenlandse vennootschappen moeten de volgende gegevens bevatten :
a) de naam van de vennootschap, haar rechtsvorm, de plaats van de zetel van de vennootschap en, in voorkomend geval, het gegeven dat ze in vereffening is;
b) het register waarin de vennootschap is ingeschreven alsmede het nummer waaronder zulks is geschied;
c) de zetel van de rechtbank van koophandel van het rechtsgebied waar het bijkantoor is gevestigd gevolgd door het nummer van inschrijving.
Indien de in het eerste lid bedoelde stukken het maatschappelijk kapitaal vermelden, moet dit het gestorte kapitaal zijn zoals dat blijkt uit de laatste balans. Indien daaruit blijkt dat het gestorte kapitaal niet langer intact is, moet melding worden gemaakt van het netto-actief zoals dat blijkt uit de laatste balans.
§ 6. De personen belast met het bestuur van een vestiging in België, dragen jegens derden dezelfde aansprakelijkheid als degenen die een Belgische vennootschap besturen.
Zij zijn daarenboven gehouden de in dit artikel voorgeschreven formaliteiten inzake openbaarmaking te vervullen. "
Art.83. In artikel 201 van dezelfde gecoördineerde wetten worden de volgende wijzigingen aangebracht:
A) In 3° worden de woorden " 147bis, § 4, " ingevoegd tussen de woorden " 122, " en de woorden " door artikel 170, tweede lid ";
B) Het 3°bis, ingevoegd bij de wet van 30 juni 1961 en gewijzigd bij de wetten van 23 februari 1967, 5 december 1984, 22 december 1989 en 29 juni 1993, wordt vervangen door de volgende bepaling:
" 3°bis de zaakvoerders of bestuurders die het bijzonder verslag samen met het verslag van de commissaris-revisor, van de bedrijfsrevisor of, naar gelang van het geval, van de accountant, ingeschreven op het tableau van de externe accountants van het Instituut der Accountants, niet voorleggen overeenkomstig de artikelen 29quater, 33bis, § 6, 34, 120quater, 122, § 3, 147quinquies, 147sexies, 167, 174/3, 174/4, 174/19 - voor zover dat artikel verwijst naar de artikelen 174/3 en 174/4 - 174/29, 174/31 en 174/47 - voor zover dat artikel verwijst naar de artikelen 174/29 en 174/31 ";
C) In het 3°ter, ingevoegd door de wet van 23 februari 1967, worden na de woorden " geen bedrijfsrevisor " de woorden " of accountant ingeschreven op het tableau van de externe accountants van het Instituut der Accountants " ingevoegd;
D) Het 4°, gewijzigd bij de wetten van 24 maart 1978, 5 december 1984 en 18 juli 1991, wordt vervangen door de volgende bepaling:
" 4° de zaakvoerders en bestuurders alsook de personen belast met het bestuur van een vestiging in België, die één van de verplichtingen bedoeld in artikel 80, eerste en tweede lid, of in artikel 198 niet nakomen ".
E) In het 9°, ingevoegd door de wet van 5 december 1984, worden na de woorden ," coöperatieve vennootschappen " de woorden " met beperkte aansprakelijkheid " ingevoegd;
F) In het 10°, ingevoegd door de wet van 5 december 1984 en gewijzigd bij de wet van 22 december 1989, worden na de woorden " coöperatieve vennootschappen " de woorden " met beperkte aansprakelijkheid " ingevoegd en wordt het woord " 141quater " vervangen door het woord " 147quinquies".
Art.84. In artikel 204, 2°, van dezelfde gecoördineerde wetten" gewijzigd bij de wetten van 24 maart 1978, 5 december 1984 en 18 juli 1991, worden de volgende wijzigingen aangebracht:
A) In het 2° worden na de woorden " van artikel 80, eerste en tweede lid " de woorden " of van artikel 198 " ingevoegd;
B) Het 3°, opgeheven door de wet van 9 maart 1989" wordt hersteld in de volgende lezing:
" 3° zij die artikel 26, tweede tot vierde lid" overtreden ".
Art.85. In artikel 206, tweede lid, van dezelfde gecoördi- neerde wetten, ingevoegd door de wet van 18 juli 1991, worden de woorden " artikel 29, § 6, of van artikel 52ter" vervangen door de woorden " artikel 29, § 6, van artikel 52ter" van artikel 120quinquies, van artikel 128ter of van artikel 142, § 2 ".
Art.86. Artikel 212, eerste lid, van dezelfde gecoördineerde wetten wordt opgeheven.
Art.87. Artikel 219, § 4, van dezelfde gecoördineerde wetten, ingevoegd door de wet van 18 juli 1991, wordt vervangen door de volgende bepaling:
"§ 4. In afwijking van de §§ 2 en 3 worden de percentages van de deelnemingen bedoeld in de artikelen 52quinquies, § 1, eerste lid, en 52sexies, en berekend overeenkomstig de wet van 2 maart 1989 op de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen in ter beurze genoteerde vennootschappen en tot reglementering van de openbare overnameaanbiedingen, die bestaan tussen een vennootschap die een publiek beroep op het spaarwezen doet of heeft gedaan en een andere vennootschap, niet verminderd overeenkomstig de artikelen 52quinquies en 52sexies, op voorwaarde dat die deelnemingen voor 1 januari 1996 aan de Commissie voor het Bank- en Financiewezen zijn medegedeeld.
Indien bij de inwerkingtreding van de wet van 13 april 1995 tot wijziging van de wetten op de handelsvennootschappen, gecoördineerd op 30 november 1935, deelnemingen in de zin van artikel 52quinquies, § 1, tweede lid, bestaan, nemen de betrokken vennootschappen in onderling overleg voor 1 januari 1997 de nodige maatregelen met het oog op de nakoming van die bepaling waarbij aan de daarin bedoelde vennootsschappen verbod wordt opgelegd om, samen met de emitterende vennootschap, effecten van de laatstgenoemde vennootschap in hun bezit te houden die meer dan tien procent vertegenwoordigen van het geplaatste kapitaal.
Indien tussen de betrokken vennootschappen geen overeenstemming wordt bereikt, vinden de vervreemdingen plaats naar evenredigheid van het gedeelte van het kapitaal dat overeenstemt met de effecten die ieder van de vennootschappen in haar bezit houdt.
Voor de toepassing van artikel 52quinquies, § 1, eerste en tweede lid, kunnen de stemrechten verbonden aan de aandelen of winstbewijzen die voor 4 december 1992 zijn verkregen, tot 1 januari 1998 worden uitgeoefend voor zover zij voor alle bedoelde vennootschappen niet meer dan tien procent vertegenwoordigen van het geheel van de stemrechten verbonden aan alle uitgegeven effecten, met inbegrip van de effecten die de emitterende vennootschap krachtens artikel 52bis in haar bezit houdt. "
HOOFDSTUK II. - Wijziging van het koninklijk besluit nr. 64 van 30 november 1939 houdende het Wetboek van registratie-, hypotheek- en griffierechten.
Art.88. In artikel 256, § 1, van het koninklijk besluit nr. 64 van 30 november 1939 houdende het Wetboek van registratie-, hypotheek- en griffierechten, gewijzigd bij de wet van 1 juli 1983, worden de woorden " In geval van te late neerlegging, ter griffie van de rechtbank van koophandel, van een stuk dat er moet worden neergelegd overeenkomstig de gecoördineerde wetten op de handelsvennootschappen " vervangen door de woorden " In geval van nietneerlegging of van te late neerlegging, ter griffie van de rechtbank van koophandel of bij de Nationale Bank van België, van een stuk dat er ter uitvoering van de wettelijke en bestuursrechtelijke bepalingen moet worden neergelegd in de vormen bepaald in artikel 10 of in artikel 80 van de gecoördineerde wetten op de handelsvennootschappen."
HOOFDSTUK III. - Wijzigingen van de wetten betreffende het handelsregister, gecoördineerd op 20 juli 1964.
Art.89. Artikel 8, 12°, van de wetten betreffende het handelsregister, gecoördineerd op 20 juli 1964, ingevoegd door het koninklijk besluit nr. 56 van 10 november 1967, gewijzigd bij de wet van 1 april 1969, wordt vervangen door de volgende bepaling:
" 12° De domiciliëring en het nummer van ten minste één van de rekeningen waarvan bij houder is bij de Post (Postcheque) of bij een in België gevestigde kredietinstelling die geen gemeentelijke spaarkas is en waarop de wet van 22 maart 1993 op het statuut van en het toezicht op de kredietinstellingen van toepassing is."
Art.90. Artikel 9, 11°, van dezelfde gecoördineerde wetten, ingevoegd door het koninklijk besluit nr. 56 van 10 november 1967, gewijzigd bij de wet van 1 april 1969, wordt vervangen door de volgende bepaling:
" 11° De domiciliëring en het nummer van ten minste één van de rekeningen waarvan hij houder is bij de Post (Postcheque) of bij een in België gevestigde kredietinstelling die geen gemeentelijke spaarkas is en waarop de wet van 22 maart 1993 op het statuut van en het toezicht op de kredietinstellingen van toepassing is."
Art.91. Artikel 22bis van dezelfde gecoördineerde wetten, ingevoegd door de wet van 4 augustus 1978, wordt vervangen door de volgende bepaling:
" Art. 22bis. Elke natuurlijke of rechtspersoon die in België een handelsactiviteit wenst uit te oefenen in de door de Koning bepaalde activiteitsectoren en voor zover hij geen hoofdvestiging, bijkantoor of agentschap heeft opgericht, moet dat vooraf ter kennis brengen van de griffie van de rechtbank van koophandel van het gebied waar de handelsactiviteiten zullen worden uitgeoefend.
Deze voorafgaande kennisgeving moet geschieden door middel van een ter post aangetekende brief met ontvangstbewijs.
Zij bevat:
1° zijn naam, voornamen, geslacht, beroep(en) en woonplaats of, indien het gaat om een rechtspersoon, de firmanaam en het adres van de maatschappelijke zetel;
2° de handelsactiviteit die hij voornemens is in België uit te oefenen;
3° de datum waarop hij voornemens is de activiteit uit te oefenen en bij benadering de duur ervan;
4° de nauwkeurig bepaalde localisatie van de voorgenomen activiteit in België;
5° de naamlijst van de werknemers die voor de beoogde activiteit in dienst genomen zullen worden, waarbij moet worden gepreciseerd of hun detachering inzake sociale zekerheid overwogen wordt aldan niet overeenkomstig artikel 12 van de verordening (EEG) nr. 574/72 van de Raad dd. 21 maart 1972 tot vaststelling van de wijze waarop de verordening (EEG) nr. 1408/71 wordt toegepast;
6° het bewijs dat hij aan de voorwaarden voldoet die eventueel vereist zijn door de wetten en verordeningen om deze activiteit in zijn land van herkomst alsook in België uit te oefenen, zulks rekening houdend met de geldende internationale akkoorden.
De griffier stelt het centraal handelsregister daarvan in kennis. "
Art.92. Artikel 39, tweede lid, van dezelfde gecoördineerde wetten, ingevoegd door het koninklijk besluit nr. 56 van 10 november 1967, gewijzigd bij de wet van 1 april 1969, wordt vervangen door de volgende bepaling :
" Zij moeten eveneens de domiciliëring en het nummer vermelden van ten minste een rekening waarvan zij houder zijn bij de Post (Postcheque) of bij een in België gevestigde kredietinstelling die geen gemeentelijke spaarkas is en waarop de wet van 22 maart 1993 op het statuut van en het toezicht op de kredietinstellingen van toepassing is. "
Art.93. In artikel 44bis van dezelfde gecoördineerde wetten worden de volgende wijzigingen aangebracht:
A) In het eerste lid vervallen de woorden " van vreemde nationaliteit ".
B) Het tweede lid wordt opgeheven.
HOOFDSTUK IV. - Wijziging van het Gerechtelijk Wetboek.
Art.94. In artikel 1128, derde lid, van het Gerechtelijk Wetboek worden de volgende wijzigingen aangebracht:
A) De woorden " 5° tot 7°" worden vervangen door de woorden " 5° tot 8° ";
B) Hetzelfde lid wordt aangevuld met een 7° en een 8°, luidende:
" 7° van de ontbinding van een vennootschap met rechtspersoonlijkheid of van de afsluiting van de vereffening uitgesproken krachtens artikel 177sexies van dezelfde gecoördineerde wetten;
8° van een overdracht of uittreding krachtens de artikelen 190ter en 190quater, of van een beslissing over de voorwaarden van een overname krachtens artikel 190quinquies van dezelfde gecoördineerde wetten. "
HOOFDSTUK V. - Wijziging van de wet van 22 maart 1993 op het statuut van en het toezicht op de kredietinstellingen.
Art.95. Artikel 61, § 2, 7°, van de wet van 22 maart 1993 op het statuut van en het toezicht op de kredietinstellingen wordt opgeheven.
HOOFDSTUK VI. - Wijziging van de wet van 21 februari 1985 tot hervorming van het bedrijfsrevisoraat .
Art.96. In artikel 84 van de wet van 21 februari 1985, worden de volgende wijzigingen aangebracht:
1° Er wordt een tweede lid ingevoegd, luidende:
" (De artikelen 14, 31 en 41 van de wet van 22 juli 1953 houdende oprichting van een Instituut van de Bedrijfsrevisoren en tot organisatie van het publiek toezicht op het beroep van bedrijfsrevisor), gewijzigd bij de wet van 21 februari 1985 tot hervorming van het bedrijfsrevisoraat, zijn van toepassing op de personen onderworpen aan het toezicht en de beroepstucht van her Instituut der Accountants. Te dien einde wordt het woord " bedrijfsrevisor " vervangen door de woorden " accountant of persoon aan wie de in artikel 74 bedoelde toestemming is gegeven." <KB 2007-04-21/42, art. 103, §6, 002; Inwerkingtreding : 31-08-2007>
2° Er wordt een derde lid ingevoegd, luidende:
" De accountants zijn verantwoordelijk voor de uitoefening van hun beroepstaken overeenkomstig het gemeen recht. Het is hun verboden zich aan deze aansprakelijkheid, zelfs gedeeltelijk, door een bijzondere overeenkomst te onttrekken. De Raad van het Instituut kan aan de personen onderworpen aan haar toezicht, de verplichting opleggen dat zij hun burgerlijke aansprakelijkheid laten dekken door een verzekeringsovereenkomst die hij heeft goedgekeurd. "
3° Er wordt een vierde lid ingevoegd, luidende:
" Het Instituut der Accountants ziet erop toe dat geen enkele persoon onderworpen aan zijn toezicht en beroepstucht zich gedraagt op een wijze die onverenigbaar is met de waardigheid en de onafhankelijkheid van het beroep."
HOOFDSTUK VII. - Wijzigingen van de wet van 17 juli 1989 betreffende de economische samenwerkingsverbanden.
Art.97. In artikel 1 van de wet van 17 juli 1989 betreffende de economische samenwerkingsverbanden worden de volgende wijzigingen aangebracht:
A) In § 1 worden de woorden " is een samenwerkingsverband dat" vervangen door de woorden " is een vennootschap die" ;
B) Het artikel wordt aangevuld met een § 3, luidende :
" § 3. Het samenwerkingsverband waarvan alle leden, overeenkomstig artikel 164bis van de wetten op de handelsvennootschappen, gecoördineerd op 30 november 1935, vennootschappen met een sociaal oogmerk zijn of publiekrechtelijke rechtspersonen, wordt economisch samenwerkingsverband met een sociaal oogmerk genoemd. "
Art.98. Het tweede lid van artikel 4 van dezelfde wet wordt vervangen door de volgende bepaling:
" Het samenwerkingsverband verkrijgt rechtspersoonlijkheid vanaf de dag van de in artikel 7, § 2, eerste lid, bedoelde neerlegging."
Art.99. Artikel 5, 1°, van dezelfde wet wordt aangevuld met de volgende bepaling:
" In het bij artikel 1, § 3, bepaalde geval moet deze benaming worden gevolgd door de woorden " economisch samenwerkingsverband met een sociaal oogmerk. "
Art.100. Artikel 9, § 1, 2°, van dezelfde wet wordt aangevuld met de volgende bepaling:
" In het bij artikel 1, § 3, bepaalde geval moet deze vermelding of de afkorting ervan worden gevolgd door de woorden " met een sociaal oogmerk. "
HOOFDSTUK VIII. - Wijzigingen van het Burgerlijk Wetboek.
Art.101. Artikel 1832 van het Burgerlijk Wetboek wordt vervangen door de volgende bepaling:
" Art. 1832. Een vennootschap wordt opgericht bij een contract op grond waarvan twee of meer personen overeenkomen iets in gemeenschap te brengen of, in de gevallen bepaald bij de wet, door de wilsuiting van een enkele persoon die een rechtshandeling tot bestemming van goederen verricht. Zij stelt zich ten doel aan de vennoten een rechtstreeks of onrechtstreeks vermogensvoordeel te bezorgen tenzij, in de gevallen bepaald door de wet, de vennootschapsakte anders bepaalt.
Een vennootschap heeft de uitoefening van één of meer nauwkeurig omschreven activiteiten tot doel.
Zij verkrijgt slechts rechtspersoonlijkheid wanneer de wet dat bepaalt."
Art.102. Artikel 1862 van het Burgerlijk Wetboek wordt vervangen door de volgende bepaling:
" Art 1862. Eén van de vennoten kan de ovengen niet verbinden, indien dezen hem daartoe geen volmacht hebben gegeven."
Art.103. Artikel 1863 van het Burgerlijk Wetboek wordt vervangen door de volgende bepaling:
" Art. 1863. De vennoten zijn ten aanzien van derden verbonden hetzij voor een gelijk deel, wanneer de vennootschap naar burgerlijk recht is opgericht, hetzij hoofdelijk, wanneer zij naar handelsrecht is opgericht. Van deze aansprakelijkheid kan niet worden afgeweken dan door een uitdrukkelijk beding in de met derden gesloten akte. "
HOOFDSTUK IX. - Wijzigingen van de wet van 27 juni 1921 waarbij aan de verenigingen zonder winstgevend doel en aan de instellingen van openbaar nut rechtspersoonlijkheid wordt verleend.
Art.104. In de wet van 27 juni 1921 waarbij aan de vereni- gingen zonder winstgevend doel en aan de instellengen van openbaar nut rechtspersoonlijkheid wordt verleend, wordt een artikel 26bis ingevoegd, luidende :
" Art. 26bis. De vereniging kan worden omgezet in één van de rechtsvormen genoemd in artikel 2 van de wetten op de handelsvennootschappen, gecoördineerd op 30 november 1935, voor zover het gaat om een vennootschap met een sociaal oogmerk overeenkomstig artikel 164bis van dezelfde wetten.
Deze omzetting laat de rechtspersoonlijkheid van de vereniging die blijft voortbestaan in de nieuwe vorm, onverlet. "
Art.105. In dezelfde wet wordt een artikel 26ter ingevoegd, luidende :
" Art. 26ter. Het voorstel tot omzetting wordt toegelicht in een verslag dat. door de raad van beheer wordt opgemaakt en vermeld in de agenda van de algemene vergadering, die een besluit moet nemen.
Bij dat verslag wordt een staat van activa en passiva van de vereniging gevoegd die niet meer dan drie maanden voordien is vastgesteld. Een bedrijfsrevisor of een accountant ingeschreven op het tableau van externe accountants van bet Instituut der Accountants die door de raad van beheer wordt aangewezen, brengt over deze staat verslag uit en vermeldt inzonderheid of daarin de toestand van de vereniging op volledige, getrouwe en juiste wijze is weergegeven.
Een afschrift van die verslagen, alsook het ontwerp van statuten wijziging worden gevoegd bij de oproepingsbrief voor de algemene vergadering. "
Art.106. In dezelfde wet wordt een artikel. 26quater inge- voegd, luidende :
" Art. 26quater. § 1. Het besluit tot omzetting is onderworpen aan de voorwaarden van artikel 8, tweede en derde lid.
§ 2. Onmiddellijk na het besluit tot omzetting worden de statuten van de vennootschap vastgesteld volgens dezelfde regels. Indien zulks niet geschiedt, blijft het besluit tot omzetting zonder gevolg.
§ 3. In de oproepingsbrief voor de algemene vergadering wordt de tekst van de §§ 1 en 7 van dit artikel opgenomen.
Art.107. In dezelfde wet wordt een artikel 26quinquies inge- voegd, luidende :
" Art. 26quinquies. De bepalingen van de artikelen 170 en 171 van de wetten op de handelsvennootschappen, gecoördineerd op 30 november 1935, zijn van toepassing. "
Art.108. In dezelfde wet wordt een artikel 26sexies inge- voegd, luidende :
" Art. 26sexies. § 1. Het netto-actief van de vereniging, zoals dat blijkt uit de staat bedoeld in artikel 26ter, moet in het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap worden opgenomen of op een onbeschikbare reserverekening worden geboekt.
§ 2. Het bedrag van dat netto-actief mag overeenkomstig het bepaalde in artikel 164quater van de wetten op de handelsvennootschappen, gecoördineerd op 30 november 1935, niet aan de vennoten worden terugbetaald of uitgekeerd. "
Art.109. In dezelfde wet wordt een artikel 26septies inge- voegd, luidende :
" Art. 26septies. De bestuurders van de vereniging die wordt omgezet, zijn niettegenstaande enig andersluidend beding, ten aanzien van de belanghebbenden hoofdelijk gehouden tot:
1° betaling van het eventuele verschil tussen het netto-actief van de vennootschap op het tijdstip van de omzetting en het bij de wetten op de handelsvennootschappen, gecoördineerd op 30 november 1935, voorgeschreven minimumbedrag van het maatschappelijk kaptitaal of van het vast gedeelte daarvan;
2° vergoeding van de schade die het onmiddellijk en rechtstreeks gevolg is van de overwaardering van het netto-actief, zoals dat blijkt uit de in artikel 26ter bedoelde staat;
3° vergoeding van de schade die het onmiddellijk en rechtstreeks gevolg is van, hetzij de nietigheid van de omzetting wegens schending van de regels bepaald in de artikelen 13ter, eerste lid, 2° tot 4°, 144, tweede lid, 1° tot 3°, die naar analogie worden toegepast, of 170, eerste lid, van de wetten op de handelsvennootschappen, gecoördineerd op 30 november 1935, hetzij van het ontbreken of van de onjuistheid van de vermeldingen voorgeschreven in de artikelen 30, eerste lid, met uitzondering van het 11° en het 15° tot het 18°, 121, eerste lid, met uitzondering van het 8° tot het 12° en 170, tweede lid, van dezelfde gecoördineerde wetten. "
HOOFDSTUK X. - Codificatie.
Art.110. §1. De Koning kan alle wets- en verordenings- bepalingen betreffende de handelsvennootschappen of de vennootschappen die de rechtsvorm van een handelsvennootschap hebben aangenomen, codificeren en met elkaar in overeenstemming brengen, inzonderheid :
- boek I, titel IX, van het Wetboek van Koophandel;
- boek III, titel IX, van het Burgerlijk wetboek;
- het koninklijk besluit van 25 november 1991 op de openbaarmaking van akten en stukken van vennootschappen in ondernemingen;
- de wetten betreffende het handelsregister, gecoördineerd op 20 juli 1964;
- het koninklijk besluit van 31 mei 1991 betreffende het centraal handelsregister;
- de wet van 17 juli 1975 op de boekhouding en de jaarrekening van de ondernemingen;
- het koninklijk besluit van 8 oktober 1976 met betrekking tot de jaarrekening van de ondernemingen;
- het koninklijk besluit van 12 september 1983 tot uitvoering van de wet van 17 juli 1975 op de boekhouding en de jaarrekening van de ondernemingen;
het koninklijk besluit van 6 maart 1990 op de geconsolideerde jaarrekening van de ondernemingen;
- het koninklijk besluit van 18 september 1990 over de verplichtingen bij toelating van effecten tot de officiële notering aan een openbare fondsen- en wisselbeurs van het Rijk;
- de wet van 20 september 1948 houdende organisatie van het bedrijfsleven;
- de wet van 22 juli 1953 houdende oprichting van een Instituut der Bedrijfsrevisoren;
- de wet van 10 juni 1964 op het openbaar aantrekken van spaargelden;
- de wet van 2 maart 1989 op de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen in ter beurze genoteerde vennootschappen en tot reglementering van de openbare overnameaanbiedingen;
- het koninklijk besluit van 10 mei 1989 op de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen in ter beurze genoteerde vennootschappen;
- het koninklijk besluit van 8 november 1989 op de openbare overnameaanbiedingen en de wijzigingen in de controle op vennootschappen;
- het koninklijk besluit van 9 januari 1991 over het openbaar karakter van verrichtingen om spaargelden aan te trekken en de gelijkstelling van bepaalde verrichtingen met een openbaar bod;
- het koninklijk besluit nr. 185 van 9 juli 1935 op de bankcontrole en het uitgifteregime voor titels en effecten;
- het koninklijk besluit nr. 64 van 10 november 1967 tot regeling van het statuut van de portefeuillemaatschappijen;
- de wet van 12 juli 1979 tot instelling van de landbouwvennootschap;
- de wet van 12 juli 1989 houdende verscheidene maatregelen tot toepassing van de verordening (EEG) nr. 2137/85 van de Raad van 25 juli 1985 tot instelling van de Europese economische samenwerkingsverbanden;
- de wet van 17 juli 1989 betreffende de economische samenwerkingsverbanden;
teneinde deze teksten in een Vennootschappenwetboek samen te brengen, te harmoniseren en de verstaanbaarheid ervan te bevorderen, zonder evenwel de grond ervan te wijzigen.
§ 2. Met het oog op deze codificatie kan de Koning :
1° de vorm, inzonderheid de zinsbouw en woordenschat, de voorstelling, de volgorde en de nummering van deze bepalingen wijzigen, ze onderbrengen in titels, boeken, hoofdstukken, afdelingen en paragrafen en ze, in voorkomend geval, van een opschrift voorzien;
2° de redactie van die bepalingen aanpassen om ze met elkaar in overeenstemming te brengen en eenheid te brengen in de terminologie;
3° de verwijzingen naar andere artikelen van dezelfde wetten vervangen door de volledige tekst van deze artikelen, in voorkomend geval, door ze aan te passen, teneinde rekening te houden met de specifieke aard van het betrokken type van vennootschap;
4° de verwijzingen vervat in deze bepalingen in overeenstemming brengen met de nieuwe nummering en met de bestaande wetgeving;
5° de verwijzingen naar de gecoördineerde wetten op de handelsvennootschappen vervat in bepalingen van andere wetten in overeenstemming brengen met de aanpassingen aangebracht krachtens deze machtiging.
§ 3. De codificatie zal het volgende opschrift dragen : " Vennootschappenwetboek ".
§ 4. Het koninklijk codificatiebesluit treedt slechts in werking na door de Wetgevende Kamers te zijn bekrachtigd.
HOOFDSTUK XI. - Overgangsbepaling.
Art.111. De voordien opgerichte vennootschapen moeten hun statuten in overeenstemming brengen met de bepalingen van deze wet, binnen een door de Koning te bepalen termijn die niet minder mag bedragen dan een jaar en niet meer dan vijf jaar te rekenen van de inwerkingtreding van deze wet.
Artikel 29, § 1, van de gecoördineerde wetten op de handelsvennootschappen, gewijzigd door deze wet, is evenwel slechts vijf jaar na de inwerkingtreding van deze wet toepasselijk op de naamloze vennootschappen die op dat tijdstip bestonden, behalve wanneer hun duur wordt verlengd of hun kapitaal wordt gewijzigd.
Indien bij het verstrijken van die termijn het kapitaal van een naamloze vennootschap het in artikel 29, § 1, bepaalde minimumbedrag niet bereikt, zijn de bestuurders, niettegenstaande enige andersluidende bepaling, jegens de betrokkenen hoofdelijk gehouden tot betaling van het verschil tussen het geplaatste kapitaal en het in artikel 29, § 1, bepaalde minimumkapitaal. Zij zijn van die aansprakelijkheid ontslagen indien zij binnen die termijn aan de algemene vergadering voorstellen het kapitaal dienovereenkomstig te verhogen, dan wel de vennootschap om te zetten of te ontbinden. De vennootschap die de vereiste maatregelen binnen de gestelde termijn niet heeft genomen, kan op verzoek van enige belanghebbende gerechtelijk worden ontbonden.
De naamloze vennootschappen die bij de inwerkingtreding van deze wet, in België of in hef buitenland een publiek beroep op het spaarwezen hebben gedaan via één van de in artikel 26, tweede lid, bedoelde verrichtingen, en waarvan de effecten nog steeds onder het publiek verspreid zijn, moeten hun statuten wijzigen om er hun hoedanigheid in te vermelden van naamloze vennootschap die een publiek beroep op het spaarwezen doet of gedaan heeft en om ze, zo nodig, aan te passen aan de voor dergelijke vennootschappen geldende wettelijke en verordeningsbepalingen. Bovendien moeten zij zich inschrijven bij de Commissie voor het Bank- en Financiewezen. Daarvoor beschikken ze over een termijn van één jaar te rekenen van de inwerkingtreding van deze wet.
Art.112. De coöperatieve vennootschappen bij wijze van deelneming bedoeld in artikel 164 van de wet van 20 juli 1991 houdende sociale en diverse bepalingen, moeten binnen een termijn van twee jaar te rekenen van de inwerkingtreding van deze wet:
- de benaming " coöperatieve vennootschap bij wijze van deelneming" schrappen in hun statuten alsook in de stukken bedoeld in artikel 159, eerste lid, van de wetten op de handelsvennootschappen, gecoördineerd op 30 november 1935;
- indien het coöperatieve vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid betreft, het vaste gedeelte van hun maatschappelijk kapitaal verhogen overeenkomstig artikel 147bis, § 1, tweede lid, van dezelfde gecoördineerde wetten, behalve indien zij hun statuten in overeenstemming hebben gebracht met artikel 164bis van dezelfde gecoördineerde wetten.
§ 2. Iedere belanghebbende kan in rechte de ontbinding vorderen van de vennootschap die § 1 niet in acht neemt. De rechtbank kan aan de vennootschap een termijn toestaan waarbinnen zij de bepalingen van § 1 moet naleven.
HOOFDSTUK XII. - Inwerkingtreding.
Art. 113. Deze wet treedt in werking op de eerste dag van de dertiende maand volgend op de maand waarin ze in het Belgisch Staatsblad is bekendgemaakt.
De Koning kan de inwerkingtreding van artikel 29, § 1, en van artikel 64, § 3, bij deze wet gewijzigd, respectievelijk ingevoegd in de gecoördineerde wetten op de handelsvennootschappen, eenmaal uitstellen met twaalf maanden.
De artikelen 46, 52bis, 52quater, 52quinquies, 52sexies, 104bis, § 2, 133, § 3, 198 en 219, § 4, van dezelfde gecoördineerde wetten, alsook artikel 84 van de wet van 21 februari 1985 tot hervorming van het bedrijfsrevisoraat, zoals gewijzigd of vervangen door deze wet, treden in werking op de dag van de bekendmaking van deze wet in het Belgisch Staatsblad.
Kondigen deze wet af, bevelen dat zij met 's Lands zegel zal worden bekleed en door het Belgisch Staatsblad zal worden bekendgemaakt.
Gegeven te Châteauneuf-de-Grasse, 23 maart 1995.
ALBERT
Van Koningswege :
De Minister van Justitie,
M. WATHELET
Met 's lands Zegel gezegeld :
De Minister van Justitie,
M. WATHELET