14 NOVEMBER 1991. - Koninklijk besluit over de wederzijdse erkenning binnen de Europese Gemeenschappen van het prospectus bij een openbaar aanbod en van het prospectus bij toelating tot de notering aan een effectenbeurs. (NOTA : Raadpleging van vroegere versies vanaf 03-12-1991 en tekstbijwerking tot 07-03-1996)
Afdeling I. - Erkenning in België van een in een andere lid-Staat van de Europese Gemeenschappen goedgekeurd prospectus.
Art. 1-11
Afdeling II. - Samenwerking met de buitenlandse autoriteiten voor de erkening in een andere lid-Staat van de Europese Gemeenschappen van het prospectus bij toelating van effecten tot de notering aan een Belgische Effectenbeurs of van een prospectus dat in België moet worden gepubliceerd in geval van een openbaar aanbod van effecten.
Art. 12-13
Afdeling III. - Slotbepalingen.
Art. 14-15
Afdeling I. - Erkenning in België van een in een andere lid-Staat van de Europese Gemeenschappen goedgekeurd prospectus.
Artikel 1. Wie voornemens is de toelating te vragen van effecten of waarden tot de notering aan een Belgische Effectenbeurs, waarvoor minder dan drie maanden tevoren reeds toelating tot de officiële notering aan een effectenbeurs in een andere lid-Staat van de Europese Gemeenschappen is of wordt verleend en waarvoor een prospectus en, in voorkomend geval, een aanvulling hierbij zijn opgesteld conform de regeling die door deze andere lid-Staat met toepassing van de Richtlijn 80/390/EEG werd uitgevaardigd en na goedkeuring ervan door de bevoegde overheid van deze andere lid-Staat, kan de Commissie voor het Bank- en Financiewezen verzoeken om dit prospectus met eventuele aanvullingen te erkennen voor de toelating van de betrokken effecten of waarden tot de notering aan een Belgische Effectenbeurs.
Een dergelijk verzoek kan ook worden gedaan door elke persoon die voornemens is de toelating te vragen tot de notering aan een Belgische Effectenbeurs van effecten of waarden, die minder dan drie maanden tevoren reeds in een andere lid-Staat van de Europese Gemeenschappen openbaar zijn uitgegeven en waarvoor een prospectus bij openbaar aanbod en, in voorkomend geval, een aanvulling hierbij zijn opgesteld conform de regeling die door de andere lid-Staat met toepassing van artikelen 7, 8 of 12 van de Richtlijn 89/298/EEG werd uitgevaardigd, na goedkeuring hiervan door de bevoegde overheid van deze andere lid-Staat.
Een dergelijk verzoek kan ook worden gedaan door elke persoon die voornemens is effecten of waarden openbaar te koop te stellen te koop te bieden of te verkopen, die minder dan drie maanden tevoren in een andere lid-Staat van de Europese Gemeenschappen openbaar zijn uitgegeven en waarvoor een aanbiedingsprospectus en, in voorkomend geval, een aanvulling hierbij zijn opgesteld conform de regeling die door de andere lid-Staat met toepassing van de Richtlijn 89/298/EEG werd uitgevaardigd, na goedkeuring hiervan door de bevoegde overheid van deze andere lid-Staat.
(De verzoeken bedoeld in de voorgaande leden kunnen echter worden ingediend voor het prospectus door de bevoegde autoriteit van de andere Lidstaat is goedgekeurd. In dit geval zal de beslissing tot erkenning van de Commissie voor het Bank- en Financiewezen gebeuren onder voorbehoud van goedkeuring van het prospectus door de bevoegde autoriteit van de andere Lidstaat en van mededeling van de documenten bedoeld in artikel 4, § 1.) <KB 1996-02-13/41, art. 16, 002; Inwerkingtreding : 07-03-1996>
Art.2. Wie voornemens is de toelating te vragen van effecten of waarden tot de notering aan een Belgische Effectenbeurs, waarvoor minder dan drie maanden tevoren reeds toelating tot de officiele notering aan de effectenbeurs in een andere lid-Staat van de Europese Gemeenschappen is verleend en waarvoor door de bevoegde overheid van deze andere lid-Staat een volledige vrijstelling van de verplichting tot publikatie van een prospectus is toegestaan conform de regeling die door deze andere lid-Staat met toepassing van de Richtlijn 80/390/EEG werd uitgevaardigd, kan de Commissie voor het Bank- en Financiewezen verzoeken om deze vrijstelling te erkennen voor de toelating van de betrokken effecten of waarden tot de notering aan een Belgische Effectenbeurs.
Een dergelijk verzoek kan ook worden gedaan door elke persoon die voornemens is de toelating te vragen tot de notering aan een Belgische Effectenbeurs van effecten of waarden, die minder dan drie maanden tevoren reeds in een andere lid-Staat van de Europese Gemeenschappen openbaar zijn uitgegeven en waarvoor door de bevoegde overheid van deze andere lid-Staat een volledige vrijstelling van de verplichting tot publikatie van een prospectus is toegestaan conform de regeling die door deze andere lid-Staat met toepassing van artikelen 7, 8 of 12 van de Richtlijn 89/298/EEG werd uitgevaardigd.
Een deregelijk verzoek kan ook worden gedaan door elke persoon die voornemens is effecten of waarden openbaar te koop te stellen, te koop te bieden of te verkopen, die minder dan drie maanden tevoren reeds in een andere lid-Staat van de Europese Gemeenschappen openbaar zijn uitgegeven en waarvoor door de bevoegde overheid van deze andere Lid-Staat een volledige vrijstelling van de verplichting tot publikatie van een prospectus bij openbaar aanbod is toegestaan conform de regeling die door de bevoegde overheid van deze andere lid-Staat met toepassing van de Richtlijn 89/298/EEG werd uitgevaardigd.
(De verzoeken bedoeld in de voorgaande leden kunnen nochtans ingediend worden vooraleer de bevoegde overheid van de andere Lidstaat vrijstelling verleent. In dit geval zal de beslissing tot erkenning door de Commissie voor het Bank- en Financiewezen genomen worden onder voorbehoud van vrijstelling door de bevoegde autoriteit van de andere Lidstaat en van de mededeling van de documenten bedoeld in artikel 4, § 1.) <KB 1996-02-13/41, art. 17, 002; Inwerkingtreding : 07-03-1996>
Art.3. (lid ingetrokken) <KB 1996-02-13/41, art. 18, 002; Inwerkingtreding : 07-03-1996>
De verzoeken om erkenning van een aanvulling bij het prospectus als bedoeld in artikel 1 (moeten worden ingediend) zodra deze aanvulling door de bevoegde overheid van de andere lid-Staat is goedgekeurd. <KB 1996-02-13/41, art. 18, 002; Inwerkingtreding : 07-03-1996>
Art.4. (§ 1.) Bij het verzoek als bedoeld in artikel 1 moet een dossier worden gevoegd dat bestaat uit: <KB 1996-02-13/41, art. 19, 002; Inwerkingtreding : 07-03-1996>
1° het prospectus of de eventuele aanvulling waarvan de erkenning wordt gevraagd en die zijn goedgekeurd door de bevoegde overheid van de lid-Staat van oorsprong;
2° indien nodig, de vertaling met naleving van artikel 5 en
(3°) (een attest uitgaande van de controle-overheid die het prospectus waarvoor erkenning wordt gevraagd, heeft goedgekeurd;) <KB 1996-02-13/41, art. 19, 002; Inwerkingtreding : 07-03-1996>
(4°) het stuk met de informatie als bedoeld in artikel 6. <KB 1996-02-13/41, art. 19, 002; Inwerkingtreding : 07-03-1996>
Bij het verzoel als bedoeld in artikel 2 moet een dossier worden gevoegd dat bestaat uit:
1° de verklaring van de controle-overheid die de vrijstelling heeft toegestaan waarvan de erkenning wordt gevraagd (waaruit blijkt dat vrijstelling verleend werd, of desgevallend, een verklaring uitgaande van de controle-overheid waaruit blijkt dat de voorwaarden vereist om volledige prospectusvrijstelling te bekomen zijn vervuld); <KB 1996-02-13/41, art. 19, 002; Inwerkingtreding : 07-03-1996>
2° naar gelang van het geval, een verklaring waaruit blijkt dat de betrokken effecten of waarden minder dan drie maanden tevoren reeds werden toegelaten tot de officiële notering aan een effectenbeurs in de lid-Staat waarvan de controle-overheid de vrijstelling heeft toegestaan waarvan de erkenning wordt gevraagd of dat de betrokken effecten of waarden minder dan drie maanden tevoren reeds openbaar werden aangeboden in de lid-Staat waarvan de controle-overheid de vrijstelling heeft toegestaan waarvan de erkenning wordt gevraagd;
3° indien nodig, de vertaling conform artikel 5, tweede lid van de in 1° en 2° bedoelde stukken en
4° de informatie als bedoeld in artikel 6.
(§ 2. Indien op het ogenblik van indiening van het verzoek bedoeld in artikel 1 de buitenlandse controle-overheid het prospectus nog niet heeft goedgekeurd, dan dient het dossier dat gevoegd wordt bij het verzoek te bevatten :
1° de reeds gekende voorwaarden en modaliteiten van de verrichting;
2° het ontwerp van prospectus dat overgemaakt werd aan de bevoegde overheid van de andere Lidstaat;
3° het ontwerp van informatiedocument bedoeld in artikel 6.
Zodra het prospectus is goedgekeurd door de bevoegde overheid van de andere Lidstaat, wordt het dossier vervolledigd overeenkomstig § 1, alinea 1.
§ 3. Indien, op het ogenblik van indiening van het verzoek bedoeld in artikel 2, de bevoegde overheid van de andere Lidstaat de volledige vrijstelling nog niet heeft verleend, dan omvat het aan het verzoek toe te voegen dossier :
1° de reeds gekende voorwaarden en modaliteiten van de verrichting;
2° het ontwerp van informatiedocument bedoeld in artikel 6.
Zodra de bevoegde overheid van de andere Lidstaat de volledige vrijstelling verleent, wordt het dossier vervolledigd overeenkomstig § 1, lid 2.) <KB 1996-02-13/41, art. 19, 002; Inwerkingtreding : 07-03-1996>
Art.5. Als het prospectus waarvan de erkenning wordt gevraagd niet in één van de landstalen werd opgesteld, voegt de aanvrager er een integrale vertaling bij waarvoor hij verantwoordelijk is en waarvan hij de coformiteit waarborgt met het prospectus dat werd opgesteld en goedgekeurd als voorgeschreven in artikel 1.
Deze vertaling moet zijn opgesteld in ten minste één van de landstalen met naleving van de eventueel geldende Belgische rechtsregels of, bij gebrek aan dergelijke regels, in een andere taal, mits deze taal in België gangbaar is in financiële zaken en door de Commissie voor het Bank- en Financiewezen is aanvaard.
Art.6. Het stuk met de informatie als bedoeld in artikel 4 bevat de voor de Belgische markt specifieke inlichtingen, inzonderheid betreffende de fiscale regeling voor de opbrengsten, de instellingen die in België met de financiële dienst zijn belast, alsmede de wijze van bekendmaking van berichten voor het publiek.
Art.7. De Commissie voor het Bank- en Financiewezen kan, op grond van het feit dat een vrijstelling of een gedeeltelijke afwijking is toegestaan door de controle-overheid die het prospectus heeft goedgekeurd dan wel volledige vrijstelling heeft verleend, de erkenning hiervan niet weigeren, indien:
1° dit soort vrijstelling of afwijking door het Belgische recht is erkend;
2° de omstandigheden die deze vrijstelling of afwijking rechtvaardigen ook in België voorkomen, en
3° aan deze vrijstelling of afwijking geen bijzondere modaliteiten of voorwaarden zijn verbonden die de Commissie voor het Bank- en Financiewezen mag weigeren in geval het prospectus waarvan de erkenning wordt gevraagd, is opgesteld conform de regeling die door een andere lid-Staat met toepassing van de Richtlijn 80/390/EEG werd uitgeaardigd, na goedkeuring door de bevoegde overheid van deze andere lid-Staat of wanneer een volledige vrijstelling van de verplichting tot publikatie van een prospectus werd verleend door de bevoegde overheid van een andere lid-Staat, overeenkomstig de door deze andere lid-Staat met toepassing van dezelfde Richtlijn uitgevaardigde nationale regeling.
Zelfs als aan de in het eerste lid bedoelde voorwaarden niet is voldaan, kan de Commissie voor het Bank- en Financiewezen toestaan dat het haar voorgelegde prospectus in België wordt gebruikt, mits de door haar bepaalde wijzigingen worden aangebracht.
Art.8. De Commissie voor het Bank- en Financiewezen beschikt op de verzoeken als bedoeld in artikelen 1 en 2 binnen een termijn van vijftien dagen te rekenen vanaf hun ontvangst (zonder afbreuk te doen aan de kortere termijnen voorzien in het koninklijk besluit van 13 februari 1996 ter bepaling van een versnelde en minder kostbare procedure voor de goedkeuring van het prospectus van financiële instrumenten die in de notering van een effectenbeurs worden opgenomen.). <KB 1996-02-13/41, art. 20, 002; Inwerkingtreding : 07-03-1996>
De Commissie voor het Bank- en Financiewezen kan de gevraagde erkenning slechts weigeren wanneer de aanvrager niet voldoet aan de verplichtingen die hem op grond van dit besluit zijn opgelegd.
De erkenning van een prospectus of de aanvulling hierbij door de Commissie voor het Bank- en Financiewezen dient te worden vermeld in het prospectus of de aanvulling hierbij dat/die in België moet worden gepubliceerd. Deze vermelding verwijst naar de goedkeuring door de oorspronkelijke controle-overheid die er verantwoordelijk voor is dat het prospectus of de aanvulling hierbij strookt met de nationale regeling die werd uitgevaardigd met toepassing van de Richtlijn 80/390/EEG en 89/298/EEG. Er wordt eveneens in vermeld dat deze toelating geenszins een beoordeling inhoudt van de opportuniteit en de kwaliteit van de verrichting, noch van de toestand van de persoon die ze uitvoert.
De erkenning door de Commissie voor het Bank- en Financiewezen van een volledige vrijstelling van de verplichting tot publikatie van een prospectus dient te worden vermeld in het stuk met informatie als bedoeld in artikel 6.
Art.9. Met uitzondering van de emittenten van effecten en waarden met maatschappelijke zetel in België kan elke persoon die de toelating vraagt van een effect tot de notering aan een Belgische Effectenbeurs, dat sedert meer dan drie maanden en minder dan zes maanden reeds tot de officiële notering in een andere lid-Staat van de Europese Gemeenschappen is toegelaten, de Commissie voor het Bank- en Financiewezen verzoeken om erkenning van het prospectus dat in deze andere lid-Staat werd opgesteld en goedgekeurd conform de regeling die door deze lid-Staat met toepassing van de Richtlijn 80/390/EEG werd uitgevaardigd.
Wanneer een dergelijk verzoek wordt gericht aan de Commissie en nadat zij het advies heeft ingewonnen van de bevoegde overheden van de andere lid-Staten die dit effect reeds tot de officiële notering aan één van hun effectenbeurzen hebben toegelaten, kan de Commissie voor het Bank- en Financiewezen het haar voorgelegde prospectus erkennen, onder voorbehoud van een eventuele bijwerking, van een conform artikel 5, tweede lid gemaakte vertaling of van een aanvulling waarvan zij de inhoud bepaalt, op voorwaarde dat het aldus opgestelde of bijgewerkte prospectus het Belgisch publiek dezelfde informatie biedt als het prospectus dat conform het Belgische recht moet worden gepubliceerd voor de toelating van effecten tot de notering aan een Belgische Effectenbeurs.
De artikelen 3, 4, eerste lid, 5, 6 en 8, eerste en derde lid zijn van toepassing.
Art.10. Voor alle niet door de artikelen 1 tot 9 geregelde aspecten, in verband met het openbaar te koop stellen, te koop bieden en verkopen van titels en effecten waarvoor de Commissie voor het Bank- en Financiewezen een prospectus heeft erkend dat is opgesteld en goedgekeurd in de gevallen als bedoeld in artikel 1 of een vrijstelling heeft verleend in de gevallen als bedoeld in artikel 2, gelden titel II van het koninklijk besluit nr. 185 van 9 juli 1935 op de bankcontrole en het uitgifteregime voor titels en effecten en de uitvoeringsbesluiten ervan.
Art.11. Deze afdeling is niet van toepassing op het openbaar te koop stellen, te koop bieden en verkopen van effecten en waarden van emittenten met maatschappelijke zetel in België.
Afdeling II. - Samenwerking met de buitenlandse autoriteiten voor de erkening in een andere lid-Staat van de Europese Gemeenschappen van het prospectus bij toelating van effecten tot de notering aan een Belgische Effectenbeurs of van een prospectus dat in België moet worden gepubliceerd in geval van een openbaar aanbod van effecten.
Art.12. Wanneer een emittent van effecten en waarden met maatschappelijke zetel in België de toelating van effecten en waarden vraagt tot de notering aan een Belgische Effectenbeurs en hij voornemens is tegelijkertijd of kort daarna een gelijkaardige toelating te vragen tot de officiële noteringen aan een of meer effectenbeurzen in andere lid-Staten van de Europese Gemeenschappen, deelt hij de bevoegde overheden van elk van deze andere lid-Staten waar hij de toelating tot de notering vraagt, in ontwerpvorm het prospectus mee dat hij daar wenst te gebruiken.
Wanneer de Commissie voor het Bank- en Financiewezen het in het eerste lid bedoelde prospectus goedkeurt, levert zij de bevoegde overheden van de andere lid-Staten waar de toelating tot de officiële notering werd gevraagd een verklaring af waarin deze goedkeuring wordt bevestigd. Als een gedeeltelijke vrijstelling of afwijking van de verplichting tot publikatie van een prospectus bij de toelating tot de officiële notering wordt verleend, wordt dat in de verklaring vermeld en gemotiveerd ten aanzien van de Richtlijn 80/390/EEG.
Art.13. Wanneer een emittent van effecten en waarden met maatschappelijke zetel in België effecten openbaar aanbiedt op het grondgebied van het Rijk en dit bod onder de toepassing valt van de Richtlijn 89/298/EEG en hij voornemens is tegelijkertijd of kort daarna een of meer gelijkaardige openbare aanbiedingen uit te brengen in één of meer lid-Staten van de Europese Gemeenschappen, deelt hij het door de Commissie voor het Bank- en Financiewezen goedgekeurde prospectus mee aan de bevoegde overheden van deze andere lid-Staat of lid-Staten.
Afdeling III. - Slotbepalingen.
Art.14. Dit besluit treedt in werking op de dag waarop het in het Belgisch Staatsblad wordt bekendgemaakt.
Art. 15. Onze Minister van Financiën is belast met de uitvoering van dit besluit.