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Article 1er. Le présent arrêté complète notamment la transposition : (1) de la Directive 2010/73/UE du Parlement européen et du Conseil du 24 novembre 2010 modifiant la Directive 2003/71/CE concernant le prospectus à publier en cas d'offre au public de valeurs mobilières ou en vue de l'admission de valeurs mobilières à la négociation et la Directive 2004/109/CE sur l'harmonisation des obligations de transparence concernant l'information sur les émetteurs dont les valeurs mobilières sont admises à la négociation sur un marché réglementé et (2) de la Directive 2010/78/UE du Parlement européen et du Conseil du 24 novembre 2010 modifiant les Directives 98/26/CE, 2002/87/CE, 2003/6/CE, 2003/41/CE, 2003/71/CE, 2004/39/CE, 2004/109/CE, 2005/60/CE, 2006/48/CE, 2006/49/CE et 2009/65/CE en ce qui concerne les compétences de l'Autorité européenne de surveillance (Autorité bancaire européenne), l'Autorité européenne de surveillance (Autorité européenne des assurances et des pensions professionnelles) et l'Autorité européenne de surveillance (Autorité européenne des marchés financiers).

Art. 2. L'intitulé de l'arrêté royal du 26 septembre 2006 portant extension de la notion d'investisseurs qualifiés et de la notion d'investisseurs institutionnels ou professionnels est remplacé par ce qui suit :
" Arrêté royal relatif au registre des investisseurs éligibles et portant adaptation de la notion d'investisseurs éligibles ".

Art. 3. A l'article 1er du même arrêté, les modifications suivantes sont apportées :
1° le 1° est remplacé par ce qui suit :
" 1° "la loi du 3 août 2012 " : la loi du 3 août 2012 relative à certaines formes de gestion collective de portefeuilles d'investissement; ";
2° le 2° est remplacé par ce qui suit :
" 2° "l'arrêté royal du 3 juin 2007 " : l'arrêté royal du 3 juin 2007 portant les règles et modalités visant à transposer la directive concernant les marchés d'instruments financiers; ".

Art. 4. Dans le même arrêté, l'intitulé de la section II est remplacé par ce qui suit :
" Notion d'investisseur éligible ".

Art. 5. L'article 2 du même arrêté est abrogé.

Art. 6. L'article 3 du même arrêté est remplacé par ce qui suit :
" Art.3. Les personnes morales, autres que celles visées à l'annexe A, (I), alinéa 1er,de l'arrêté royal du 3 juin 2007 sont reconnues comme investisseurs éligibles, pour autant qu'elles demandent expressément à la FSMA à être considérées comme investisseurs éligibles. "

Art. 7. Dans la section II du même arrêté, il est inséré un article 3/1 rédigé comme suit :
" Art. 3/1. § 1er. Les investisseurs institutionnels ou professionnels sont considérés comme investisseurs éligibles même au cas où ils demandent à être traités comme des investisseurs de détail en application de l'annexe A, (I), alinéa 2, de l'arrêté royal du 3 juin 2007.
§ 2. En aucun cas les personnes physiques ne sont considérées comme des investisseurs éligibles.
§ 3. Les personnes visées à l'annexe A, (II) de l'arrêté royal du 3 juin 2007 ne sont considérées comme des investisseurs éligibles qu'aux conditions prévues par le présent arrêté. ".

Art. 8. L'intitulé de la section III du même arrêté est remplacé par ce qui suit :
" Registre des personnes morales inscrites comme investisseurs éligibles ".

Art. 9. A l'article 4 du même arrêté, les modifications suivantes sont apportées :
1° le paragraphe 1er est abrogé;
2° au paragraphe 2, les mots " visée au § 1er " sont remplacés par les mots " visée à l'article 3 ";
3° le paragraphe 2, 2° est remplacé par ce qui suit :
" 2° une copie de la décision de l'organe compétent du demandeur de demander l'inscription dans le registre des personnes morales inscrites comme investisseurs éligibles. ";
4° le paragraphe 3, 1° est supprimé;
5° au paragraphe 3, le 3° est supprimé.

Art. 10. L'article 5, alinéa 1er, du même arrêté est remplacé par ce qui suit :
" La FSMA inscrit la personne morale dans le registre des investisseurs éligibles. ".

Art. 11. L'article 10 du même arrêté est remplacé par ce qui suit :
" Art. 10. La FSMA rend public le registre des investisseurs éligibles sur son site internet. ".

Art. 12. L'article 28 de l'arrêté royal du 27 avril 2007 relatif aux offres publiques d'acquisitionest modifié comme suit :
1° le paragraphe 1er est complété d'un 3°, rédigé comme suit :
" 3° le point de vue de l'organe d'administration sur l'opportunité, pour les détenteurs de titres, de céder à l'offrant, dans le cadre de l'offre, les titres qu'ils possèdent. ";
2° le paragraphe 1er est complété par un alinéa, rédigé comme suit :
" Si les membres de l'organe d'administration n'adoptent pas une position unanime, l'avis mentionne les positions divergentes des membres, en précisant s'il s'agit de membres considérés comme administrateurs indépendants ou de membres qui représentent en fait certains détenteurs de titres. ";
3° au paragraphe 2, un alinéa est inséré entre les alinéas 3 et 4, rédigé comme suit :
" Si la position de membres de l'organe d'administration ou de détenteurs de titres qu'en fait ils représentent, quant à leur intention de céder ou de ne pas céder à l'offrant, dans le cadre de l'offre, les titres qu'ils possèdent, diverge du point de vuevisé au paragraphe 1er, alinéa 1er, 3°, ou, le cas échéant, de leur position divergente, visée au paragraphe 1er, alinéa 2, les membres concernés doivent exposer la raison de cette divergence. ".

Art. 13. A l'article 2, 1°, de l'arrêté royal du 23 mai 2007 relatif à la pricaf privée, les mots " 50.000 euros " sous les points a) et b) sont remplacés par les mots " 100.000 euros ".

Art. 14. L'article 4 de l'arrêté royal du 3 juin 2007 portant les règles et modalités visant à transposer la directive concernant les marchés d'instruments financiersest complété par un 17° rédigé comme suit :
" 17° l' "ESMA " : l'Autorité européenne des marchés financiers (European Securities and Markets Authority) telle qu'établie par le Règlement européen n° 1095/2010 du Parlement européen et du Conseil du 24 novembre 2010. ".

Art. 15. A l'article 34, § 2 du même arrêté, les mots " et de l'ESMA " sont ajoutés après les mots " de tous les participants du marché ".

Art. 16. A l'article 48, alinéa 3 du même arrêté, la dernière phrase est remplacée par ce qui suit :
" La Commission européenne et l'ESMA sont informées sans délai de l'adoption de ces mesures ".

Art. 17. L'article 2, § 1er, de l'arrêté royal du 14 novembre 2007 relatif aux obligations des émetteurs d'instruments financiers admis à la négociation sur un marché réglementé est complété par un 32° rédigé comme suit :
" 32° l'" ESMA " : l'Autorité européenne des marchés financiers (European Securities and Markets Authority) telle qu'établie par le Règlement européen n° 1095/2010 du Parlement européen et du Conseil du 24 novembre 2010. ".

Art. 18. L'article 10 du même arrêté est remplacé par ce qui suit :
" Art. 10. Dans le cas où seuls les détenteurs de titres de créance dont la valeur nominale unitaire atteint au moins 100.000 euros, ou, s'agissant de titres de créance libellés dans une monnaie autre que l'euro, pour lesquels la contre-valeur de la valeur nominale unitaire à la date d'émission est équivalente à au moins 100.000 euros, sont invités à participer à une assemblée, l'émetteur peut choisir n'importe quel Etat membre comme lieu de réunion, à condition que tous les moyens et toutes les informations nécessaires pour permettre à ces détenteurs de titres de créance d'exercer leurs droits soient disponibles dans cet Etat membre.
Le choix visé à l'alinéa 1er s'applique également aux détenteurs de titres de créance dont la valeur nominale unitaire atteint au moins 50.000 euros, ou, s'agissant de titres de créance libellés dans une monnaie autre que l'euro, pour lesquels la contre-valeur de la valeur nominale unitaire à la date d'émission est équivalente à au moins 50.000 euros, et qui étaient déjà admis à la négociation sur un marché réglementé avant le 31 décembre 2010, et ce pour la durée de ces titres de créance. ".

Art. 19. A l'article 18 du même arrêté, le paragraphe 1er est remplacé par ce qui suit :
" § 1er. La sous-section Ire de la section IV n'est pas applicable :
1° à un Etat et à ses collectivités régionales ou locales, à un organisme public international comptant au moins un Etat membre parmi ses membres, à la Banque centrale européenne et aux banques centrales nationales des Etats membres, émetteurs ou non d'actions ou d'autres titres;
2° à un émetteur dont sont seuls admis à la négociation sur un marché réglementé des titres de créance dont la valeur nominale unitaire atteint au moins 100.000 euros ou, s'agissant de titres de créance libellés dans une monnaie autre que l'euro, pour lesquels la contre-valeur de la valeur nominale unitaire à la date d'émission est équivalente à au moins 100.000 euros;
3° à un émetteur dont étaient seuls admis à la négociation sur un marché réglementé avant le 31 décembre 2010 des titres de créance dont la valeur nominale unitaire atteint au moins 50.000 euros ou, s'agissant de titres de créance libellés dans une monnaie autre que l'euro, pour lesquels la contre-valeur de la valeur nominale unitaire à la date d'émission est équivalente à au moins 50.000 euros et ce, pour la durée de ces titres de créance. ".

Art. 20. A l'article 19 du même arrêté, un alinéa rédigé comme suit est inséré entre les alinéas 1er et 2 :
" La FSMA informe ensuite l'ESMA de l'exemption accordée. ".

Art. 21. A l'article 29 du même arrêté,les modifications suivantes sont apportées :
1° à l'alinéa premier, les mots " et l'ESMA " sont insérés après les mots "l'autorité compétente de l'Etat membre d'origine au sens de la Directive 2004/109/CE. ";
2° à l'alinéa 2, les mots " et l'ESMA " sont insérés entre les mots " la Commission européenne " et les mots " des mesures prises ".

Art. 22. Les personnes inscrites au registre des personnes morales inscrites comme investisseurs qualifiés et comme investisseurs institutionnels ou professionnels à la date d'entrée en vigueur du présent arrêté sont inscrites d'office au registre des investisseurs éligibles.

Art. 23. Les modifications apportées par l'article 12 ne sont pas applicables aux offres publiques d'acquisition pour lesquelles la FSMA a, avant la date d'entrée en vigueur du présent arrêté, rendu l'avis public conformément à l'article 7 de l'arrêté royal du 27 avril 2007 relatif aux offres publiques d'acquisition, ni aux éventuelles contre-offres ou surenchères consécutives à ces offres.

Art. 24. Les pricaf privées existant à la date d'entrée en vigueur du présent arrêté, conservent leur qualification nonobstant les modifications apportées par l'article 13.

Donné à Bruxelles, le 26 septembre 2013.
PHILIPPE
Par le Roi :
Le Ministre des Finances,
K. GEENS