7 NOVEMBER 2011. - Koninklijk besluit tot wijziging van het koninklijk besluit van 30 januari 2001 tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen
Art. 1-12
Artikel 1. Dit besluit voorziet inzonderheid in de omzetting van artikel 1 van richtlijn 2009/49/EG van het Europees Parlement en de Raad van 18 juni 2009 tot wijziging van de richtlijnen 78/660/EEG en 83/349/EEG van de Raad met betrekking tot bepaalde informatieverplichtingen van middelgrote ondernemingen en de verplichting een geconsolideerde jaarrekening op te stellen.
Art.2. In artikel 41, § 1, van het koninklijk besluit van 30 januari 2001 tot uitvoering van het Wetboek van Vennootschappen wordt het tweede lid vervangen als volgt :
" In afwijking van het eerste lid worden de deelnemingen en aandelen van een vennootschap die een vennootschap ontvangt bij fusie of splitsing als bedoeld in artikel 78, 79 of 80, in ruil voor de aandelen die zij in de overgenomen of gesplitste vennootschap bezat, bij die fusie of splitsing in haar boekhouding opgenomen tegen de waarde waarvoor de aandelen van de overgenomen of gesplitste vennootschap hierin op die datum stonden geboekt.
Bij een gelijkgestelde verrichting als bedoeld in artikel 80bis worden de aandelen die de vennootschap ten gevolge van de verrichting ontvangt tezamen met de aandelen die zij in de overdragende vennootschap behoudt in haar boekhouding opgenomen tegen de waarde waaraan de aandelen in de overdragende vennootschap op die datum stonden geboekt.
Ingeval bij fusie, splitsing of hiermee gelijkgestelde verrichtingen een opleg in geld is verkregen, wordt het bedrag hiervan afgetrokken van de boekwaarde, en bij voorrang van de aanschaffingswaarde, van de aandelen van de overgenomen, gesplitste of overdragende vennootschap, inzover die opleg wordt onttrokken aan het kapitaal of de uitgiftepremie; in de overige gevallen wordt dat bedrag in resultaat genomen.
Bij inbreng van een bedrijfsafdeling of een algemeenheid van goederen als bedoeld in artikel 81, worden de als tegenprestatie ontvangen deelnemingen of aandelen bij de inbreng in de boekhouding van de inbrenger opgenomen tegen de nettowaarde waarvoor de ingebrachte goederen hier op die datum voorkwamen. ".
Art.3. In artikel 78 van hetzelfde besluit worden de volgende wijzigingen aangebracht :
1° in paragraaf 1 worden de woorden " de bepalingen van §§ 2 tot 7 " vervangen door de woorden " de bepalingen van §§ 2 tot 8 ";
2° in paragraaf 2 worden de woorden " onverminderd §§ 3 tot 7 " vervangen door de woorden " onverminderd §§ 3 tot 8 ";
3° in paragraaf 6, in fine, wordt de zin : " In voorkomend geval wordt evenwel rekening gehouden met de ten gevolge van de fusie gewijzigde fiscale kwalificatie van de reserves bij de overgenomen vennootschap. " opgeheven;
4° een nieuwe paragraaf 8 wordt ingevoegd, luidende : " § 8. Bij de opname van het eigen vermogen van de overgenomen vennootschap in de boekhouding van de overnemende vennootschap, wordt rekening gehouden met de fiscale samenstelling en kwalificatie van de bestanddelen van dit eigen vermogen ten name van de overnemende vennootschap. ".
Art.4. In boek II, titel I, hoofdstuk II, afdeling VI van hetzelfde besluit wordt het opschrift van onderafdeling XII vervangen als volgt :
" Onderafdeling XII : Bijzondere regels betreffende bestanddelen verworven in het kader van een splitsing en/of een met splitsing gelijkgestelde verrichting ".
Art.5. Het artikel 80 van hetzelfde besluit wordt vervangen als volgt :
" Art. 80. Splitsing door overneming, door oprichting van nieuwe vennootschappen of gemengde splitsing zoals gedefinieerd in de artikelen 673, 674 en 675 van het Wetboek van Vennootschappen, wordt in de boekhouding van de gesplitste vennootschap en van de vennootschappen waaraan de overdracht ten gevolge van de splitsing gebeurt, naargelang van het geval, verwerkt zoals bepaald in artikel 78 of in artikel 79.
Voor elke vennootschap waaraan een overdracht gebeurt, is artikel 78 evenwel van toepassing op de overgedragen activa en passiva, rechten en verplichtingen en op het overgedragen deel van het eigen vermogen van de gesplitste vennootschap. " .
Art.6. In hetzelfde besluit wordt een artikel 80bis ingevoegd, luidende :
" Art. 80bis. De met splitsing gelijkgestelde verrichtingen zoals gedefinieerd in artikel 677 van het Wetboek van Vennootschappen, worden verwerkt zoals bepaald in artikel 80. De overdragende vennootschap dient hierbij te worden aangemerkt, al naargelang van het geval, hetzij als gesplitste vennootschap, hetzij als verkrijgende vennootschap. "
Art.7. In artikel 91 van hetzelfde besluit worden de volgende wijzigingen aangebracht :
1° in titel " A. Aanvullende gegevens " :
a) post I. Een staat van de oprichtingskosten wordt aangevuld met een lid, luidende :
" De vennootschappen die niet meer dan één van de criteria bedoeld in artikel 16, § 1, eerste lid van het Wetboek van Vennootschappen overschrijden, mogen deze staat weglaten uit de toelichting. ";
b) in post V.A, betreffende de lijst van de ondernemingen waarin de vennootschap een deelneming bezit in de zin van deze titel, alsmede van de andere ondernemingen waarin de vennootschap maatschappelijke rechten bezit ten belope van ten minste tien percent van het maatschappelijk kapitaal, worden in het tweede lid de woorden " het BTW-nummer of het nationale identificatienummer " vervangen door de woorden " het ondernemingsnummer dat haar werd toegekend door de Kruispuntbank van Ondernemingen ";
c) in post V.B betreffende de lijst van de ondernemingen waarvoor de vennootschap onbeperkt aansprakelijk is in haar hoedanigheid van onbeperkt aansprakelijke vennoot of lid, worden in het tweede lid de woorden " het BTW-nummer of het nationale identificatienummer " vervangen door de woorden " het ondernemingsnummer dat haar werd toegekend door de Kruispuntbank van Ondernemingen ";
d) in dezelfde post V.B wordt een 3° ingevoegd, luidende :
" 3° wanneer het een maatschap, een tijdelijke handelsvennootschap of stille handelsvennootschap betreft. "
e) post XII.A. betreffende de op te nemen gegevens met betrekking tot de bedrijfsresultaten over het boekjaar en over het vorige boekjaar, wordt aangevuld met een lid, luidende :
" De vennootschappen die niet meer dan één van de criteria bedoeld in artikel 16, § 1, eerste lid van het Wetboek van Vennootschappen overschrijden, mogen deze uitsplitsing van de netto-omzet weglaten uit de toelichting. ";
f) in post XII.C. betreffende personeel en personeelskosten, wordt de bepaling onder 1° vervangen als volgt :
" 1° de volgende gegevens over het boekjaar en over het vorig boekjaar met betrekking tot de werknemers waarvoor de vennootschap een DIMONA-verklaring (onmiddellijke aangifte van tewerkstelling) heeft ingediend bij de Rijksdienst voor Sociale Zekerheid (RSZ) conform de bepalingen van het koninklijk besluit van 5 november 2002 tot invoering van een onmiddellijke aangifte van tewerkstelling of, indien de tewerkstelling uitgesloten is van het toepassingsgebied van het koninklijk besluit van 5 november 2002 tot invoering van een onmiddellijke aangifte van tewerkstelling, de volgende gegevens over het boekjaar en over het vorig boekjaar met betrekking tot de werknemers ingeschreven in het algemeen personeelsregister, en verbonden met de vennootschap door een arbeidsovereenkomst of een startbaanovereenkomst :
a) het totale aantal op afsluitingsdatum van het boekjaar;
b) het gemiddelde personeelsbestand berekend in voltijdse equivalenten overeenkomstig artikel 15, § 4, van het Wetboek van Vennootschappen;
c) het aantal gepresteerde uren berekend overeenkomstig afdeling IV, onderafdeling III, B, 5°, van dit hoofdstuk. ";
g) in post XII.G. betreffende de gegevens over het boekjaar en het vorige boekjaar met betrekking tot de uitzendkrachten en de ter beschikking van de vennootschap gestelde personen, wordt de bepaling onder 2° vervangen door de volgende tekst :
" 2° het gemiddelde aantal berekend in voltijdse equivalenten op dezelfde wijze als die gebruikt voor de werknemers waarvoor de vennootschap een DIMONA-verklaring heeft ingediend bij de RSZ conform de bepalingen van het koninklijk besluit van 5 november 2002 tot invoering van een onmiddellijke aangifte van tewerkstelling of, indien de tewerkstelling uitgesloten is van het toepassingsgebied van het koninklijk besluit van 5 november 2002 tot invoering van een onmiddellijke aangifte van tewerkstelling, het gemiddelde aantal berekend in voltijdse equivalenten op dezelfde wijze als die gebruikt voor de werknemers ingeschreven in het algemeen personeelsregister; ";
h) in post XVIII betreffende de betrekkingen met verbonden ondernemingen worden in het derde lid en het vierde lid de woorden " het BTW-nummer of het nationale identificatienummer " vervangen door de woorden " het ondernemingsnummer dat haar werd toegekend door de Kruispuntbank van Ondernemingen ";
i) in post XVIIIbis. betreffende transacties met verbonden partijen buiten normale marktvoorwaarden wordt de bepaling onder b. vervangen als volgt :
" b. Naamloze vennootschappen die niet genoteerd zijn en waarvan de effecten niet zijn toegelaten tot de verhandeling op een MTF (Multilateral Trading Facility) zoals bedoeld in artikel 2, 4° van de wet van 2 augustus 2002 betreffende het toezicht op de financiële sector en de financiële diensten en die niet meer dan één van de criteria bedoeld in artikel 16, § 1, eerste lid, van het Wetboek van Vennootschappen overschrijden, vermelden enkel de transacties die direct of indirect zijn aangegaan tussen de vennootschap en haar voornaamste aandeelhouders en tussen de vennootschap en de leden van de leidinggevende, de toezichthoudende of de bestuursorganen. ";
2° in titel " B. Sociale balans " :
a) in post I betreffende de staat van de tewerkgestelde personen, worden het eerste en het tweede lid vervangen als volgt :
" I. Een staat van de tewerkgestelde personen met uitsplitsing tussen enerzijds de personen waarvoor de vennootschap een DIMONA-verklaring heeft ingediend bij de RSZ conform de bepalingen van het koninklijk besluit van 5 november 2002 tot invoering van een onmiddellijke aangifte van tewerkstelling of, indien de tewerkstelling uitgesloten is van het toepassingsgebied van het koninklijk besluit van 5 november 2002 tot invoering van een onmiddellijke aangifte van tewerkstelling, de werknemers ingeschreven in het algemeen personeelsregister en anderzijds de uitzendkrachten en de ter beschikking van de vennootschap gestelde personen.
Wat de werknemers betreft waarvoor de vennootschap een DIMONA-verklaring heeft ingediend bij de RSZ conform de bepalingen van het koninklijk besluit van 5 november 2002 tot invoering van een onmiddellijke aangifte van tewerkstelling of, indien de tewerkstelling uitgesloten is van het toepassingsgebied van het koninklijk besluit van 5 november 2002 tot invoering van een onmiddellijke aangifte van tewerkstelling, de werknemers ingeschreven in het algemeen personeelsregister, vermeldt deze staat :
1° voor de betrokken periode :
- het gemiddelde aantal voltijdse en deeltijdse werknemers van het boekjaar en het totale aantal werknemers in voltijdse equivalenten van het boekjaar en van het vorige boekjaar;
- het aantal gepresteerde uren van de voltijdse en deeltijdse werknemers tijdens het boekjaar en het totale aantal gepresteerde uren van het boekjaar en van het vorige boekjaar;
- de personeelskosten van de voltijdse en deeltijdse werknemers van het boekjaar en de totale personeelskosten van het boekjaar en het vorige boekjaar;
- het totaal van de voordelen bovenop het loon van het boekjaar en het vorige boekjaar.
Deze laatste twee rubrieken moeten niet ingevuld worden wanneer het gaat om één enkele persoon.
2° op de afsluitingsdatum van het boekjaar :
Het aantal voltijdse en deeltijdse werknemers en het totale aantal werknemers in voltijdse equivalenten. Dezelfde gegevens moeten worden verstrekt volgens de aard van de arbeidsovereenkomst, volgens het geslacht en studieniveau, en volgens de beroepscategorie. ";
b) in post II betreffende de tabel van de personeelsbewegingen, 1°, wordt de zin " het aantal voltijdse en deeltijdse werknemers en het totale aantal werknemers in voltijdse equivalenten die tijdens het boekjaar in het personeelsregister werden ingeschreven. " vervangen door de zin " het aantal voltijdse en deeltijdse werknemers en het totale aantal werknemers in voltijdse equivalenten waarvoor de vennootschap tijdens het boekjaar een DIMONA-verklaring heeft ingediend bij de RSZ conform de bepalingen van het koninklijk besluit van 5 november 2002 tot invoering van een onmiddellijke aangifte van tewerkstelling of, indien de tewerkstelling uitgesloten is van het toepassingsgebied van het koninklijk besluit van 5 november 2002 tot invoering van een onmiddellijke aangifte van tewerkstelling, het aantal voltijdse en deeltijdse werknemers en het totale aantal werknemers in voltijdse equivalenten die tijdens het boekjaar werden ingeschreven in het algemeen personeelsregister. ";
c) in dezelfde post II, 2°, wordt de zin " het aantal voltijdse en deeltijdse werknemers en het totale aantal werknemers in voltijdse equivalenten met een in het personeelsregister opgetekende datum waarop hun overeenkomst tijdens het boekjaar een einde nam. " vervangen door de zin " het aantal voltijdse en deeltijdse werknemers en het totale aantal werknemers in voltijdse equivalenten met een in de DIMONA-verklaring aangegeven of een in het algemeen personeelsregister opgetekende datum waarop hun overeenkomst tijdens het boekjaar een einde nam. "
Art.8. In artikel 94 van hetzelfde besluit worden de volgende wijzigingen aangebracht :
1° in titel " A. Aanvullende gegevens " :
a) In post II.A betreffende de lijst van de ondernemingen waarin de vennootschap een deelneming bezit in de zin van deze titel, alsmede van de andere ondernemingen waarin de vennootschap maatschappelijke rechten bezit ten belope van ten minste tien percent van het maatschappelijk kapitaal, worden in het tweede lid de woorden " het BTW-nummer of het nationale identificatienummer " vervangen door de woorden " het ondernemingsnummer dat haar werd toegekend door de Kruispuntbank van Ondernemingen ";
b) in post II.B betreffende de lijst van de ondernemingen waarvoor de vennootschap onbeperkt aansprakelijk is in haar hoedanigheid van onbeperkt aansprakelijke vennoot of lid, worden in het tweede lid de woorden " het BTW-nummer of het nationale identificatienummer " vervangen door de woorden " het ondernemingsnummer dat haar werd toegekend door de Kruispuntbank van Ondernemingen ";
c) in dezelfde post II.B wordt het derde lid aangevuld als volgt :
" Dit voorschrift is evenmin van toepassing voor een maatschap, tijdelijke handelsvennootschap of stille handelsvennootschap. ".
d) in post VI betreffende personeel en personeelskosten, wordt 1°, eerste lid vervangen als volgt :
" de volgende gegevens over het boekjaar en over het vorig boekjaar met betrekking tot de werknemers waarvoor de vennootschap een DIMONA-verklaring heeft ingediend bij de RSZ conform de bepalingen van het koninklijk besluit van 5 november 2002 tot invoering van een onmiddellijke aangifte van tewerkstelling of, indien de tewerkstelling uitgesloten is van het toepassingsgebied van het koninklijk besluit van 5 november 2002 tot invoering van een onmiddellijke aangifte van tewerkstelling, de werknemers ingeschreven in het algemeen personeelsregister, en verbonden met de vennootschap door een arbeidsovereenkomst of een startbaanovereenkomst :
a) het totale aantal op afsluitingsdatum van het boekjaar;
b) het gemiddelde personeelsbestand, berekend in voltijdse equivalenten overeenkomstig artikel 15, § 4, van het Wetboek van Vennootschappen;
c) het aantal gepresteerde uren, berekend overeenkomstig afdeling IV, onderafdeling III, B, 5°, van dit hoofdstuk. ";
e) in post IX betreffende verbonden ondernemingen worden in het tweede lid de woorden " het BTW-nummer of het nationale identificatienummer " vervangen door de woorden " het ondernemingsnummer dat haar werd toegekend door de Kruispuntbank van Ondernemingen ";
f) in post XI betreffende de transacties met verbonden partijen buiten normale marktvoorwaarden wordt de bepaling onder b. opgeheven;
2° in titel " B. Sociale balans " :
a) de titel van post " I. Een staat van de werknemers ingeschreven in het personeelsregister " wordt vervangen als volgt :
" I. Een staat van de werknemers waarvoor de vennootschap een DIMONA-verklaring heeft ingediend bij de RSZ conform de bepalingen van het koninklijk besluit van 5 november 2002 tot invoering van een onmiddellijke aangifte van tewerkstelling of, indien de tewerkstelling uitgesloten is van het toepassingsgebied van het koninklijk besluit van 5 november 2002 tot invoering van een onmiddellijke aangifte van tewerkstelling, een staat van de werknemers ingeschreven in het algemeen personeelsregister. " ;
b) in post II betreffende een tabel van de personeelsbewegingen worden de bepalingen onder 1° en 2° vervangen als volgt :
" 1° het aantal voltijdse en deeltijdse werknemers en het totale aantal werknemers in voltijdse equivalenten waarvoor de vennootschap tijdens het boekjaar een DIMONA-verklaring heeft ingediend bij de RSZ conform de bepalingen van het koninklijk besluit van 5 november 2002 tot invoering van een onmiddellijke aangifte van tewerkstelling of, indien de tewerkstelling uitgesloten is van het toepassingsgebied van het koninklijk besluit van 5 november 2002 tot invoering van een onmiddellijke aangifte van tewerkstelling, het aantal voltijdse en deeltijdse werknemers en het totale aantal werknemers in voltijdse equivalenten die tijdens het boekjaar werden ingeschreven in het algemeen personeelsregister;
2° het aantal voltijdse en deeltijdse werknemers en het totale aantal werknemers in voltijdse equivalenten met een in de DIMONA-verklaring aangegeven of een in het algemeen personeelsregister opgetekende datum waarop hun overeenkomst tijdens het boekjaar een einde nam. " .
Art.9. In artikel 97 van hetzelfde besluit worden binnen de titel " B. De sociale balans " de volgende wijzigingen aangebracht :
1° de bepaling onder 1° wordt vervangen als volgt :
" 1° : werknemers waarvoor de vennootschap een DIMONA-verklaring heeft ingediend bij de RSZ conform de bepalingen van het koninklijk besluit van 5 november 2002 tot invoering van een onmiddellijke aangifte van tewerkstelling of, indien de tewerkstelling uitgesloten is van het toepassingsgebied van het koninklijk besluit van 5 november 2002 tot invoering van een onmiddellijke aangifte van tewerkstelling, de werknemers ingeschreven in het algemeen personeelsregister :
werknemers waarvoor de vennootschap een DIMONA-verklaring heeft ingediend bij de RSZ conform de bepalingen van het koninklijk besluit van 5 november 2002 tot invoering van een onmiddellijke aangifte van tewerkstelling of, indien de tewerkstelling uitgesloten is van het toepassingsgebied van het koninklijk besluit van 5 november 2002 tot invoering van een onmiddellijke aangifte van tewerkstelling, de werknemers ingeschreven in het algemeen personeelsregister, en verbonden met de vennootschap door een arbeidsovereenkomst of startbaanovereenkomst; ";
2° de bepaling onder 3° wordt vervangen als volgt :
" 3° gemiddeld aantal werknemers waarvoor de vennootschap een DIMONA-verklaring heeft ingediend bij de RSZ conform de bepalingen van het koninklijk besluit van 5 november 2002 tot invoering van een onmiddellijke aangifte van tewerkstelling of, indien de tewerkstelling uitgesloten is van het toepassingsgebied van het koninklijk besluit van 5 november 2002 tot invoering van een onmiddellijke aangifte van tewerkstelling, het gemiddeld aantal werknemers ingeschreven in het algemeen personeelsregister :
het gemiddelde van het per einde van elke maand van het boekjaar van de werknemers waarvoor een DIMONA-verklaring is ingediend bij de RSZ conform de bepalingen van het koninklijk besluit van 5 november 2002 tot invoering van een onmiddellijke aangifte van tewerkstelling of, indien de tewerkstelling uitgesloten is van het toepassingsgebied van het koninklijk besluit van 5 november 2002 tot invoering van een onmiddellijke aangifte van tewerkstelling, het gemiddelde van het per einde van elke maand van het boekjaar van de werknemers in het algemeen personeelsregister ingeschreven; ".
Art.10. In artikel 165, II.a), III.a), IV.a) en V van hetzelfde besluit worden de woorden " het BTW-nummer of het nationale identificatienummer " vervangen door de woorden " het ondernemingsnummer dat haar werd toegekend door de Kruispuntbank van Ondernemingen ".
Art.11. Dit besluit treedt in werking de tiende dag na de bekendmaking ervan in het Belgisch Staatsblad met uitzondering van de bepalingen van artikel 7, 1°, a) en e) die van toepassing zijn op boekjaren die starten op of na 1 januari 2011.
Art. 12. De Minister bevoegd voor Economie, de Minister bevoegd voor Financiën, de Minister bevoegd voor Justitie en de Minister bevoegd voor K.M.O.'s zijn, ieder wat hem betreft, belast met de uitvoering van dit besluit.
Gegeven te Brussel, 7 november 2011.
ALBERT
Van Koningswege :
De Minister van Financiën,
D. REYNDERS
De Minister van Justitie,
S. DE CLERCK
De Minister van K.M.O's,
Mevr. S. LARUELLE
De Minister voor Ondernemen,
V. VAN QUICKENBORNE