28 NOVEMBER 2006. - Koninklijk besluit houdende tenuitvoerlegging van Verordening (EG) nr. 1453/2003 van de Raad van 22 juli 2003 betreffende het statuut van de Europese Coöperatieve Vennootschap. (NOTA : Bekrachtigd met uitwerking op de datum van zijn inwerkingtreding bij W2007-12-21/38, art. 7).
HOOFDSTUK I. - Wijzigingen aan het Wetboek van vennootschappen.
Art. 1-25, 25a, 25b, 25c, 25d, 25e, 25f, 25g, 25h, 25i
HOOFDSTUK II. - Wijzigende bepaling.
Art. 26
HOOFDSTUK III. - Slotbepalingen.
Art. 27-29
HOOFDSTUK I. - Wijzigingen aan het Wetboek van vennootschappen.
Artikel 1. In artikel 2 van het Wetboek van vennootschappen worden de volgende wijzigingen aangebracht :
1° § 2 wordt aangevuld als volgt :
" - de Europese Coöperatieve Vennootschap, afgekort SCE. ";
Art.2. Artikel 66, tweede lid, van hetzelfde wetboek wordt aangevuld als volgt : " en de SCE. ".
Art.3. In artikel 69, eerste lid, 9° van hetzelfde wetboek worden de woorden " of van de SCE " ingevoegd tussen de woorden " en in geval van een SE " en " de aanwijzing van de leden van de raad van toezicht, de omvang van hun bevoegdheid en de wijze waarop zij deze uitoefenen; ".
Art.4. In artikel 78 van hetzelfde wetboek worden de woorden " - de Europese coöperatieve vennootschappen " ingevoegd tussen de woorden " - de Europese vennootschappen; " en de woorden " moeten de volgende gegevens vermelden : ".
Art.5. In artikel 79, eerste lid, van hetzelfde wetboek worden de woorden " een Europese coöperatieve vennootschap, " ingevoegd tussen de woorden " Europese vennootschap, " en de woorden " een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid ".
Art.6. In artikel 181, § 1, eerste lid, van hetzelfde wetboek worden de woorden ", van een Europese coöperatieve vennootschap " ingevoegd tussen de woorden " van een Europese vennootschap " en de woorden " of van een naamloze vennootschap ".
Art.7. In artikel 185, eerste lid, van hetzelfde wetboek worden de woorden " of Europese coöperatieve vennootschap " ingevoegd tussen de woorden " de leden van de raad van bestuur of de leden van directieraad in een Europese vennootschap " en de woorden " alsook de bestuurders ".
Art.8. In artikel 193, tweede lid, van hetzelfde wetboek worden de woorden ", een Europese coöperatieve vennootschap, " ingevoegd tussen de woorden " een Europese vennootschap " en de woorden " een coöperatieve vennootschap ".
Art.9. In artikel 198, § 1, van hetzelfde wetboek wordt in het vijfde streepje de woorden " een Europese coöperatieve vennootschap, " ingevoegd tussen de woorden " een Europese vennootschap, " en de woorden " een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid ".
Art.10. In artikel 200 van hetzelfde wetboek worden de woorden ", Europese coöperatieve vennootschappen " ingevoegd tussen de woorden ", Europese vennootschappen " en de woorden " en commanditaire vennootschappen op aandelen ".
Art.11. In artikel 661, eerste lid, van hetzelfde wetboek worden de woorden " en Europese coöperatieve vennootschappen " ingevoegd tussen de woorden " met uitzondering van de Europese vennootschappen " en de woorden " worden vennootschappen ".
Art.12. In artikel 695, zesde lid, van hetzelfde wetboek worden de woorden ",van een Europese coöperatieve vennootschap " ingevoegd tussen de woorden " van een Europese vennootschap " en de woorden " of van een naamloze vennootschap ".
Art.13. In artikel 697, § 2, eerste lid, 4°, van hetzelfde wetboek worden de woorden ", de Europese coöperatieve vennootschappen " ingevoegd tussen de woorden ", de Europese vennootschappen " en de woorden " en de coöperatieve vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid ".
Art.14. In artikel 705, § 3, eerste lid, van hetzelfde wetboek worden de woorden " de coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, die door de fusie tot stand is gekomen " vervangen door de woorden " de coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid en de Europese coöperatieve vennootschap die door de fusie tot stand zijn gekomen. "
Art.15. In artikel 710, § 2, eerste lid, 4°, van hetzelfde wetboek worden de woorden ", de Europese coöperatieve vennootschappen " ingevoegd tussen de woorden ", de Europese vennootschappen " en de woorden " en de coöperatieve vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid ".
Art.16. In artikel 720, § 2, eerste lid, 3°, van hetzelfde wetboek worden de woorden ", de Europese coöperatieve vennootschappen " ingevoegd tussen de woorden ", de Europese vennootschappen " en de woorden " en de coöperatieve vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid ".
Art.17. In artikel 730, tweede lid, van hetzelfde wetboek worden de woorden ", een Europese coöperatieve vennootschap " ingevoegd tussen de woorden ", een Europese vennootschap " en de woorden " of een naamloze vennootschap ".
Art.18. In artikel 731, zesde lid, van hetzelfde wetboek worden de woorden. ", van een Europese coöperatieve vennootschap " ingevoegd tussen de woorden ", van een Europese vennootschap " en de woorden " of van een naamloze vennootschap ".
Art.19. In artikel 733, § 2, eerste lid, 4°, van hetzelfde wetboek worden de woorden ", de Europese coöperatieve vennootschappen " ingevoegd tussen de woorden ", de Europese vennootschappen " en de woorden " en de coöperatieve vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid ".
Art.20. In artikel 742, § 3, van hetzelfde wetboek worden de woorden " de coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid die door de splitsing tot stand is gekomen " vervangen door de woorden " de coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid en de Europese coöperatieve vennootschap die door de splitsing tot stand zijn gekomen ".
Art.21. In artikel 745, tweede lid, van hetzelfde wetboek worden de woorden ", een Europese coöperatieve vennootschap " ingevoegd tussen de woorden ", een Europese vennootschap " en de woorden " of een naamloze vennootschap ".
Art.22. In artikel 746, zesde lid, van hetzelfde wetboek worden de woorden ", van een Europese coöperatieve vennootschap " ingevoegd tussen de woorden ", van een Europese vennootschap " en de woorden " of van een naamloze vennootschap ".
Art.23. In artikel 748, § 2, eerste lid, 4°, van hetzelfde wetboek worden de woorden ", de Europese coöperatieve vennootschappen " ingevoegd tussen de woorden ", de Europese vennootschappen " en de woorden " en de coöperatieve vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid ".
Art.24. Artikel 774, eerste lid, van hetzelfde wetboek wordt aangevuld als volgt :
" of SCE. ".
Art.25. Boek XVI van hetzelfde wetboek, bestaande uit de artikelen 949 tot 954, wordt boek XVII, vernummerd van 10012 tot 1017 en er wordt een boek XVI ingevoegd, dat de artikelen 949 tot 1011 omvat, luidende :
" BOEK XVI. - DE EUROPESE COOPERATIEVE VENNOOTSCHAP
Art. 25a. (vervolg)
TITEL I. - Algemene bepalingen
HOOFDSTUK I. - Definities
Art. 949. (033);Voor de toepassing van dit boek wordt verstaan onder " Verordening (EG) nr. 1435/2003 " : " Verordening (EG) nr. 1435/2003 van de Raad van 22 juli 2003 betreffende het statuut voor een Europese coöperatieve vennootschap SCE ".
HOOFDSTUK II. - Inbreng en zetel
Art. 950. Met betrekking tot de inbreng in natura en quasi-inbreng zijn de artikelen 443 tot 447 van toepassing op de SCE.
Art. 951. Wanneer, overeenkomstig artikel 73, 5, van Verordening (EG) nr. 1435/2003, wordt vastgesteld dat enkel het hoofdbestuur in België is gevestigd, brengt het openbaar ministerie onverwijld de lidstaat waar de statutaire zetel van de SCE is gevestigd hiervan op de hoogte.
HOOFDSTUK III. - Kapitaalverschaffers
Art. 952. Overeenkomstig artikel 14, 1, van Verordening (EG) nr. 1435/2003, kunnen de statuten toestaan dat personen die naar verwachting geen gebruik zullen maken van de door de SCE aangeboden goederen en diensten of geen goederen en diensten aan de SCE zullen leveren, kunnen worden toegelaten in de hoedanigheid van kapitaalverschaffers (niet-gebruikende leden)
HOOFDSTUK IV. - Rol van de werknemers
Art. 953. In het geval bepaald in artikel 11, 4, van Verordening (EG) nr. 1435/2003, is de raad van bestuur of de directieraad gemachtigd de statuten te wijzigen zonder dat de algemene vergadering van aandeelhouders een nieuw besluit hoeft te nemen.
Art. 25b. (vervolg)
TITEL II. - Oprichting
HOOFDSTUK I. - Oprichting via fusie
Afdeling I. - Inleidende bepaling
Art. 954. Een coöperatieve vennootschap mag niet deelnemen aan de oprichting van een SCE via fusie wanneer de Minister bevoegd voor Economie zich daartegen overeenkomstig artikel 21 van Verordening (EG) nr. 1435/2003 verzet, middels officiële kennisgeving aan de betrokken vennootschap binnen de maand na de publicatie van de aanwijzingen beoogd in artikel 24 van dezelfde Verordening. De kennisgeving wordt gepubliceerd in overeenstemming met artikel 75.
Het attest beoogd in artikel 957 kan pas worden afgeleverd nadat het verzet is ingetrokken of vernietigd of van een andersluidende beslissing die in kracht van gewijsde is getreden.
De Koning bepaalt bij een in de ministerraad overlegd besluit de versnelde procedure volgens welke het recht op verzet bedoeld in dit artikel wordt uitgeoefend.
Afdeling II. - Procedure
Art. 955. Het fusievoorstel wordt opgesteld door de raad van bestuur of door de directieraad.
Art. 956. Het fusievoorstel wordt overeenkomstig dit wetboek neergelegd en de gegevens bepaald in artikel 24 van Verordening (EG) nr. 1435/2003 worden bekendgemaakt overeenkomstig artikel 74.
Afdeling III. - Wettigheidscontrole
Art. 957. De wettigheidscontrole van de fusie en de afgifte van het attest bepaald in artikel 29 van Verordening (EG) nr. 1435/2003 worden gedaan door de instrumenterende notaris overeenkomstig artikel 700 of artikel 713, naargelang het geval.
Art. 958. De wettigheidscontrole van de fusie bepaald in artikel 30 van Verordening (EG) nr. 1435/2003 wordt uitgeoefend door de instrumenterende notaris.
Afdeling IV. - Inschrijving en openbaarmaking
Art. 959. Na het vervullen van de openbaarmakingsvereisten eigen aan elke lidstaat van het besluit tot fusie in elke betrokken vennootschap, stelt de instrumenterende notaris de verwezenlijking van de fusie vast op verzoek van de vennootschappen die fuseren, op voorlegging van de attesten en andere documenten die de verrichting rechtvaardigen.
Deze akte wordt neergelegd en bekendgemaakt overeenkomstig artikel 74.
HOOFDSTUK II. - Omzetting van een coöperatieve vennootschap naar SCE
Art. 960. Het voorstel tot omzetting van een coöperatieve vennootschap naar SCE wordt opgesteld door de raad van bestuur of de enige bestuurder
Art. 961. Het voorstel tot omzetting wordt neergelegd overeenkomstig artikel 75.
Art. 962. De onafhankelijke deskundige(n) bedoeld in artikel 35, 5, van Verordening (EG) nr. 1435/2003, is hetzij de commissaris, hetzij, bij ontstentenis van een commissaris, een bedrijfsrevisor of een externe accountant aangewezen door de raad van bestuur of de enige bestuurder.
HOOFDSTUK III. - Deelname aan een SCE door een vennootschap die haar hoofdbestuur niet in de Europese Gemeenschap heeft
Art. 963. Een vennootschap die haar hoofdbestuur niet in de Europese Gemeenschap heeft kan deelnemen aan de oprichting van een SCE, op voorwaarde dat zij overeenkomstig het recht van een lidstaat is opgericht, haar statutaire zetel in die lidstaat heeft en een daadwerkelijk en duurzaam verband met de economie van een lidstaat heeft.
Art. 25c. (vervolg)
TITEL III. - Openbaarmakingsformaliteiten
Art. 964. De inschrijving van een SCE gebeurt overeenkomstig artikel 67, § 2 en artikel 11 van Verordening (EG) nr. 1435/2003.
Art. 25d. (vervolg)
TITEL IV. - Organen
HOOFDSTUK I. - Bestuur
Afdeling I. - Voorschriften die het monistisch en het dualistisch stelsel gemeen hebben
Art. 965. Onverminderd artikel 61, § 2, mogen de leden van de leidinggevende, de toezichthoudende of de bestuursorganen rechtspersonen zijn, indien de statuten dit toelaten.
Art. 966. De SCE is verbonden door de handelingen van de organen die bevoegdheid hebben om haar te vertegenwoordigen, zelfs indien die handelingen buiten haar doel liggen, tenzij zij bewijst dat de derde daarvan op de hoogte was of er, gezien de omstandigheden niet onkundig van kon zijn; bekendmaking van de statuten alleen is geen voldoende bewijs.
Afdeling II. - Monistisch stelsel
Art. 967. Het bestuursorgaan is de raad van bestuur.
Art. 968. Onder voorbehoud van artikel 42, § 2, van Verordening (EG) nr. 1435/2003 wordt het minimum aantal bestuurders bepaald op 3.
Afdeling III. - Dualistisch stelsel
Onderafdeling I. - Algemene bepalingen
Art. 969. Het leidinggevend orgaan is de directieraad die is samengesteld uit één of meerdere leden.
Het toezichthoudend orgaan is de raad van toezicht die is samengesteld uit ten minste drie leden.
Art. 970. Onder voorbehoud van de beperkingen die door Verordening (EG) nr. 1435/2003, door dit wetboek of door de statuten gesteld worden, zijn de bevoegdheden van de directieraad en van zijn leden dezelfde als deze van de raad van bestuur en van de bestuurders.
Art. 971. Elk verslag dat krachtens dit wetboek is opgelegd aan de raad van bestuur, wordt opgesteld door de directieraad. Behoudens wettelijke afwijking of een strengere bepaling in de statuten, wordt het verslag tijdig aan de raad van toezicht meegedeeld en onderworpen aan dezelfde regels van openbaarmaking als deze die gelden voor de verslagen van de raad van bestuur.
Art. 972. De directieraad is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het doel, behoudens die waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering of de raad van toezicht bevoegd zijn.
De statuten sommen de categorieën handelingen op die door de directieraad aan een machtiging door de raad van toezicht moeten worden onderworpen. De raad van toezicht kan zelf ook bepaalde categorieën handelingen aan een machtiging onderwerpen.
Het ontbreken van een machtiging door de raad van toezicht kan niet aan derden worden tegengeworpen.
Art. 973. Indien, op het ogenblik van zijn benoeming, een lid van de directieraad lid is van de raad van toezicht, dan neemt zijn mandaat als lid van laatstgenoemde raad van rechtswege een einde op zijn indiensttreding. Hetzelfde geldt indien op het ogenblik van zijn benoeming een lid van de raad van toezicht lid van de directieraad is, dan neemt zijn mandaat als lid van de directieraad van rechtswege een einde op zijn indiensttreding.
Onderafdeling II. - Directieraad
I. Statuut van de leden van de directieraad.
Art. 974. De leden van de directieraad worden benoemd en ontslagen door de algemene vergadering.
De voorwaarden van hun benoeming en ontslag worden bepaald door de statuten Zij kunnen voor de eerste keer benoemd worden bij de oprichting.
Art. 975. Met toepassing van artikel 37, 3, van Verordening (EG) nr. 1435/2003 mag de raad van toezicht, in geval van een vacature, één van zijn leden aanwijzen om de functie van lid van de directieraad uit te oefenen, voor een maximumduur van één jaar.
II. Bevoegdheid en werking.
Art. 976. Indien er meerdere zijn, vormen de leden van de directieraad een college.
In uitzonderlijke gevallen, wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de vennootschap zulks vereisen, kunnen de besluiten van de directieraad, ingeval de statuten dat toestaan, worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van de leden van de directieraad.
Die procedure kan echter niet worden gevolgd voor de vaststelling van de jaarrekening, de aanwending van het toegestane kapitaal of in enig ander geval dat door de statuten is uitgesloten.
Art. 977. De bestuursbevoegdheden van de directieraad kunnen door de statuten worden beperkt. Zodanige beperking kan, evenmin als de eventuele verdeling van de taken door de leden van de directieraad overeengekomen, aan derden worden tegengeworpen, ook al is die beperking of verdeling openbaar gemaakt.
Art. 978. De directieraad vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte, als eiser of als verweerder, onder voorbehoud van de toepassing van artikel 39 (1) van Verordening (EG) 1435/2003.
De statuten kunnen aan een of meer leden van de directieraad bevoegdheid verlenen om alleen of gezamenlijk de vennootschap te vertegenwoordigen. Deze statutaire bepaling kan aan derden worden tegengeworpen. De statuten kunnen aan deze vertegenwoordigingsbevoegdheid beperkingen aanbrengen. Deze beperkingen kunnen niet aan derden worden tegengeworpen, ook al zijn ze openbaargemaakt.
Onderafdeling III. - Raad van toezicht
I. Statuut van de leden van de raad van toezicht.
Art. 979. De leden van de raad van toezicht kunnen te allen tijde door de algemene vergadering worden ontslagen.
Zij zijn herkiesbaar tenzij de statuten anders bepalen.
Art. 980. Wanneer een plaats bij de raad van toezicht openvalt, hebben de overblijvende leden van de raad van toezicht het recht om voorlopig in de vacature te voorzien, indien de statuten niet anders bepalen. In dat geval zal de algemene vergadering in haar eerstvolgende bijeenkomst de definitieve benoeming doen.
In geval van voortijdige vacature doet het nieuw benoemde lid van de raad van toezicht de tijd uit van degene die hij vervangt.
II. Bevoegdheid en werking.
Art. 981. De raad van toezicht vormt een college. Hij kiest uit zijn midden een voorzitter.
De raad van toezicht controleert het bestuur waarmee de directieraad belast is.
Art. 982. De raad van toezicht vergadert na oproeping door zijn voorzitter. Hij doet dit ambtshalve, dan wel op verzoek van ten minste één derde van zijn leden of op verzoek van de directieraad.
De raad van toezicht vergadert ten minste een maal per kwartaal.
De leden van de directieraad mogen de vergaderingen van de raad van toezicht bijwonen, indien zij door deze raad uitgenodigd worden. Zij hebben er raadgevende stem.
Onderafdeling IV. - Gemeenschappelijke regels voor de leden
van de directieraad en de leden van de raad van toezicht
I. Bezoldiging.
Art. 983. De leden van de directieraad en de leden van de raad van toezicht worden al dan niet bezoldigd.
II. Aansprakelijkheid.
Art. 984. De leden van de directieraad en de leden van de raad van toezicht zijn overeenkomstig het gemeen recht verantwoordelijk voor de uitoefening van de hun opgedragen taak en aansprakelijk voor de tekortkomingen begaan in het kader van de uitoefening van hun functie.
Art. 985. De leden van de directieraad zijn, hetzij jegens de vennootschap, hetzij jegens derden, hoofdelijk aansprakelijk voor alle schade die het gevolg is van overtreding van de bepalingen van Verordening (EG) nr. 1435/2003, van dit wetboek of van de statuten van de vennootschap.
Het eerste lid is eveneens van toepassing op de leden van de raad van toezicht.
Wat overtredingen betreft waaraan zij geen deel hebben gehad, worden de leden van de directieraad en de leden van de raad van toezicht slechts ontheven van de aansprakelijkheid bepaald in het eerste en het tweede lid indien hen geen schuld kan worden verweten en zij die overtredingen, naargelang van het geval, hebben aangeklaagd, wat betreft de leden van de directieraad op de eerstkomende vergadering van de raad van toezicht en wat betreft de leden van de raad van toezicht, op de eerstkomende algemene vergadering, nadat zij er kennis van hebben gekregen.
Art. 986. Indien bij faillissement van de vennootschap de schulden de baten overtreffen, kunnen leden van de directieraad of leden van de raad van toezicht, of gewezen leden van de directieraad of van de raad van toezicht, alsook alle personen die ten aanzien van de zaken van de vennootschap werkelijke bestuursbevoegdheid hebben gehad, persoonlijk en al dan niet hoofdelijk aansprakelijk worden vastgesteld voor het geheel of een deel van de schulden van de vennootschap tot het beloop van het tekort, indien komt vast te staan dat een door hen begane, kennelijk grove fout heeft bijgedragen tot het faillissement.
De vordering kan zowel door de curator als door de benadeelde schuldeisers worden ingesteld. De benadeelde schuldeiser die een vordering instelt brengt de curator hiervan op de hoogte. In dat geval wordt het door de rechter toegekende bedrag beperkt tot de door de schuldeisers geleden schade en komt het hen toe, uitsluitend in het belang van de boedel, ongeacht een mogelijke vordering van de curatoren.
Als kennelijk grove fout wordt beschouwd iedere vorm van ernstige en georganiseerde fiscale fraude in de zin van artikel 3, § 2, van de wet van 11 januari 1993 tot voorkoming van het gebruik van het financiële stelsel voor het witwassen van geld.
HOOFDSTUK II. - Algemene vergadering van aandeelhouders
Afdeling I. - Gemeenschappelijke bepalingen
Onderafdeling I. - Bijeenroeping van de algemene vergadering
Art. 987. De algemene vergadering kan worden bijeengeroepen door de raad van bestuur, de directieraad, de raad van toezicht, of zo er één is, de commissaris.
Onderafdeling II. - Verloop van de algemene vergadering en wijze van de uitoefening van het stemrecht
Art. 988. De bestuurders, de leden van de directieraad en leden van de raad van toezicht, geven ieder in functie van hun bevoegdheden antwoord op de vragen die hen door de aandeelhouders worden gesteld met betrekking tot de vervulling van hun taak en tot de agendapunten, voor zover de mededeling van gegevens of feiten niet van die aard is dat zij ernstig nadeel zou berokkenen aan de vennootschap, aan haar aandeelhouders of aan haar personeel en onder voorbehoud van de toepassing van artikel 49 van Verordening (EG) nr. 1435/2003.
Afdeling II. - Gewone algemene vergadering
Art. 989. De algemene vergadering vindt een maal per jaar plaats, ten minste binnen zes maanden na de afsluiting van het boekjaar. Evenwel mag de eerste algemene vergadering binnen achttien maanden na de oprichting plaatsvinden.
Art. 990. In het dualistisch stelsel beslist de algemene vergadering over de aan de leden van de raad van toezicht en van de directieraad te verlenen kwijting overeenkomstig artikel 411.
Afdeling III. - Stemrecht
Art. 991. Overeenkomstig artikel 59, 2, van Verordening (EG) nr. 1435/2003 kunnen de statuten bepalen dat een lid beschikt over een aantal stemmen naargelang zijn niet uit kapitaalinbreng bestaande deelneming in het coöperatieve bedrijf. Per lid mogen niet meer dan vijf stemmen of, indien dit lager is, 30 % van de totale stemrechten worden toegekend.
De statuten van SCE's waarvan het bedrijf bestaat in financiële of verzekeringswerkzaamheden, kunnen bepalen dat een lid beschikt over een aantal stemmen naargelang zijn deelneming in het coöperatieve bedrijf, inclusief zijn deelneming in het kapitaal van de SCE. Per lid mogen niet meer dan vijf stemmen of, indien dit lager is, 20 % van de totale stemrechten worden toegekend.
In SCE's waarvan een meerderheid van de leden coöperaties zijn, kunnen de statuten bepalen dat een lid beschikt over een aantal stemmen naargelang zijn deelneming in het coöperatieve bedrijf, inclusief zijn deelneming in het kapitaal van de SCE, en/of naargelang het aantal leden van elk rechtspersoon die er deel van uitmaakt.
De kapitaalverschaffers bepaald in artikel 952 mogen over niet meer dan 25 % van de totale stemrechten beschikken.
Afdeling IV. - Sector- en afdelingsvergaderingen
Art. 992. Overeenkomstig artikel 63, 1, van Verordening (EG) nr. 1435/2003 kunnen de statuten van de SCE voorzien in sector- en afdelingsvergaderingen.
HOOFDSTUK III. - Vennootschapsvordering en minderheidsvordering
Art. 993. De vennootschapsvordering en de minderheidsvordering kunnen ingesteld worden tegen de bestuurders, de leden van de directieraad en de leden van de raad van toezicht, overeenkomstig de artikelen 415, 416 en 417.
Art. 25e. (vervolg)
TITEL V. - Verplaatsing van de statutaire zetel
Art. 994. Het voorstel tot zetelverplaatsing wordt opgesteld door de raad van bestuur of door de directieraad.
Dit voorstel wordt neergelegd overeenkomstig artikel 75.
Art. 995. De raad van bestuur of de directieraad, stelt het verslag op bepaald in artikel 7, § 3, van de Verordening 1435/2003.
Art. 996. Uiterlijk binnen twee maanden na de bekendmaking van het verplaatsingsvoorstel in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, kunnen de schuldeisers en de houders van andere rechten jegens de vennootschap wier vordering is ontstaan voor deze bekendmaking en die nog niet is vervallen, een zekerheid eisen of elke andere waarborg, niettegenstaande enig hiermee strijdig beding.
De vennootschap kan deze rechtsvordering afweren door de schuldvordering te voldoen tegen haar waarde, na aftrek van het disconto.
Indien geen overeenstemming wordt bereikt of indien de schuldeiser geen voldoening heeft gekregen, wordt het geschil voorgelegd door de meest gerede partij aan de voorzitter van de rechtbank van koophandel van het rechtsgebied waar de vennootschap haar statutaire zetel heeft. De rechtsvordering wordt ingesteld en behandeld zoals in kortgeding; hetzelfde geldt voor de tenuitvoerlegging van de genomen beslissing.
Onverminderd de rechten in de zaak zelf bepaalt de voorzitter de zekerheid die de vennootschap moet stellen en de termijn waarbinnen dit moet gebeuren, tenzij hij beslist dat geen zekerheid hoeft te worden gesteld gelet op de waarborgen en voorrechten waarover de schuldeiser beschikt of op de solvabiliteit van de vennootschap.
Indien de zekerheid niet binnen de bepaalde termijn is gesteld, wordt de schuldvordering onverwijld opeisbaar.
De bepalingen van dit artikel beletten niet dat de overeenkomsten worden toegepast waarin aan de schuldeiser de machtiging wordt verleend om de onmiddellijke terugbetaling te eisen van zijn schuldvordering in geval van zetelverplaatsing.
Art. 997. Overeenkomstig artikel 7, 8, van Verordening (EG) nr. 1435/2003 geeft de instrumenterende notaris met standplaats in België een attest af waaruit afdoende blijkt dat de aan de zetelverplaatsing voorafgaande handelingen en formaliteiten vervuld zijn.
Art. 998. De zetelverplaatsing van een SCE met statutaire zetel in België naar een andere lidstaat heeft geen rechtsgevolg wanneer de Minister bevoegd voor Economie zich daartegen overeenkomstig artikel 7 § 14, van Verordening (EG) nr. 1435/2003 middels officiële kennisgeving verzet binnen twee maanden na de bekendmaking van het verplaatsingsvoorstel in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad. De bekendmaking wordt gepubliceerd in overeenstemming met artikel 75.
Het attest bedoeld in artikel 997 mag enkel worden afgegeven nadat het verzet is ingetrokken of vernietigd of na een tegengestelde beslissing die in kracht van gewijsde is getreden.
De Koning bepaalt bij een in de Ministerraad overlegd besluit de versnelde procedure volgens welke het recht op verzet bedoeld in dit artikel wordt uitgeoefend.
Art. 999. De doorhaling in België van de oude inschrijving ten gevolge van de verplaatsing van de statutaire zetel naar het buitenland wordt overeenkomstig artikel 75 bekendgemaakt.
Art. 1000. De verplaatsing naar België van de statutaire zetel van een SCE moet in een authentieke akte worden vastgesteld. Deze akte kan pas worden opgesteld dan op voorlegging van het attest afgeleverd door de bevoegde instantie in het land van oorsprong van de SCE.
Deze akte alsook de daarmee gepaard gaande wijziging van de statuten worden bekendgemaakt overeenkomstig artikel 74; zij worden van kracht vanaf de inschrijving van de vennootschap.
Art. 25f. (vervolg)
TITEL VI. - Jaarrekening en geconsolideerde jaarrekening, en controle hierop - Specifieke bepalingen van toepassing op het dualistisch stelsel
Art. 1001. De raad van toezicht deelt aan de algemene vergadering, voorzien in artikel 92, een verslag met haar opmerkingen over de rekeningen van het boekjaar, alsook, in voorkomend geval, over het beleidsverslag van de directieraad.
Dit verslag wordt samen met de jaarrekening overeenkomstig artikel 100, 7°, neergelegd.
Art. 1002. In de gevallen bepaald in artikel 137, § 1, strekt het vorderingsrecht van de commissarissen zich uit tot de raad van toezicht.
Art. 1003. Het verslag van de commissarissen vermeldt in het bijzonder of zij van de raad van toezicht de gevraagde uitleg en informatie gekregen hebben.
Art. 25g. (vervolg)
TITEL VIII. - Ontbinding, vereffening, insolventie en staking van de betalingen
Art. 1004. Op vraag van elke belanghebbende of van het openbaar ministerie spreekt de rechtbank van koophandel de ontbinding van de SCE uit die haar statutaire zetel in België heeft indien haar hoofdbestuur er niet gevestigd is.
Alvorens de ontbinding uit te spreken, kan de rechtbank de SCE in de gelegenheid stellen binnen een termijn haar situatie te regulariseren overeenkomstig artikel 73, 1, van Verordening (EG) nr. 1435/2003.
Overeenkomstig artikel 73, § 4, van Verordening (EG) nr 1435/2003, is deze beslissing niet vatbaar voor voorlopige tenuitvoerlegging.
Art. 1005. De openbaarmaking bedoeld in artikel 74 van Verordening (EG) nr. 1435/2003 gebeurt overeenkomstig artikel 74.
Van het beginsel van de belangeloze verdeling bepaald in artikel 75 van Verordening (EG) nr. 1435/2003 kan worden afgeweken volgens een in de statuten van de SCE bepaalde andere regeling.
Art. 25h. (vervolg)
TITEL IX. - Omzetting van een SCE in CV
Art. 1006. Het voorstel tot omzetting wordt opgesteld door de raad van bestuur of door de directieraad. Dit voorstel wordt neergelegd overeenkomstig artikel 75.
Art. 1007. De onafhankelijke deskundige(n) bedoeld in artikel 76, § 5, van Verordening (EG) nr. 1435/2003, is hetzij de commissaris, hetzij, bij ontstentenis van een commissaris, een bedrijfsrevisor of een externe accountant aangewezen door de raad van bestuur of door de directieraad.
Art. 1008. De algemene vergadering besluit tot de omzetting overeenkomstig artikel 781
Art. 25i.
(vervolg)
TITEL X. - Strafbepalingen
Art. 1009. De strafbepalingen van dit wetboek betreffende de coöperatieve vennootschappen zijn van toepassing op de SCE.
Art. 1010. In het dualistisch stelsel zijn de strafbepalingen betreffende de leden van de raad van bestuur van toepassing op de leden van de directieraad.
Art. 1011. Worden gestraft met de geldboete bepaald in artikel 126, § 1, leden van de raad van toezicht die het verslag bepaald in artikel 1001 niet hebben opgesteld of voorgelegd.
De vennootschappen zijn burgerrechtelijk aansprakelijk voor het betalen van de geldboetes waartoe hun leden van de raad van toezicht krachtens het eerste lid veroordeeld zijn. "
HOOFDSTUK II. - Wijzigende bepaling.
Art.26. In de wet van 20 juli 1955 houdende instelling van een Nationale Raad voor Coöperatie, wordt een artikel 5bis ingevoegd als volgt :
" Art. 5bis. Voor de toepassing van artikel 5, wordt de Europese coöperatieve vennootschap beschouwd als een coöperatieve vennootschap. "
HOOFDSTUK III. - Slotbepalingen.
Art.27. De bevoegde autoriteiten als bedoeld in de artikelen 7, § 8; 29, § 2, en 30, § 1, van Verordening (EG) nr. 1435/2003 zijn de notarissen met standplaats in België.
De bevoegde autoriteit als bedoeld in artikel 21 van voormelde verordening is de Minister bevoegd voor Economie.
De bevoegde autoriteit als bedoeld in artikel 54 van voormelde verordening zijn de commissarissen.
De bevoegde autoriteit als bedoeld in artikel 73, § 5, van voormelde verordening is de procureur des Konings.
Art.28. Dit besluit treedt in werking op 30 november 2006.
Art. 29. Onze Minister van Justitie en Onze Minister van Economie zijn, ieder wat hem betreft, belast met de uitvoering van dit besluit.
Gegeven te Châteauneuf-de-Grasse, 28 november 2006.
ALBERT
Van Koningswege :
De Minister van Justitie,
Mevr. L. ONKELINX
De Minister van Economie,
M. VERWILGHEN.