1 SEPTEMBER 2004. - Koninklijk besluit houdende tenuitvoerlegging van verordening (EG) nr. 2157/2001 van de raad van 8 oktober 2001 betreffende het statuut van de Europese vennootschap.
HOOFDSTUK I. - Wijzigingen van het Wetboek van vennootschappen.
Art. 1-31
HOOFDSTUK II. - Wijzigingen van het Gerechtelijk Wetboek.
Art. 32-33
HOOFDSTUK III. - Slotbepalingen.
Art. 34-36
HOOFDSTUK I. - Wijzigingen van het Wetboek van vennootschappen.
Artikel 1. In artikel 2 van het Wetboek van vennootschappen worden de volgende wijzigingen aangebracht :
1° § 2 wordt aangevuld als volgt :
" - de Europese vennootschap, afgekort SE. ";
2° § 4, eerste lid, wordt aangevuld als volgt :
" Nochtans verkrijgt de SE rechtspersoonlijkheid de dag van haar inschrijving in het rechtspersonenregister, onderdeel van de Kruispuntbank van Ondernemingen, overeenkomstig artikel 67, § 2. ".
Art.2. Voor titel I van boek IV, van hetzelfde wetboek, wordt met het opschrift " Algemene bepaling " een artikel 55bis ingevoegd, luidende :
" Art. 55bis. De bepalingen van dit boek zijn van toepassing op alle vennootschappen, voor zover ervan niet wordt afgeweken in de volgende boeken. "
Art.3. Artikel 61, § 2, eerste lid, van hetzelfde wetboek wordt vervangen als volgt :
" Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot bestuurder, zaakvoerder of lid van het directiecomité, van de directieraad of van de raad van toezicht, benoemt deze onder zijn vennoten, zaakvoerders, bestuurders, leden van de directieraad, of werknemers een vaste vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze vertegenwoordiger moet aan dezelfde voorwaarden voldoen en is burgerrechtelijk en strafrechtelijk aansprakelijk alsof hij zelf de betrokken opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou volbrengen, onverminderd de hoofdelijke aansprakelijkheid van de rechtspersoon die hij vertegenwoordigt. Deze laatste mag zijn vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een opvolger te benoemen. ".
Art.4. Artikel 66, tweede lid, van hetzelfde wetboek wordt aangevuld als volgt : " Hetzelfde geldt voor de SE. ".
Art.5. Artikel 69, eerste lid, 9° van hetzelfde wetboek wordt aangevuld als volgt :
", en in geval van een SE, de aanwijzing van de leden van de raad van toezicht, de omvang van hun bevoegdheid en de wijze waarop zij deze uitoefenen; ".
Art.6. Artikel 74, 2° van hetzelfde wetboek wordt aangevuld als volgt :
" e) de leden van de raad van toezicht. ".
Art.7. In artikel 78 van hetzelfde wetboek worden de woorden " - de Europese vennootschappen " ingevoegd tussen de woorden " - het economisch samenwerkingsverband; " en de woorden " moeten de volgende gegevens vermelden : ".
Art.8. In artikel 79, eerste lid, van hetzelfde wetboek worden de woorden " een Europese vennootschap, " ingevoegd tussen de woorden " naamloze vennootschap, " en de woorden" een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid ".
Art.9. In artikel 113, § 2, tweede lid, 1°, van hetzelfde wetboek worden de woorden ", van een Europese vennootschap " ingevoegd tussen de woorden " van een naamloze vennootschap " en de woorden " of van een commanditaire vennootschap op aandelen ".
Art.10. Artikel 133, derde lid, van hetzelfde wetboek wordt vervangen als volgt :
" Zij kunnen gedurende een periode van twee jaar na het einde van hun mandaat van commissaris, noch in de vennootschap die aan hun controle is onderworpen, noch in een daarmee verbonden vennootschap of persoon zoals bepaald in artikel 11, een mandaat van bestuurder, zaakvoerder, lid van de directieraad of lid van de raad van toezicht, of enige andere functie aanvaarden. ".
Art.11. In artikel 181, § 1, eerste lid, van hetzelfde wetboek worden de woorden ", van een Europese vennootschap " ingevoegd tussen de woorden " besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid " en de woorden " of van een naamloze vennootschap ".
Art.12. In artikel 185, eerste lid, van hetzelfde wetboek worden de woorden " de leden van de raad van bestuur of de leden van directieraad in een Europese vennootschap " ingevoegd tussen de woorden " in de commanditaire vennootschappen " en de woorden " alsook de bestuurders ".
Art.13. In artikel 191, eerste lid, van hetzelfde wetboek worden de woorden ", Europese vennootschappen " ingevoegd tussen de woorden " naamloze vennootschappen " en de woorden " besloten vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid ".
Art.14. In artikel 193, tweede lid, van hetzelfde wetboek worden de woorden " een Europese vennootschap, " ingevoegd tussen de woorden " een naamloze vennootschap, " en de woorden " een coöperatieve vennootschap ".
Art.15. In artikel 198, § 1, van hetzelfde wetboek worden de volgende wijzigingen aangebracht :
1° in het vierde streepje worden de woorden " leden van de directieraad, leden van de raad van toezicht, " ingevoegd tussen het woord " bestuurders " en het woord " commissarissen ";
2° in het vijfde streepje worden de woorden " een Europese vennootschap, " ingevoegd tussen de woorden " een naamloze vennootschap, " en de woorden " een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid ".
Art.16. In artikel 200 van hetzelfde wetboek worden de woorden ",leden van de directieraad, leden van de raad van toezicht " ingevoegd tussen het woord " bestuurders " en de woorden " en commissarissen " en worden de woorden ", Europese vennootschappen " ingevoegd tussen de woorden " naamloze vennootschappen " en de woorden " en commanditaire vennootschappen op aandelen ".
Art.17. In artikel 661, eerste lid, van hetzelfde wetboek worden de woorden " met uitzondering van de Europese vennootschappen, " ingevoegd tussen de woorden " artikel 2, § 2, " en de woorden " worden vennootschappen ".
Art.18. In artikel 695, zesde lid, van hetzelfde wetboek worden de woorden ", van een Europese vennootschap " ingevoegd tussen de woorden " vennootschap met beperkte aansprakelijkheid " en de woorden " of van een naamloze vennootschap ".
Art.19. In artikel 697, § 2, eerste lid, 4°, van hetzelfde wetboek worden de woorden ", de Europese vennootschappen " ingevoegd tussen de woorden " de besloten vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid " en de woorden " en de coöperatieve vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid " en worden de woorden ", van de leden van de directieraad, van de leden van de raad van toezicht " ingevoegd tussen de woorden " van de bestuurders " en de woorden " of van de zaakvoerders ".
Art.20. In artikel 705, § 3, van hetzelfde wetboek worden de woorden " en de Europese vennootschap " ingevoegd tussen de woorden " naamloze vennootschap " en de woorden " en evenmin ".
Art.21. In artikel 710, § 2, eerste lid, 4°, van hetzelfde wetboek worden de woorden ", de Europese vennootschappen " ingevoegd tussen de woorden " de besloten vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid " en de woorden " en de coöperatieve vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid " en worden de woorden ",van de leden van de directieraad, van de leden van de raad van toezicht " ingevoegd tussen de woorden " van de bestuurders " en de woorden " of van de zaakvoerders ".
Art.22. In artikel 720, § 2, eerste lid, 3°, van hetzelfde wetboek worden de woorden ", de Europese vennootschappen " ingevoegd tussen de woorden " de besloten vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid " en de woorden " en de coöperatieve vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid " en worden de woorden ",van de leden van de directieraad, van de leden van de raad van toezicht " ingevoegd tussen de woorden " van de bestuurders " en de woorden " of van de zaakvoerders ".
Art.23. In artikel 730, tweede lid, van hetzelfde wetboek worden de woorden ", een Europese vennootschap " ingevoegd tussen de woorden " een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid " en de woorden " of een naamloze vennootschap ".
Art.24. In artikel 731, zesde lid, van hetzelfde wetboek worden de woorden ", van een Europese vennootschap " ingevoegd tussen de woorden " een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid " en de woorden " of van een naamloze vennootschap ".
Art.25. In artikel 733, § 2, eerste lid, 4°, van hetzelfde wetboek worden de woorden ", de Europese vennootschappen " ingevoegd tussen de woorden " de besloten vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid " en de woorden " en de coöperatieve vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid " en worden de woorden ",van de leden van de directieraad, van de leden van de raad van toezicht " ingevoegd tussen de woorden " van de bestuurders " en de woorden " of van de zaakvoerders ".
Art.26. In artikel 742, § 3, van hetzelfde wetboek worden de woorden " en de Europese vennootschap " ingevoegd tussen de woorden " naamloze vennootschap " en de woorden " en evenmin ".
Art.27. In artikel 745, tweede lid, van hetzelfde wetboek worden de woorden ", een Europese vennootschap " ingevoegd tussen de woorden " een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid " en de woorden " of een naamloze vennootschap ".
Art.28. In artikel 746, zesde lid, van hetzelfde wetboek worden de woorden ", van een Europese vennootschap " ingevoegd tussen de woorden " van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid " en de woorden " of van een naamloze vennootschap ".
Art.29. In artikel 748, § 2, eerste lid, 4°, van hetzelfde wetboek worden de woorden ", de Europese vennootschappen " ingevoegd tussen de woorden " de besloten vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid " en de woorden " en de coöperatieve vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid " en worden de woorden ",van de leden van de directieraad, van de leden van de raad van toezicht " ingevoegd tussen de woorden " van de bestuurders " en de woorden " of van de zaakvoerders ".
Art.30. Artikel 774, eerste lid, van hetzelfde wetboek wordt aangevuld als volgt :
", onverminderd de specifieke bepalingen van toepassing op de SE. ".
Art.31. Boek XV van hetzelfde wetboek, bestaande uit de artikelen 874 tot 879, wordt boek XVI, vernummerd van 949 tot 954 en er wordt een boek XV ingevoegd, dat de artikelen 874 tot 948 omvat, luidende :
" BOEK XV. - DE EUROPESE VENNOOTSCHAP
TITEL I. - Algemene bepalingen
HOOFDSTUK I. - Definities
Art. 874. Voor de toepassing van dit boek wordt verstaan onder
" Verordening (EG) nr. 2157/2001 " : " Verordening (EG) nr. 2157/2001 van de Raad van 8 oktober 2001 betreffende het statuut van de Europese vennootschap ".
Art. 875. Het maatschappelijk kapitaal bedraagt ten minste 120.000 euro en moet minstens worden volstort ten belope van het bedrag bepaald in artikel 439.
HOOFDSTUK II. - Zetel
Art. 876. Wanneer, overeenkomstig artikel 64, 4, van Verordening (EG) nr. 2157/2001, wordt vastgesteld dat enkel het hoofdbestuur in België is gevestigd, brengt het openbaar ministerie onverwijld de lidstaat waar de statutaire zetel van de SE is gevestigd hiervan op de hoogte.
HOOFDSTUK III. - Rol van de werknemers
Art. 877. In het geval bepaald in artikel 12, 4, eerste lid, van Verordening (EG) nr. 2157/2001, is de raad van bestuur of de directieraad gemachtigd de statuten te wijzigen zonder dat de algemene vergadering van aandeelhouders een nieuw besluit hoeft te nemen.
TITEL II. - Oprichting
HOOFDSTUK I. - Oprichting via fusie
Afdeling I. -Inleidende bepaling
Art. 878. Een vennootschap mag niet deelnemen aan de oprichting van een SE via fusie wanneer de Minister van Economie zich daartegen overeenkomstig artikel 19 van Verordening (EG) nr. 2157/2001 verzet, middels officiële kennisgeving aan de betrokken vennootschap binnen de maand na de publicatie van de aanwijzingen beoogd in artikel 21 van dezelfde Verordening. De kennisgeving wordt gepubliceerd in overeenstemming met artikel 75.
Het attest beoogd in artikel 882 kan pas worden afgeleverd nadat het verzet is ingetrokken of vernietigd of van een tegengestelde beslissing die in kracht van gewijsde is getreden.
De Koning bepaalt bij een in de ministerraad overlegd besluit de versnelde procedure die van toepassing is op het beroep tegen het verzet bepaald in dit artikel.
Afdeling II. - Procedure
Art. 879. Het fusievoorstel wordt opgesteld door de raad van bestuur of door de directieraad.
Art. 880. Het fusievoorstel wordt overeenkomstig dit wetboek neergelegd en de gegevens bepaald in artikel 21 van Verordening (EG) nr. 2157/2001 worden bekendgemaakt overeenkomstig artikel 74.
Art. 881. De instantie bedoeld in artikel 22 van Verordening (EG) nr. 2157/2001 is de voorzitter van de rechtbank van koophandel, overeenkomstig artikel 588, 14° van het Gerechtelijk Wetboek.
Afdeling III. - Wettigheidscontrole
Art. 882. De wettigheidscontrole van de fusie en de afgifte van het attest bepaald in artikel 25 van Verordening (EG) nr. 2157/2001 worden gedaan door de instrumenterende notaris overeenkomstig artikel 700 of artikel 713.
Art. 883. De wettigheidscontrole van de fusie bepaald in artikel 26 van Verordening (EG) nr. 2157/2001 wordt uitgeoefend door de instrumenterende notaris.
Afdeling IV. - Inschrijving en openbaarmaking
Art. 884. Na het vervullen van de openbaarmakingsvereisten eigen aan elke lidstaat van het besluit tot fusie in elke betrokken vennootschap, stelt de instrumenterende notaris de verwezenlijking van de fusie vast op verzoek van de vennootschappen die fuseren, op voorlegging van de attesten en andere documenten die de verrichting rechtvaardigen.
Deze akte wordt neergelegd en bekendgemaakt overeenkomstig artikel 74.
HOOFDSTUK II. - Oprichting via holding
Art. 885. Het oprichtingsvoorstel van de SE wordt in dezelfde bewoordingen opgesteld door de raad van bestuur of door de directieraad van de initiatiefnemende vennootschappen.
Art. 886. Het oprichtingsvoorstel van de SE wordt neergelegd en bekendgemaakt overeenkomstig artikel 74.
Art. 887. De onafhankelijke deskundige(n) bedoeld in artikel 32, 4, van Verordening (EG) nr. 2157/2001 is hetzij de commissaris, hetzij, bij ontstentenis van een commissaris, een bedrijfsrevisor of een externe accountant aangewezen door de raad van bestuur of door de directieraad.
Art. 888. Elke initiatiefnemende vennootschap naar Belgisch recht legt, overeenkomstig artikel 75, een document neer dat vaststelt dat, wat haar betreft, aan de voorwaarden voor de oprichting van de SE is voldaan.
Art. 889. De oprichtingsakte van de holding-SE stelt vast dat binnen de in artikel 33, 1, van Verordening (EG) nr. 2157/2001 bepaalde termijn door de aandeelhouders van de initiatiefnemende vennootschappen het in het oprichtingsvoorstel vastgestelde minimumpercentage van de aandelen van elke vennootschap is ingebracht en dat aan alle overige voorwaarden is voldaan.
Deze vaststelling wordt opgenomen in het uittreksel bedoeld in artikel 69.
HOOFDSTUK III. - Omzetting van een naamloze vennootschap in SE
Art. 890. Het voorstel tot omzetting van een naamloze vennootschap in SE wordt opgesteld door de raad van bestuur.
Art. 891. Het voorstel tot omzetting wordt neergelegd overeenkomstig artikel 75.
Art. 892. De onafhankelijke deskundige(n) bedoeld in artikel 37, 6, van Verordening (EG) nr. 2157/2001, is hetzij de commissaris, hetzij, bij ontstentenis van een commissaris, een bedrijfsrevisor of een externe accountant aangewezen door de raad van bestuur.
Art. 893. De algemene vergadering keurt het voorstel tot omzetting en de statuten van de SE goed zoals bepaald in artikel 699.
HOOFDSTUK IV. - Deelname aan een SE door een vennootschap die haar hoofdbestuur niet in de Europese gemeenschap heeft
Art. 894. Een vennootschap die haar hoofdbestuur niet in de Europese Gemeenschap heeft kan deelnemen aan de oprichting van een SE, op voorwaarde dat zij overeenkomstig het recht van een lidstaat is opgericht, haar statutaire zetel in die lidstaat heeft en een daadwerkelijk en duurzaam verband met de economie van een lidstaat heeft.
TITEL III. - Openbaarmakingsformaliteiten
Art. 895. De inschrijving van een SE gebeurt overeenkomstig artikel 67, § 2 en artikel 12 van Verordening (EG) nr. 2157/2001.
TITEL IV. - Organen
HOOFDSTUK I. - Bestuur
Afdeling I. - Voorschriften die het monistisch en het dualistisch stelsel gemeen hebben
Art. 896. Onverminderd artikel 61, § 2, mogen de leden van de leidinggevende, de toezichthoudende of de bestuursorganen rechtspersonen zijn, indien de statuten dit toelaten.
Art. 897. De SE is verbonden door de handelingen van de organen die bevoegdheid hebben om haar te vertegenwoordigen, zelfs indien die handelingen buiten haar doel liggen, tenzij zij bewijst dat de derde daarvan op de hoogte was of er, gezien de omstandigheden niet onkundig van kon zijn; bekendmaking van de statuten alleen is geen voldoende bewijs.
Afdeling II. - Monistisch stelsel
Art. 898. Het bestuursorgaan is de raad van bestuur.
Het bestuursorgaan mag het dagelijks bestuur opdragen overeenkomstig artikel 525. Het mag geen gebruik maken van de delegatiebevoegdheid bepaald in artikel 524bis.
Art. 899. Onder voorbehoud van artikel 43, § 2, tweede lid, van Verordening (EG) nr. 2157/2001 wordt het minimum aantal bestuurders bepaald overeenkomstig artikel 518, § 1.
Afdeling III. - Dualistisch stelsel
Onderafdeling I. - Algemene bepalingen
Art. 900. § 1. Het leidinggevend orgaan is de directieraad die is samengesteld uit één of meerdere leden.
Het bestuursorgaan mag het dagelijks bestuur opdragen overeenkomstig artikel 525. Het mag geen gebruik maken van de delegatiebevoegdheid bepaald in artikel 524bis.
§ 2. Het toezichthoudend orgaan is de raad van toezicht die is samengesteld uit ten minste drie leden.
Art. 901. Onder voorbehoud van de beperkingen die door Verordening (EG) nr. 2157/2001, door dit wetboek of door de statuten gesteld worden, zijn de bevoegdheden van de directieraad en van zijn leden dezelfde als deze van de raad van bestuur en van de bestuurders.
Art. 902. Elk verslag dat krachtens dit wetboek is opgelegd aan de raad van bestuur, is opgesteld door de directieraad. Behoudens wettelijke afwijking of een strengere bepaling in de statuten, wordt het verslag tijdig aan de raad van toezicht meegedeeld en onderworpen aan dezelfde regels van openbaarmaking als deze die gelden voor de verslagen van de raad van bestuur.
Art. 903. De directieraad is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het doel, behoudens die waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering of de raad van toezicht bevoegd zijn.
De statuten sommen de categorieën handelingen op die door de directieraad aan een machtiging door de raad van toezicht moeten worden onderworpen. De raad van toezicht kan zelf ook bepaalde categorieën handelingen aan een machtiging onderwerpen.
Het ontbreken van een machtiging door de raad van toezicht is niet tegenstelbaar aan derden.
Art. 904. Indien, op het ogenblik van zijn benoeming, een lid van de directieraad, lid is van de raad van toezicht, dan neemt zijn mandaat als lid van laatstgenoemde raad van rechtswege een einde op zijn indiensttreding. Hetzelfde geldt indien op het ogenblik van zijn benoeming, een lid van de raad van toezicht, lid van de directieraad is, dan neemt zijn mandaat als lid van de directieraad van rechtswege een einde op zijn indiensttreding.
Onderafdeling II. - Directieraad
I. Statuut van de leden van de directieraad
Art. 905. De leden van de directieraad worden benoemd en ontslagen door de raad van toezicht.
De voorwaarden van hun benoeming en ontslag worden bepaald door de statuten, of, bij gebreke van statutaire bepalingen, door de raad van toezicht. Zij kunnen voor de eerste keer benoemd worden bij de oprichting.
Art. 906. Met toepassing van artikel 39, 3, van Verordening (EG) nr. 2157/2001 mag de raad van toezicht, in geval van een vacature, één van zijn leden aanwijzen om de functie van lid van de directieraad uit te oefenen, voor een maximumduur van één jaar.
II. Bevoegdheid en werking
Art. 907. Indien er meerdere zijn, vormen de leden van de directieraad een college.
In uitzonderlijke gevallen, wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de vennootschap zulks vereisen, kunnen de besluiten van de directieraad, ingeval de statuten dat toestaan, worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van de leden van de directieraad.
Die procedure kan echter niet worden gevolgd voor de vaststelling van de jaarrekening, de aanwending van het toegestane kapitaal of in enig ander geval dat door de statuten is uitgesloten.
Art. 908. De bestuursbevoegdheden van de directieraad kunnen door de statuten worden beperkt. Zodanige beperking kan, evenmin als de eventuele verdeling van de taken door de leden van de directieraad overeengekomen, aan derden worden tegengeworpen, ook al is die beperking of verdeling openbaar gemaakt.
Art. 909. Behoudens hetgeen in artikel 912 is bepaald en onverminderd de vertegenwoordigingsbevoegdheid toegekend overeenkomstig artikel 525, vertegenwoordigt de directieraad de vennootschap jegens derden en in rechte, als eiser of als verweerder.
De statuten kunnen aan een of meer leden van de directieraad bevoegdheid verlenen om alleen of gezamenlijk de vennootschap te vertegenwoordigen. Deze statutaire bepaling kan aan derden worden tegengeworpen. De statuten kunnen aan deze vertegenwoordigingsbevoegdheid beperkingen aanbrengen. Deze beperkingen kunnen niet aan derden worden tegengeworpen, ook al zijn ze openbaar gemaakt.
Onderafdeling III. - Raad van toezicht
I. Statuut van de leden van de raad van toezicht
Art. 910. De leden van de raad van toezicht kunnen ten allen tijde door de algemene vergadering worden ontslagen.
Zij zijn herkiesbaar tenzij de statuten anders bepalen.
Art. 911. Wanneer een plaats bij de raad van toezicht openvalt, hebben de overblijvende leden van de raad van toezicht het recht om voorlopig in de vacature te voorzien, indien de statuten niet anders bepalen. In dat geval zal de algemene vergadering in haar eerstvolgende bijeenkomst de definitieve benoeming doen.
In geval van voortijdige vacature doet het nieuw benoemde lid van de raad van toezicht de tijd uit van degene die hij vervangt.
II. Bevoegdheid en werking
Art. 912. De raad van toezicht vormt een college. Hij kiest uit zijn midden een voorzitter.
De raad van toezicht controleert het bestuur waarmee de directieraad belast is.
Hij kan zelf de bevoegdheid van bestuur niet uitoefenen, noch de vennootschap jegens derden vertegenwoordigen. Hij vertegenwoordigt evenwel de vennootschap in de geschillen tussen de vennootschap en de leden van de directieraad of één van hen.
Art. 913. De raad van toezicht vergadert na oproeping door zijn voorzitter. Deze moet de vergadering bijeenroepen als hij daartoe verzocht wordt door een lid van de raad van toezicht of door een lid van de directieraad.
De raad van toezicht vergadert ten minste een maal per kwartaal.
De leden van de directieraad mogen de vergaderingen van de raad van toezicht bijwonen, indien zij door deze raad uitgenodigd worden. Zij hebben er raadgevende stem.
Onderafdeling IV. - Gemeenschappelijke regels voor de leden van de directieraad en de leden van de raad van toezicht
I. Bezoldiging
Art. 914. De leden van de directieraad en de leden van de raad van toezicht worden al dan niet bezoldigd.
De vaste of veranderlijke bezoldiging van de leden van de directieraad wordt door de raad van toezicht vastgesteld, binnen de grenzen in de statuten bepaald. Zij kan niet worden gewijzigd dan met instemming van de belanghebbenden.
De bezoldiging van de leden van de raad van toezicht wordt door de algemene vergadering vastgesteld, binnen de grenzen in de statuten bepaald. Zij bestaat in een vast bedrag en/of in presentiegelden.
II. Belangenconflicten
Art. 915. § 1. Indien een lid van de directieraad, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid behoort van de directieraad, moet hij dit meedelen aan de andere leden van de directieraad. De directieraad moet zich onthouden van iedere beslissing dienaangaande. De verklaring van het lid van de directieraad alsook de rechtvaardigingsgronden betreffende voornoemd strijdig belang moeten worden opgenomen in de notulen van de directieraad. De directieraad overhandigt onmiddellijk een kopie van deze notulen aan de raad van toezicht, die tijdens zijn volgende vergadering zal moeten beslissen. Ingeval de vennootschap een of meer commissarissen heeft benoemd, moet het betrokken lid van de directieraad tevens die commissarissen van het strijdig belang op de hoogte brengen.
Met het oog op de publicatie ervan in het beleidsverslag bedoeld in artikel 95, of bij gebreke daarvan, in een stuk dat gelijktijdig met de jaarrekening moet worden neergelegd, omschrijft de directieraad in de notulen de aard van de in het eerste lid bedoelde beslissing of verrichting.
In het beleidsverslag moeten de voornoemde notulen in hun geheel worden opgenomen.
§ 2. De vennootschap kan de nietigheid vorderen van beslissingen of verrichtingen die hebben plaatsgevonden met overtreding van de in dit artikel en de in artikel 917 bepaalde regels, indien de wederpartij bij die beslissingen of verrichtingen van die overtreding op de hoogte was of had moeten zijn.
§ 3. Paragraaf 1 en artikel 917 zijn niet van toepassing wanneer de beslissingen of verrichtingen die tot de bevoegdheid behoren van de directieraad, betrekking hebben op beslissingen of verrichtingen die tot stand zijn gekomen tussen vennootschappen waarvan de ene rechtstreeks of onrechtstreeks ten minste 95 % bezit van de stemmen verbonden aan het geheel van de door de andere uitgegeven effecten, dan wel tussen vennootschappen waarvan ten minste 95 % van de stemmen verbonden aan het geheel van de door elk van hen uitgegeven effecten in het bezit zijn van een andere vennootschap.
Bovendien zijn § 1 en artikel 917 niet van toepassing wanneer de beslissingen van de directieraad betrekking hebben op gebruikelijke verrichtingen die plaatshebben onder de voorwaarden en tegen de zekerheden die op de markt gewoonlijk gelden voor soortgelijke verrichtingen.
Art. 916. § 1. Indien een lid van de raad van toezicht, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid behoort van de raad van toezicht, desgevallend met toepassing van het vorig artikel, moet hij dit meedelen aan de andere leden van de raad van toezicht, vóór de raad van toezicht een besluit neemt. De verklaring van het lid van de raad van toezicht alsook de rechtvaardigingsgronden betreffende voornoemd strijdig belang in hoofde van het betrokken lid moeten worden opgenomen in de notulen van de raad van toezicht die de beslissing zal moeten nemen. Ingeval de vennootschap één of meer commissarissen heeft benoemd, moet het betrokken lid tevens die commissarissen van het strijdig belang op de hoogte brengen.
Met het oog op de publicatie ervan in het verslag bedoeld in artikel 938, omschrijft de raad van toezicht in de notulen de aard van de in het eerste lid bedoelde beslissing of verrichting en verantwoordt de genomen beslissing alsook de vermogensrechtelijke gevolgen voor de vennootschap. In het verslag van de raad van toezicht moeten de voornoemde notulen in hun geheel worden opgenomen.
Het in artikel 143 bedoelde verslag van de commissarissen moet een afzonderlijke omschrijving bevatten van de vermogensrechtelijke gevolgen voor de vennootschap van de besluiten van de raad van toezicht, ten aanzien waarvan een strijdig belang in de zin van het eerste lid bestaat.
Bij de SE die een publiek beroep op het spaarwezen doet of heeft gedaan, mag het in het eerste lid bedoelde lid van de raad van toezicht niet deelnemen aan de beraadslagingen van de raad van toezicht over deze verrichtingen of beslissingen, noch aan de stemming in dat verband.
§ 2. De vennootschap kan de nietigheid vorderen van beslissingen of verrichtingen die hebben plaatsgevonden met overtreding van de in dit artikel en de in artikel 917 bepaalde regels, indien de wederpartij bij die beslissingen of verrichtingen van die overtreding op de hoogte was of had moeten zijn.
§ 3. Paragraaf 1 en artikel 917 zijn niet van toepassing wanneer de beslissingen of verrichtingen die tot de bevoegdheid behoren van de raad van toezicht, betrekking hebben op beslissingen of verrichtingen die tot stand zijn gekomen tussen vennootschappen waarvan de ene rechtstreeks of onrechtstreeks ten minste 95 % bezit van de stemmen verbonden aan het geheel van de door de andere uitgegeven effecten, dan wel tussen vennootschappen waarvan ten minste 95 % van de stemmen verbonden aan het geheel van de door elk van hen uitgegeven effecten in het bezit zijn van een andere vennootschap.
Bovendien zijn § 1 en artikel 917 niet van toepassing wanneer de beslissingen van de raad van toezicht betrekking hebben op gebruikelijke verrichtingen die plaatshebben onder de voorwaarden en tegen de zekerheden die op de markt gewoonlijk gelden voor soortgelijke verrichtingen.
Art. 917. § 1. Op elke beslissing of elke verrichting gedaan ter uitvoering van een beslissing van een beursgenoteerde SE, wordt voorafgaandelijk de procedure toegepast die is bepaald in de §§ 2 en 3, wanneer ze verband houdt met :
1° betrekkingen van de beursgenoteerde SE met een vennootschap die daarmee verbonden is, met uitzondering van haar dochtervennootschappen;
2° betrekkingen tussen een dochtervennootschap van de beursgenoteerde SE en een vennootschap die met die dochtervennootschap verbonden is maar geen dochtervennootschap is van die vennootschap.
Met een beursgenoteerde SE wordt gelijkgesteld de SE waarvan de effecten toegelaten zijn tot een markt die gelegen is buiten de Europese Unie en door de Koning erkend als gelijkwaardig voor de toepassing van dit artikel.
Dit artikel is niet van toepassing op :
1° de gebruikelijke beslissingen en verrichtingen die hebben plaatsgevonden onder de voorwaarden en tegen de zekerheden die op de markt gewoonlijk gelden voor soortgelijke verrichtingen;
2° beslissingen en verrichtingen die minder dan één procent van het nettoactief van de vennootschap vertegenwoordigen, zoals dat blijkt uit de geconsolideerde jaarrekening.
§ 2. Alle beslissingen of verrichtingen, bepaald in § 1, moeten voorafgaandelijk onderworpen worden aan de beoordeling van een comité bij de raad van toezicht, van drie onafhankelijke leden. Dit comité wordt bijgestaan door één of meer onafhankelijke deskundigen, door het comité aangesteld. De deskundige wordt door de SE vergoed.
Het comité omschrijft de aard van de beslissing of verrichting, beoordeelt het bedrijfsmatige voor- of nadeel voor de SE en voor haar aandeelhouders. Het begroot de vermogensrechtelijke gevolgen ervan en stelt vast of de beslissing of verrichting al dan niet van aard is de SE een nadeel te berokkenen dat in het licht van het beleid dat de SE voert, kennelijk onrechtmatig is. Indien het comité de beslissing of verrichting niet kennelijk onrechtmatig bevindt, doch meent dat zij de SE benadeelt, verduidelijkt het comité welke voordelen de beslissing of verrichting in rekening brengt ter compensatie van de vermelde nadelen.
Het comité brengt een schriftelijk gemotiveerd advies uit bij de directieraad en, in voorkomend geval, de raad van toezicht, onder vermelding van elk van de voormelde beoordelingselementen.
§ 3. De directieraad of de raad van toezicht, al naargelang het geval, na kennis te hebben genomen van het advies van het comité bepaald in § 2, beraadslaagt over de voorgenomen beslissing of verrichting. In voorkomend geval zijn de artikelen 915 en 916 van toepassing.
De directieraad of de raad van toezicht, al naargelang het geval, vermeldt in zijn notulen of de hiervoor omschreven procedure werd nageleefd, en, in voorkomend geval, op welke gronden van het advies van het comité wordt afgeweken.
De commissaris verleent een oordeel over de getrouwheid van de gegevens die vermeld staan in het advies van het comité en in de notulen bedoeld in voorgaand lid. Dit oordeel wordt aan de notulen van het orgaan dat de beslissing genomen heeft gehecht.
Wanneer de directieraad moet beslissen, wordt het besluit van het comité, een uittreksel uit de notulen van de directieraad en het oordeel van de commissaris opgenomen in het beleidsverslag. Wanneer de raad van toezicht moet beslissen, wordt het besluit van het comité, een uittreksel uit de notulen van de raad van toezicht en het oordeel van de commissaris opgenomen in het verslag van de raad van toezicht, zoals bedoeld in artikel 938.
§ 4. In de ondernemingen waar een ondernemingsraad werd ingesteld in uitvoering van de wet van 20 september 1948 houdende organisatie van het bedrijfsleven, wordt de benoeming van de kandidaten tot onafhankelijk lid van de raad van toezicht voorafgaand aan de benoeming door de algemene vergadering, ter kennis gebracht aan de ondernemingsraad. Een gelijkaardige procedure is vereist bij hernieuwing van het mandaat.
De onafhankelijke leden, in de zin van § 2, eerste lid, dienen ten minste te voldoen aan volgende criteria :
1° gedurende een periode van twee jaar voorafgaand aan hun benoeming, noch in de SE, noch in een daarmee verbonden vennootschap of persoon zoals bepaald in artikel 11, een mandaat of functie van lid van de raad van bestuur, lid van de directieraad, van de raad van toezicht of van het directiecomité, dagelijks bestuurder of kaderlid hebben uitgeoefend; deze voorwaarde geldt niet voor de verlenging van het mandaat van onafhankelijk lid;
2° geen echtgenoot of persoon met wie zij wettelijk samenwonen of bloed- of aanverwanten tot de tweede graad hebben die in de SE of in een daarmee verbonden vennootschap of persoon zoals bepaald in artikel 11, een mandaat van lid van de raad van bestuur, van de directieraad, van de raad van toezicht of van het directiecomité, dagelijks bestuurder of kaderlid uitoefent; of een financieel belang heeft zoals bepaald in 3°;
3° a) geen maatschappelijke rechten bezitten die één tiende of meer vertegenwoordigen van het kapitaal, van het maatschappelijk fonds of van een categorie aandelen van de vennootschap;
b) indien zij maatschappelijke rechten bezitten die een quotum van minder dan 10 % vertegenwoordigen :
- mogen die maatschappelijke rechten samen met de maatschappelijke rechten die in dezelfde vennootschap worden aangehouden door vennootschappen waarover het onafhankelijk lid controle heeft, geen tiende bereiken van het kapitaal, van het maatschappelijk fonds of van een categorie aandelen van de vennootschap;
of
- mogen de daden van beschikking over deze aandelen of de uitoefening van de daaraan verbonden rechten niet onderworpen zijn aan overeenkomsten of aan eenzijdige verbintenissen die het onafhankelijk lid heeft aangegaan;
4° geen relatie onderhouden met een vennootschap die van aard is hun onafhankelijkheid in het gedrang te brengen.
Het benoemingsbesluit maakt melding van de motieven op grond waarvan de hoedanigheid van onafhankelijk bestuurder wordt toegekend.
De Koning, alsook de statuten, kunnen in bijkomende of strengere criteria voorzien.
§ 5. Beslissingen en verrichtingen betreffende betrekkingen die een niet beursgenoteerde Belgische dochtervennootschap van een beursgenoteerde Belgische SE onderhoudt met vennootschappen die met die laatste verbonden zijn, mogen eerst na toestemming van de moedervennootschap plaatsvinden. Voor die toestemming geldt de procedure bepaald in de §§ 2 en 3. De §§ 6 en 7 alsook artikel 920, § 2, zijn van toepassing op de moedervennootschap.
§ 6. De SE kan de nietigheid vorderen van beslissingen of verrichtingen die hebben plaatsgevonden met overtreding van de in dit artikel bepaalde regels, indien de wederpartij bij die beslissingen of verrichtingen van die overtreding op de hoogte was of had moeten zijn.
§ 7. Indien de beursgenoteerde SE een dochtervennootschap is vermeldt ze in haar jaarverslag de wezenlijke beperkingen of lasten die de moedervennootschap haar tijdens het besproken jaar heeft opgelegd, of waarvan zij de instandhouding heeft gevraagd.
III. Aansprakelijkheid
Art. 918. De leden van de directieraad en de leden van de raad van toezicht zijn overeenkomstig het gemeen recht verantwoordelijk voor de uitoefening van de hun opgedragen taak en aansprakelijk voor de tekortkomingen begaan in het kader van de uitoefening van hun functie.
Art. 919. De leden van de directieraad zijn, hetzij jegens de vennootschap, hetzij jegens derden, hoofdelijk aansprakelijk voor alle schade die het gevolg is van overtreding van de bepalingen van Verordening (EG) nr. 2157/2001, van dit wetboek of van de statuten van de vennootschap.
Het eerste lid is eveneens van toepassing op de leden van de raad van toezicht.
Wat overtredingen betreft waaraan zij geen deel hebben gehad, worden de leden van de directieraad en de leden van de raad van toezicht slechts ontheven van de aansprakelijkheid bepaald in het eerste en het tweede lid indien hen geen schuld kan worden verweten en zij die overtredingen, naargelang van het geval, hebben aangeklaagd, wat betreft de leden van de directieraad op de eerstkomende vergadering van de raad van toezicht en wat betreft de leden van de raad van toezicht, op de eerstkomende algemene vergadering, nadat zij er kennis van hebben gekregen.
Art. 920. § 1. Onverminderd artikel 919, zijn de leden van de raad van toezicht persoonlijk en hoofdelijk aansprakelijk voor de schade geleden door de SE of door derden ten gevolge van beslissingen of verrichtingen die hebben plaatsgevonden overeenkomstig de artikelen 915 en 916, indien die beslissing of verrichting aan een lid van de directieraad of aan een lid van de raad van toezicht een onrechtmatig financieel voordeel heeft bezorgd ten nadele van de SE.
§ 2. In de beursgenoteerde SE zijn de leden van de directieraad persoonlijk en hoofdelijk aansprakelijk voor de schade geleden door de vennootschap of door derden ten gevolge van beslissingen of verrichtingen waarmee de directieraad, zelfs met inachtneming van de bepalingen van artikel 917, heeft ingestemd, voor zover deze beslissingen of verrichtingen een onrechtmatig financieel nadeel hebben bezorgd aan de SE ten voordele van een vennootschap van de groep.
Het eerste lid is eveneens van toepassing op de leden van de raad van toezicht wanneer de beslissingen en de verrichtingen goedgekeurd werden door deze raad.
Art. 921. Indien bij faillissement van de vennootschap de schulden de baten overtreffen, kunnen leden van de directieraad of leden van de raad van toezicht, of gewezen leden van de directieraad of van de raad van toezicht, alsook alle personen die ten aanzien van de zaken van de vennootschap werkelijke bestuursbevoegdheid hebben gehad, persoonlijk en al dan niet hoofdelijk aansprakelijk worden vastgesteld voor het geheel of een deel van de schulden van de vennootschap tot het beloop van het tekort, indien komt vast te staan dat een door hen begane, kennelijk grove fout heeft bijgedragen tot het faillissement.
De vordering kan zowel door de curator als door de benadeelde schuldeisers worden ingesteld. De benadeelde schuldeiser die een vordering instelt brengt de curator hiervan op de hoogte. In dat geval wordt het door de rechter toegekende bedrag beperkt tot de door de schuldeisers geleden schade en komt het hen uitsluitend toe in het belang van de boedel, ongeacht een mogelijke vordering van de curatoren.
Als kennelijk grove fout wordt beschouwd iedere vorm van ernstige en georganiseerde fiscale fraude in de zin van artikel 3, § 2, van de wet van 11 januari 1993 tot voorkoming van het gebruik van het financiële stelsel voor het witwassen van geld.
HOOFDSTUK II. - Algemene vergadering van aandeelhouders
Afdeling I. - Gemeenschappelijke bepalingen
Onderafdeling I. - Bijeenroeping van de algemene vergadering
Art. 922. De algemene vergadering kan worden bijeengeroepen door de raad van bestuur, de directieraad, de raad van toezicht of door de commissarissen, zo die er zijn.
Zij moeten de algemene vergadering bijeenroepen op verzoek van de aandeelhouders die gezamenlijk ten minste 10 % van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen; er kan een lager percentage worden vastgesteld in de statuten.
In het verzoek tot bijeenroeping wordt aangegeven welke punten op de agenda zullen worden geplaatst. Dit gebeurt volgens de modaliteiten bepaald in artikel 533.
Indien na de indiening van het verzoek overeenkomstig het tweede lid de algemene vergadering niet tijdig, in elk geval binnen een termijn van ten hoogste twee maanden, wordt gehouden, kan de voorzitter van de rechtbank van koophandel van de plaats van de statutaire zetel heeft, zetelend zoals in kortgeding, de bijeenroeping van een algemene vergadering binnen een bepaalde termijn gelasten of daarvoor aan de aandeelhouders die het verzoek hebben gedaan, of aan hun vertegenwoordigers, toestemming verlenen de algemene vergadering bijeen te roepen.
Art. 923. Overeenkomstig artikel 56 van Verordening (EG) nr. 2157/2001 kan of kunnen een of meer aandeelhouders die gezamenlijk ten minste 10 % van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen, verzoeken om één of meer nieuwe punten op de agenda van een algemene vergadering te plaatsen.
Tenzij in de statuten andere termijnen en procedures bepaald zijn, kunnen voormelde aandeelhouders binnen achtenveertig uur, hetzij na ontvangst van de oproeping per aangetekende brief, hetzij na de eerste bekendmaking van de oproeping in een advertentie, naargelang het geval, aan de raad van bestuur of aan de directieraad, het nieuwe punt of de nieuwe punten die zij voorstellen aan de agenda toe te voegen meedelen. Dit voorstel met de aangevulde agenda wordt ten minste acht dagen voor de algemene vergadering meegedeeld door bekendmaking in dezelfde persorganen als de eerste oproeping en in het Belgisch Staatsblad en desgevallend per aangetekende brief.
Onderafdeling II. - Verloop van de algemene vergadering en wijze van de uitoefening van het stemrecht
Art. 924. De bestuurders, de leden van de directieraad en leden van de raad van toezicht, geven ieder in functie van hun bevoegdheden antwoord op de vragen die hen door de aandeelhouders worden gesteld met betrekking tot de vervulling van hun taak en tot de agendapunten, voor zover de mededeling van gegevens of feiten niet van die aard is dat zij ernstig nadeel zou berokkenen aan de vennootschap, aan haar aandeelhouders of aan haar personeel en onder voorbehoud van de toepassing van artikel 49 van Verordening (EG) nr. 2157/2001.
Afdeling II. - Gewone algemene vergadering
Art. 925. De algemene vergadering vindt een maal per jaar plaats, ten minste binnen zes maanden na de afsluiting van het boekjaar. Evenwel mag de eerste algemene vergadering binnen achttien maanden na de oprichting plaatsvinden.
Art. 926. In het dualistisch stelsel beslist de algemene vergadering over de aan de leden van de raad van toezicht en van de directieraad te verlenen kwijting overeenkomstig artikel 554.
Art. 927. De raad van bestuur of de directieraad hebben/heeft het recht, tijdens de zitting, de beslissing met betrekking tot de goedkeuring van de jaarrekening drie weken uit te stellen. Deze verdaging doet geen afbreuk aan de andere genomen besluiten, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering hieromtrent. De volgende vergadering heeft het recht de jaarrekening definitief vast te stellen.
Afdeling III. - Bijzondere algemene vergadering
Art. 928. Vanaf het tijdstip dat een vennootschap de mededeling van de Commissie voor het Bank-, Financie- en Assurantiewezen ontvangt dat haar kennis is gegeven van een openbaar overnamebod op de effecten van die vennootschap en tot aan het einde van het bod, mag enkel de algemene vergadering beslissingen nemen of verrichtingen uitvoeren die een aanzienlijke wijziging in de samenstelling van de activa of de passiva van de vennootschap tot gevolg zouden hebben, of verbintenissen aangaan zonder werkelijke tegenprestatie. Deze beslissingen of verrichtingen mogen niet worden genomen of uitgevoerd onder voorwaarde van welslagen of mislukken van het openbaar overnamebod.
De raad van bestuur of de directieraad mogen evenwel verrichtingen ten einde brengen die voor de ontvangst van de mededeling van de Commissie voor het Bank-, Financie- en Assurantiewezen voldoende zijn gevorderd, alsook aandelen, winstbewijzen en certificaten die daarop betrekking hebben verkrijgen overeenkomstig artikel 620, § 1, derde lid.
De in dit artikel bedoelde beslissingen worden onmiddellijk ter kennis gebracht van de bieder en van de Commissie voor het Bank-, Financie- en Assurantiewezen door de raad van bestuur of de directieraad, al naargelang het geval. Zij worden tevens openbaar gemaakt.
Afdeling IV. - Buitengewone algemene vergadering
Art. 929. Het besluit tot wijziging van de statuten kan steeds worden genomen bij gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen indien ten minste de helft van het kapitaal vertegenwoordigd is en indien de statuten erin voorzien.
HOOFDSTUK III. - Vennootschapsvordering en minderheidsvordering
Art. 930. De vennootschapsvordering en de minderheidsvordering kunnen ingesteld worden tegen de bestuurders, de leden van de directieraad en de leden van de raad van toezicht, overeenkomstig de artikelen 561, 562 tot 567 en 926.
TITEL V. - Verplaatsing van de statutaire zetel
Art. 931. Het voorstel tot zetelverplaatsing wordt opgesteld door de raad van bestuur of door de directieraad.
Dit voorstel wordt neergelegd overeenkomstig artikel 75.
Art. 932. De raad van bestuur of de directieraad, stelt een verslag op waarin de juridische en economische aspecten van de zetelverplaatsing worden toegelicht en onderbouwd en waarin de gevolgen van de verplaatsing voor de aandeelhouders, de schuldeisers en de werknemers worden toegelicht.
Art. 933. Uiterlijk binnen twee maanden na de bekendmaking van het verplaatsingsvoorstel in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, kunnen de schuldeisers en de houders van andere rechten jegens de vennootschap wier vordering is ontstaan voor deze bekendmaking en die nog niet is vervallen, een zekerheid eisen of elke andere waarborg, niettegenstaande enig hiermee strijdig beding.
De vennootschap kan deze rechtsvordering afweren door de schuldvordering te voldoen tegen haar waarde, na aftrek van het disconto.
Indien geen overeenstemming wordt bereikt of indien de schuldeiser geen voldoening heeft gekregen, wordt het geschil voorgelegd door de meest gerede partij aan de voorzitter van de rechtbank van koophandel van het rechtsgebied waar de vennootschap haar statutaire zetel heeft. De rechtsvordering wordt ingesteld en behandeld zoals in kortgeding; hetzelfde geldt voor de tenuitvoerlegging van de genomen beslissing.
Onverminderd de rechten in de zaak zelf bepaalt de voorzitter de zekerheid die de vennootschap moet stellen en de termijn waarbinnen dit moet gebeuren, tenzij hij beslist dat geen zekerheid hoeft te worden gesteld gelet op de waarborgen en voorrechten waarover de schuldeiser beschikt of op de solvabiliteit van de vennootschap.
Indien de zekerheid niet binnen de bepaalde termijn is gesteld, wordt de schuldvordering onverwijld opeisbaar.
De rechtsvordering ingesteld door een schuldeiser leidt niet tot het verbieden van de verderzetting van de zetelverplaatsing.
De bepalingen van dit artikel beletten niet dat de overeenkomsten worden toegepast waarin aan de schuldeiser de machtiging wordt verleend om de onmiddellijke terugbetaling te eisen van zijn schuldvordering in geval van zetelverplaatsing.
Art. 934. Overeenkomstig artikel 8, 8, van Verordening (EG) nr. 2157/2001 geeft een notaris met standplaats in België een attest af waaruit afdoende blijkt dat de aan de zetelverplaatsing voorafgaande handelingen en formaliteiten vervuld zijn.
Art. 935. De zetelverplaatsing van een SE met statutaire zetel in België naar een andere lidstaat heeft geen rechtsgevolg wanneer de Minister van Economie zich daartegen overeenkomstig artikel 8, § 14, van Verordening (EG) nr. 2157/2001 middels officiële kennisgeving verzet binnen twee maanden na de bekendmaking van het verplaatsingsvoorstel in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad. De bekendmaking wordt gepubliceerd in overeenstemming met artikel 75.
Het attest bedoeld in artikel 934 mag enkel worden afgegeven nadat het verzet is ingetrokken of vernietigd of van een tegengestelde beslissing die in kracht van gewijsde is getreden.
De Koning bepaalt bij een in de ministerraad overlegd besluit de versnelde procedure die van toepassing is op het beroep tegen het verzet bedoeld in dit artikel.
Art. 936. De doorhaling in België van de oude inschrijving ten gevolge van de verplaatsing van de statutaire zetel naar het buitenland wordt overeenkomstig artikel 75 bekendgemaakt.
Art. 937. De verplaatsing in België van de statutaire zetel van een SE moet in een authentieke akte worden vastgesteld. Deze akte kan pas worden opgesteld dan op voorlegging van het attest afgeleverd door de bevoegde instantie in het land van oorsprong van de SE.
Deze akte alsook de daarmee gepaard gaande wijziging van de statuten worden bekendgemaakt overeenkomstig artikel 74; zij worden van kracht vanaf de inschrijving van de vennootschap.
TITEL VI. - Jaarrekening en geconsolideerde jaarrekening, en controle hierop - Specifieke bepalingen van toepassing op het dualistisch stelsel
Art. 938. De raad van toezicht deelt aan de algemene vergadering, voorzien in artikel 92, een verslag met haar opmerkingen over de rekeningen van het boekjaar, alsook, in voorkomend geval, over het beleidsverslag van de directieraad.
Dit verslag wordt samen met de jaarrekening overeenkomstig artikel 100, 7° neergelegd.
Art. 939. In de gevallen bepaald in artikel 137, § 1, strekt het vorderingsrecht van de commissarissen zich uit tot de raad van toezicht.
Art. 940. Het verslag van de commissarissen vermeldt in het bijzonder of zij van de raad van toezicht de gevraagde uitleg en informatie gekregen hebben.
TITEL VII. - Ontbinding, vereffening, insolventie en staking van de betalingen
Art. 941. Op vraag van elke belanghebbende of van het openbaar ministerie spreekt de rechtbank van koophandel de ontbinding van de SE uit die haar statutaire zetel in België heeft indien haar hoofdbestuur er niet gevestigd is.
Alvorens de ontbinding uit te spreken, kan de rechtbank de SE in de gelegenheid stellen binnen een termijn haar situatie te regulariseren overeenkomstig artikel 64, 1, van Verordening (EG) nr. 2157/2001.
Overeenkomstig § 3 van voormeld artikel 64, is deze beslissing niet vatbaar voor voorlopige tenuitvoerlegging.
Art. 942. De openbaarmaking bedoeld in artikel 65 van Verordening (EG) nr. 2157/2001 gebeurt overeenkomstig artikel 74.
TITEL VIII. - Omzetting van een SE in NV
Art. 943. Het voorstel tot omzetting wordt opgesteld door de raad van bestuur of door de directieraad. Dit voorstel wordt neergelegd overeenkomstig artikel 75.
Art. 944. De onafhankelijke deskundige(n) bedoeld in artikel 66, 5, van Verordening (EG) nr. 2157/2001, is hetzij de commissaris, hetzij, bij ontstentenis van een commissaris, een bedrijfsrevisor of een externe accountant aangewezen door de raad van bestuur of door de directieraad..
Art. 945. De algemene vergadering besluit tot de omzetting overeenkomstig artikel 699.
TITEL IX. - Strafbepalingen
Art. 946. De strafbepalingen van dit wetboek betreffende de naamloze vennootschap zijn van (overeenkomstige) toepassing op de SE.
Art. 947. In het dualistisch stelsel zijn de strafbepalingen betreffende de leden van de raad van bestuur van toepassing op de leden van de directieraad.
Art. 948. Worden gestraft met de geldboete bepaald in artikel 126, de leden van de raad van toezicht die het verslag bepaald in art. 938 niet hebben opgesteld of voorgelegd. "
HOOFDSTUK II. - Wijzigingen van het Gerechtelijk Wetboek.
Art.32. Artikel 588 van het Gerechtelijk wetboek wordt aangevuld als volgt :
" 14° op de vorderingen ingesteld op grond van artikel 22 van Verordening (EG) nr. 2157/2001 van de Raad van 8 oktober 2001 betreffende het statuut van de Europese vennootschap (SE). "
Art.33. Artikel 627 van hetzelfde wetboek wordt aangevuld als volgt :
" 17° in het geval van artikel 588, 14°, de voorzitter van de rechtbank van koophandel van de statutaire zetel van één van de fuserende vennootschappen of van de toekomstige Europese vennootschap. "
HOOFDSTUK III. - Slotbepalingen.
Art.34. De bevoegde autoriteiten als bedoeld in de artikelen 8, 8; 25, 2, en 26, 1, van Verordening (EG) nr. 2157/2001 zijn de notarissen met standplaats in België.
De bevoegde autoriteiten als bedoeld in artikel 54 van voornoemde Verordening zijn de commissarissen.
De bevoegde autoriteit als bedoeld in artikel 55, 3, van voornoemde Verordening is de voorzitter van de rechtbank van koophandel van het gerechtelijk arrondissement waarbinnen de statutaire zetel van de SE is gevestigd.
De bevoegde autoriteit als bedoeld in artikel 64, 4, van voornoemde Verordening is het de procureur des Konings.
Art.35. Dit besluit treedt in werking op 8 oktober 2004.
Art. 36. Onze minister bevoegd voor Justitie en Onze minister bevoegd voor Economie zijn, ieder wat hem betreft, belast met de uitvoering van dit besluit.
Gegeven te Brussel, 1 september 2004.
ALBERT
Van Koningswege :
De Minister van Justitie,
Mevr. L. ONKELINX
De Minister van Economie,
M. VERWILGHEN.