7 MEI 1999. - Wet houdende het wetboek van vennootschappen. - (NOTA : Raadpleging van vroegere versies vanaf 06-08-1999 en tekstbijwerking tot 19-03-2004.)
HOOFDSTUK I. - Algemene bepaling.
Art. 1
HOOFDSTUK II (vroeger hoofdstuk I) Het Wetboek van vennootschappen.
Art. 2
HOOFDSTUK III. - Wijzigingen in sommige wetten, noodzakelijk ten gevolge van de invoering van het Wetboek van vennootschappen.
Art. 3-15
HOOFDSTUK IV. - Opheffingsbepalingen - Overgangsregeling - Inwerkingtreding - Bevoegdheidstoewijzing.
Afdeling I. - Opheffingsbepalingen.
Art. 16-23
Afdeling II. - Overgangsregeling en inwerkingtreding.
Art. 24-25
Afdeling III. - Bevoegdheidstoewijzing.
Art. 26-27
1804032154 1935113051 1948092002 1953072204 1975071708 1979071211 1989009844 1989009845 1989011067
HOOFDSTUK I. - Algemene bepaling.
Artikel 1. Deze wet regelt een aangelegenheid als bedoeld in artikel 78 van de Grondwet.
HOOFDSTUK II (vroeger hoofdstuk I) Het Wetboek van vennootschappen.
Art.2. De hiernavolgende bepalingen vormen het Wetboek van vennootschappen.
(zie : 1999-05-07/69).
HOOFDSTUK III. - Wijzigingen in sommige wetten, noodzakelijk ten gevolge van de invoering van het Wetboek van vennootschappen.
Art.3. Artikel 15, b), van de wet van 20 september 1948 houdende organisatie van het bedrijfsleven, gewijzigd bij de wet van 21 februari 1985, wordt aangevuld met het volgende lid :
" Wanneer een onderneming klein is overeenkomstig de criteria van het Wetboek van vennootschappen, en haar jaarrekening volgens het verkort schema heeft opgemaakt, moet zij aan de ondernemingsraad samen met die jaarrekening de gegevens meedelen die dientengevolge zijn samengevoegd of weggelaten. ".
Art.4. Artikel 15bis van dezelfde wet ingevoegd bij de wet van 21 februari 1985, wordt als volgt vervangen :
" Art. 15bis. In elke onderneming waar een ondernemingsraad werd opgericht in uitvoering van deze wet, met uitzondering van de gesubsidieerde onderwijsinstellingen, worden één of meer bedrijfsrevisoren benoemd.
De opdracht van deze bedrijfsrevisoren ten aanzien van de ondernemingsraad, alsook de voordracht, benoeming, vernieuwing van het mandaat en ontslag van deze bedrijfsrevisoren, wordt beheerst door de artikelen 151 tot 164 van het Wetboek van vennootschappen, met betrekking tot de controle in vennootschappen waar een ondernemingsraad werd opgericht.
Bij ontstentenis van een algemene vergadering van vennoten, oefent het bestuursorgaan of, bij gebreke daarvan, het ondernemingshoofd, de rechten uit die in de bepalingen bedoeld in het tweede lid aan de algemene vergadering worden toegekend en leeft het de verplichtingen na die in dezelfde bepalingen worden opgelegd. ".
Art.5. In het opschrift van de wet van 17 juli 1975 op de boekhouding en de jaarrekening van de ondernemingen vervallen de woorden " en de jaarrekening ".
Art.6. In (artikel 1, eerste lid, 2°), van dezelfde wet vervallen de woorden " en de economische samenwerkingsverbanden ". <W 2001-01-23/30, art. 3, 002; Inwerkingtreding : 06-02-2001>
Art.7. De artikelen 8 en 14 van de wet van 17 juli 1975 op de boekhouding en de jaarrekening van de ondernemingen worden de artikelen 7 en 13.
Art.8. In dezelfde wet wordt in de plaats van artikel 9, dat artikel 8 wordt, een nieuw artikel 9 ingevoegd, luidende :
" Art. 9. § 1. Elke onderneming verricht, omzichtig en te goeder trouw, ten minste eens per jaar de nodige opnemingen, verificaties, onderzoekingen en waarderingen om op een door haar gekozen datum de inventaris op te maken van al haar bezittingen, vorderingen, schulden en verplichtingen van welke aard ook, die betrekking hebben op haar bedrijf, en van de eigen middelen daaraan verstrekt. De inventarisstukken worden ingeschreven in een boek. De stukken die wegens hun omvang bezwaarlijk kunnen worden overgeschreven, worden in dat boek samengevat en erbij gevoegd.
§ 2. De inventaris wordt ingericht overeenkomstig het rekeningenstelsel van de onderneming.
De Koning kan maatstaven voor de waardering van de inventaris bepalen.
Deze paragraaf geldt niet voor de in artikel 5 bedoelde ondernemingen. ".
Art.9. Artikel 10 van dezelfde wet, vervangen bij de wet van 24 maart 1978, wordt vervangen als volgt :
" Art. 10. § 1. Nadat de rekeningen in overeenstemming zijn gebracht met de gegevens van de inventaris, worden ze samengevat en beschreven in een staat, zijnde de jaarrekening.
§ 2. De ondernemingen die niet zijn onderworpen aan het Wetboek van vennootschappen en zijn uitvoeringsbesluiten moeten zich gedragen naar de bepalingen daarvan wat de vorm, de inhoud, de controle en de neerlegging van de jaarrekening en het jaarverslag betreft.
De inhoud en de omvang van hun verplichtingen worden bepaald op basis van dezelfde criteria inzake personeelsbestand, jaaromzet en balanstotaal als degene die gelden voor de ondernemingen onderworpen aan het Wetboek van vennootschappen.
De jaarrekening van de openbare instellingen bedoeld in artikel 1, eerste lid, 3°, van deze wet moet worden neergelegd binnen zeven maanden na de afsluitingsdatum van het boekjaar, ook al werd de procedure van toezicht en goedkeuring waaraan zij in voorkomend geval is onderworpen nog niet beëindigd. In dergelijk geval maakt de neergelegde jaarrekening van dit feit uitdrukkelijk melding.
Deze paragraaf is niet van toepassing op :
1° de natuurlijke personen die koopman zijn en die bedoeld worden in artikel 5;
2° de ondernemingen bedoeld in artikel 1, 4°, waarop hoofdstuk I niet van toepassing is verklaard;
3° de ondernemingen bedoeld in (artikel 15, § 1); <W 2001-01-23/30, art. 3, 002; Inwerkingtreding : 06-02-2001>
4° de verzekerings- en herverzekeringsondernemingen;
5° de door buitenlandse ondernemingen die niet zijn onderworpen aan het Wetboek van vennootschappen in België gevestigde bijkantoren en centra van werkzaamheden, wanneer die bijkantoren en centra van werkzaamheden geen eigen opbrengsten hebben door verkoop van goederen of dienstverlening aan derden of door geleverde goederen of verleende diensten aan de buitenlandse onderneming waarvan zij afhangen en waarvan de werkingskosten volledig door de laatstgenoemde worden gedragen;
6° de natuurlijke personen die koopman zijn, wat de neerlegging van de jaarrekening en het jaarverslag betreft. ".
Art.10. Artikel 11 van dezelfde wet, vervangen bij de wet van 1 juli 1983, wordt vervangen als volgt :
" Art. 11. § 1. De openbare instellingen naar Belgisch recht die een statutaire opdracht vervullen van commerciële, financiële of industriële aard, met uitzondering van de ondernemingen die bedoeld zijn in artikel 15, § 1, van deze wet moeten zich gedragen naar de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en zijn uitvoeringsbesluiten voor wat de vorm, de inhoud, de controle en de neerlegging van een geconsolideerde jaarrekening en geconsolideerd jaarverslag betreft.
De inhoud en de omvang van hun verplichtingen wordt bepaald op basis van dezelfde criteria inzake personeelsbestand, jaaromzet en balanstotaal als degene die gelden voor de ondernemingen onderworpen aan het Wetboek van vennootschappen.
De Koning kan het toepassingsgebied van de in het vorige lid bedoelde bepalingen uitbreiden tot andere in artikel 1 bedoelde ondernemingen.
§ 2. De Koning kan de door Hem op grond van artikelen 4, zesde lid, 9, § 2, 10 en 11, § 1, gestelde regels aanpassen, aanvullen of er geheel of gedeeltelijk vrijstelling van verlenen naargelang van de omvang van de onderneming alsmede de bedrijfstakken en de economische sectoren waarin zij werkzaam is. ".
Art.11. Artikel 13 van dezelfde wet wordt artikel 12, met dien verstande dat in het tweede lid van dat artikel de woorden " artikel 7, vierde lid, de artikelen 10, 11, 1° en 3°, en 12 " worden vervangen door de woorden " artikel 9, § 2, artikel 10 en artikel 11 ".
Art.12. Artikel 15 van dezelfde wet, gewijzigd bij de wet van 1 juli 1983, wordt artikel 14, met dien verstande dat in dat artikel de volgende wijzigingen worden aangebracht :
1° in de eerste zin worden de woorden " artikel 7, vierde lid, en van de artikelen 10, 11 en 12 " vervangen door de woorden " artikel 9, § 2, de artikelen 10 en 11 ";
2° in de tweede zin worden de woorden van " de ondernemingen bedoeld in artikel 12, § 2 " vervangen door de woorden " de vennootschappen en andere ondernemingen die als klein kunnen worden beschouwd in de zin van het Wetboek van vennootschappen ".
Art.13. Artikel 16 van dezelfde wet, vervangen bij de wet van 6 april 1995, wordt artikel 15, met dien verstande dat in dat artikel de volgende wijzigingen worden aangebracht :
1° in § 1 worden de woorden " Artikel 5 en de artikelen 10 tot 15 alsook de besluiten genomen ter uitvoering van artikel 4, zesde lid, en van artikel 7, vierde lid ", vervangen door de woorden " artikel 5 en de artikelen 10, 11 en 12 tot 14 alsook de besluiten genomen ter uitvoering van artikel 4, zesde lid, en artikel 9, § 2 ";
2° in § 2 worden in het eerste lid de woorden " De artikelen 5 en 12 zijn niet van toepassing " vervangen door de woorden " Artikel 5 en artikel 10, § 2, tweede lid, zijn niet van toepassing ", en in het tweede lid worden de woorden " artikel 7, vierde lid, artikel 10, § 1, artikel 11, 2° " vervangen door de woorden " artikel 9, § 2, artikel 10, § 2, eerste lid, artikel 11, § 2 ".
Art.14. Artikel 17 van dezelfde wet wordt artikel 16, met dien verstande dat in dat artikel de volgende wijzigingen worden aangebracht :
1° in het eerste lid worden de woorden " artikel 7, vierde lid " vervangen door " artikel 9, § 2 ", en worden de woorden " artikel 8, § 2 " vervangen door de woorden " artikel 7, § 2 ".
2° in het tweede lid worden de woorden " artikelen 5 en 7 " telkens vervangen door de woorden " artikelen 5 en 9 ", en worden de woorden " 6, 8 en 9 " telkens vervangen door de woorden " 6, 7 en 8 ".
Art.15. Artikel 2 van de wet van 12 juli 1989 houdende verscheidene maatregelen tot toepassing van de verordening (EEG) nr. 2137/85 van de Raad van 25 juli 1985 tot instelling van Europese economische samenwerkingsverbanden wordt vervangen door de volgende bepaling :
" Art. 2. Onder voorbehoud van de bepalingen van de verordening (EEG) nr 2137/85 van de Raad van 25 juli 1985 tot instelling van Europese economische samenwerkingsverbanden, zijn de bepalingen die zowel de oprichtingsovereenkomst, behalve voor vraagstukken betreffende de staat en de bekwaamheid van natuurlijke personen en de bekwaamheid van rechtspersonen, als het inwendige bestel van het samenwerkingsverband, alsmede de vereffening ervan en de afsluiting van de vereffening beheersen, die welke vervat zijn in het Wetboek van vennootschappen die betrekking hebben op de economische samenwerkingsverbanden. ".
HOOFDSTUK IV. - Opheffingsbepalingen - Overgangsregeling - Inwerkingtreding - Bevoegdheidstoewijzing.
Afdeling I. - Opheffingsbepalingen.
Art.16. Boek III, titel IX van het Burgerlijk Wetboek wordt opgeheven.
Art.17. Boek I, titel IX van het Wetboek van koophandel wordt opgeheven.
Art.18. De artikelen 15ter, 15quater en 15quinquies van de wet van 20 september 1948 houdende organisatie van het bedrijfsleven worden opgeheven.
Art.19. In artikel 33 van de wet van 22 juli 1953 houdende oprichting van een Instituut der Bedrijfsrevisoren worden de volgende wijzigingen aangebracht :
1°
§ 2 wordt opgeheven;
2°
§ 3 wordt § 2.
Art.20. De artikelen 7, 12 en 17bis van de wet van 17 juli 1975 op de boekhouding en de jaarrekening van de ondernemingen worden opgeheven.
Art.21. De wet van 12 juli 1979 tot instelling van de landbouwvennootschap wordt opgeheven.
Art.22. De artikelen 5, tweede lid, 6, 7, 8, eerste lid, 2° en 3°, tweede lid, tweede zin en derde lid, en 17bis van de wet van 2 maart 1989 op de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen in ter beurze genoteerde vennootschappen en tot reglementering van de openbare overname-aanbiedingen worden opgeheven.
De artikelen 5, derde lid, en 8, tweede lid, eerste zin, vierde en vijfde lid, van de wet van 2 maart 1989 op de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen in ter beurze genoteerde vennootschappen en tot reglementering van de openbare overname-aanbiedingen worden opgeheven voor zover ze van toepassing zijn op de vennootschappen bedoeld in artikel 515 van het Wetboek van vennootschappen.
Art.23. De wet van 17 juli 1989 betreffende de economische samenwerkingsverbanden wordt opgeheven.
Afdeling II. - Overgangsregeling en inwerkingtreding.
Art.24. De bestaande vennootschappen moeten hun statuten aanpassen aan het Wetboek van vennootschappen (tegen uiterlijk 1 oktober 2005). <W 2004-03-09/31, art. 2, 003 ; Inwerkingtreding : 05-02-2004>
Zolang de statuten niet zijn aangepast, zal elke statutaire clausule die verwijst naar bepalingen die door deze wet opgeheven zijn of waarvan de nummering door de invoering van het Wetboek van vennootschappen gewijzigd werd, met behulp van de bijgevoegde concordantietabel gelezen worden als een verwijzing naar de nieuwe nummering van deze teksten.
Wanneer de statuten niet (tegen uiterlijk 1 oktober 2005) werden aangepast aan het Wetboek van vennootschappen, kan iedere belanghebbende de ontbinding van de vennootschap voor de rechtbank vorderen. In voorkomend geval kan de rechtbank aan de vennootschap een termijn toestaan om haar toestand te regulariseren. <W 2004-03-09/31, art. 2, 003 ; Inwerkingtreding : 05-02-2004>
Art.25. Deze wet treedt in werking op de datum die de Koning vaststelt en ten laatste achttien maanden na de bekendmaking ervan in het Belgisch Staatsblad.
Afdeling III. - Bevoegdheidstoewijzing.
Art.26. De koninklijke besluiten tot uitvoering van de artikelen 15, § 6, 16, § 4, 92, § 1, 93, 116, 117, § 1, 122, 123 en 149 van het Wetboek van vennootschappen worden genomen op voorstel van de minister die de Economische zaken tot zijn bevoegdheden heeft en worden eveneens getekend door de minister van Financiën, de minister van Justitie en de minister die de Middenstand tot zijn bevoegdheden heeft.
Art. 27. De Koning kan de verwijzingen in wetten en koninklijke besluiten naar bepalingen die in het Wetboek van vennootschappen werden opgenomen, aanpassen, met behulp van de bijgevoegde concordantietabel.
Bovendien kan de Koning de verwijzingen naar de " vereniging bij wijze van deelneming " en naar de " tijdelijke vereniging " aanpassen aan de nieuwe terminologie van het Wetboek van vennootschappen. Hetzelfde geldt voor de nieuwe term " maatschap ".
Gegeven te Brussel, 7 mei 1999.
Brussel, 7 mei 1999.
ALBERT
Van Koningswege :
De Minister van Justitie,
T. VAN PARYS
Met 's Lands zegel gezegeld :
De Minister van Justitie,
T. VAN PARYS